香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Qingdao Port International Co., Ltd. 岛港国际股份有限公司 （於中华人民共和国成立的股份有限公司） （股份代号：06198） 公告 关连交易 大唐港务向港投公司购买北三突堤资产II 关连交易 董事会欣然宣布，於2017年1月26日，本公司的非全资附属公司大唐港务与QDP的全资附属公司港投公司就大唐港务向港投公司购买北三突堤资产II订立北三突堤资产转让协议II。 上市规则的涵义 鉴於QDP为本公司控股股东且港投公司为QDP的全资附属公司，根据上市规则第14A章，QDP为本公司的关连人士，港投公司为QDP的联系人。故此，港投公司亦为本公司的关连人士。因此，北三突堤资产转让协议II项下拟进行的交易将构成本公司的关连交易。 於2016年3月16日，本公司的附属公司与QDP的附属公司就转让突堤资产及拖轮资产订立了两份资产转让协议（详情请参阅本公司日期为2016年3月16日的公告）。鉴於三份资产转让协议均为与本公司的附属公司签订，而卖方之间相互关联，且三项资产转让交易 ―1― 均在12个月以内完成，因此，根据上市规则第14A.81条规定，三项资产转让交易适用的百份比率将合并计算。 鉴於合并计算後最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但低於5%，故北三突堤资产转让协议II及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审阅的规定，但可获豁免遵守独立股东批准的规定。 关连交易 董事会欣然宣布，於2017年1月26日，本公司的非全资附属公司大唐港务与QDP的全资附属公司港投公司就大唐港务向港投公司购买北三突堤资产II订立北三突堤资产转让协议II。 北三突堤资产转让协议II 日期： 2017年1月26日 订约方： (1) 本公司的非全资附属公司大唐港务（作为买方）；及 (2)QDP的全资附属公司港投公司（作为卖方） 交易标的：根据北三突堤资产转让协议II的条款及条件，大唐港务已同意购买，且港投 公司已同意出售北三突堤资产II。 代价： 大唐港务已同意以代价人民币36,023,700元向港投公司购买北三突堤资产II。 北三突堤资产II的上述代价已由订约方参考港投公司委聘的独立评估师编 制的评估基准日为2016年1 月 31日的资产评估报告所载的评估值人民币36,023,700元，经公平磋商厘定。北三突堤资产II的评估值主要按照资产基础法评估。 ―2― 港投公司对北三突堤资产II的原购置成本约为人民币28,152,800元，而北三突堤资产II於2016年1月31日的帐面值约为人民币28,152,800元。 北三突堤资产II的代价将由大唐港务通过内部现金资源及贷款筹措。 付款安排：北三突堤资产转让协议II生效後，港投公司应於10个营业日内向大唐港务转 让北三突堤资产II。大唐港务应於上述转让完成起的60个营业日内向港投公司一次性支付有关北三突堤资产II的全部代价。 订立北三突堤资产转让协议II的原因及裨益 大唐港务负责北三突堤3号及4号泊位的建设运营，堆场为港口日常运营的重要基础设施，北三突堤资产II构成大唐港务建设运营的泊位堆场的一部分。 因此，为形成完整堆场及对该等堆场未来的统一经营和管理，大唐港务有意收购北三突堤资产II，以满足其拥有的商用泊位运营对堆场的需求，并提升其商用泊位的整体运营效率。 董事（包括独立非执行董事）认为北三突堤资产转让协议II的条款乃按一般商业条款於大唐港务的一般及日常业务过程中订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。上市规则的涵义 鉴於QDP为本公司控股股东且港投公司为QDP的全资附属公司，根据上市规则第14A章，QDP为本公司的关连人士，港投公司为QDP的联系人。故此，港投公司亦为本公司的关连人士。因此，北三突堤资产转让协议II项下拟进行的交易将构成本公司的关连交易。 ―3― 於2016年3月16日，本公司的附属公司与QDP的附属公司就转让突堤资产及拖轮资产订立了两份资产转让协议（详情请参阅本公司日期为2016年3月16日的公告）。鉴於三份资产转让协议均为与本公司的附属公司签订，而卖方之间相互关联，且三项资产转让交易均在12个月以内完成，因此，根据上市规则第14A.81条规定，三项资产转让交易适用的百分比率将合并计算。 鉴於合并计算後最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但低於5%，故北三突堤资产转让协议II及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审阅的规定，但可获豁免遵守独立股东批准的规定。 鉴於本公司第一届董事郑明辉先生、成新农先生及马宝亮先生於2016年3月举行的董事会时在QDP或其附属公司中担任董事职务或职位而�b生的潜在利益冲突，彼等已就考虑及批准北三突堤资�b转让协议II及其项下拟进行的交易於当时的董事会决议案放弃投票。 一般资料 i. 本公司的资料 本公司是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要经营者。本公司提供全面的港口相关服务，范围从装卸及仓储服务等港口基本服务到物流服务及金融相关服务等配套及延伸服务。 ii.QDP的资料 QDP是一家在中国注册成立的国有独资公司。QDP为本公司的控股股东，现持有本公司73.8%的股权。QDP主要从事公共基础设施建设以及邮轮母港开发业务。 iii. 港投公司的资料 港投公司是QDP的全资附属公司，於2009年4月成立。港投公司的业务范围主要包括港口、码头建筑工程，建设港口生活配套工程及交通基础设施，港口管理服务、现代服务业项目的投资与经营。 ―4― iv. 大唐港务的资料 大唐港务是本公司於2014年收购的一家持有51%股权的非全资附属公司。大唐港务主要从事码头及其配套设施施工、管理；码头工程所需设备、材料的采购、谘询及招标；码头及其配套设施租赁、维修及管理；货物装卸；仓储服务（不含危险品）及国际货运代理。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 本公司董事会 「营业日」 除星期六、星期日或公�\假期外，中国的银行一般对外 营业的日期 「本公司」 青岛港国际股份有限公司，一家於2013年11月15日在中 国成立的股份有限公司 「大唐港务」 大唐青岛港务有限公司，为本公司持有51%股权的非全 资附属公司 「董事」 本公司董事 「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「北三突堤资产II」 董家口港区北三突堤围堰工程3号及4号泊位，现时由港 投公司拥有 「北三突堤资产 大唐港务与港投公司订立的日期为2017年1月26日有关 转让协议II」 大唐港务向港投公司购买北三突堤资产II的资产转让协 议 ―5― 「中国」 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特 别行政区及台湾 「QDP」 青岛港（集团）有限公司，本公司的控股股东，於本公 告日期，QDP持有本公司73.8%股权 「港投公司」 青岛港口投资建设（集团）有限责任公司，QDP的全资 附属公司 「人民币」 中国法定货币人民币 「股东」 本公司股东 此外，「联系人」、「关连人士」、「关连交易」、「控股股东」、「百分比率」及「附属公司」具有上市规则赋予该等词汇的涵义。 承董事会命 青岛港国际股份有限公司 董事长 郑明辉 中国・青岛，2017年1月26日 於本公告日期，本公司执行董事为郑明辉、焦广军及姜春凤；非执行董事为成新农、马宝亮及张庆财；及独立非执行董事为王亚平、邹国强及杨秋林。 ―6―