此乃要件　请即处理 阁下如对本通函各方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有泛海酒店集团有限公司之股份，应立即将本通函连同随附之 选择表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交 买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本通函 之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全 部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 ASIASTANDARD HOTEL GROUP LIMITED 泛海酒店集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：292） 建议发行红股以符合公众持股量规定 本公司财务顾问 本封面页所用全部词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 本通函随附选择表格。合资格股东如欲收取以全部可换股票据代替根据发行红股配额之红 股，应仔细阅读本通函所载说明及选择表格印列之说明。选择表格须於二零一七年二月 十四日（星期二）或本公司於适当时候可能厘定及公布之有关较後日期之下午四时三十分前 送交本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17楼1712至1716号�m。 二零一七年一月二十七日 * 仅供识别 目 录 页次 预期时间表...... ii 释义...... 1 董事会函件...... 4 附录－转让手续及可换股票据主要条款及条件概要...... 17 随附文件－选择表格 �Ci�C 预期时间表 下文载列红股发行及股份於联交所恢复买卖之预期时间表，仅作说明用途，乃假设红 股发行之条件将会全部达成而编制： 就红股发行按附权基准买卖股份之最後日期（附注）......二零一七年一月二十日（星期五） 就红股发行按除权基准买卖股份之首日（附注）......二零一七年一月二十三日（星期一） 为符合红股发行资格而递交股份过户文件......二零一七年一月二十四日 作登记用途之最後时限 （星期二）下午四时三十分 为厘定享有红股发行资格而暂停办理......二零一七年一月二十五日（星期三） 股份过户登记（包括首尾两日） 至二零一七年一月二十七日（星期五） 为厘定享有红股发行权利之记录日期......二零一七年一月二十七日（星期五） 恢复办理股份过户登记......二零一七年二月一日（星期三） 递交发行红股选择表格的最後日期及时间......二零一七年二月十四日 （星期二）下午四时三十分 刊发有关红股发行结果及选择可换股要据之公告......二零一七年二月十六日（星期四） 寄发红股及可换股票据证书......二零一七年二月二十三日（星期四） 待本公司公众持股量恢复後，......二零一七年二月二十四日 股份於联交所恢复买卖 （星期五）上午九时正 红股开始买卖（附注）......二零一七年二月二十四日 （星期五）上午九时正 本通函内所有时间及日期均指香港当地时间及日期。於上述预期时间表或本通函其他 内容所指日期或期限仅属指示性质，可予延期或更改。预期时间表之任何更改将根据上市 规则於适当时予以公布或知会股东及联交所。 附注：於最後可行日期，股份於联交所仍暂停买卖。 �Cii�C 释 义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「二零零六年购股权计划」指 本公司之二零零六年八月二十八日所采纳的购股权计 划，已於二零一六年八月二十七日届满 「英高」 指 英高财务顾问有限公司，本公司有关建议红股发行之 财务顾问，获证券及期货事务监察委员会发牌可进行 第6类受规管活动（就机构融资提供意见） 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「�蠛骸� 指 �蠛嚎毓捎邢薰�司（股份代号：214），一间於百慕达注 册成立之获豁免有限公司，其已发行股份在联交所主 板上市，为泛海国际之控股股东 「泛海国际」 指 泛海国际集团有限公司（股份代号：129），一间於百慕 达注册成立之获豁免有限公司，其已发行股份在联交 所主板上市，於最後可行日期由�蠛河涤�51.79%的股 权 「董事会」 指 董事会 「红股发行」 指 本公司发行红股，基准为於记录日期名列本公司股东 名册之股东每持有一(1)股现有股份，可获发两(2)股 红股，或可选择收取可换股票据以代替其所有红股配 额 「红股」 指 根据红股发行将予配发、发行的新股并入账列为缴足 股份 「营业日」 指 香港银行一般开放营业之任何日子（星期六、星期日或 公众假期除外） 「本公司」 指 泛海酒店集团有限公司（股份代号：292），一间於百慕 达注册成立之获豁免有限公司，其已发行股份於联交 所主板上市 �C1�C 释 义 「可换股票据」或「票据」指 将以平边契据方式设立及由本公司根据红股发行向选 择收取票据以代替红股之股东发行之可换股票据 「转换股份」 指 根据平边契据条款於兑换可换股票据时将予发行之股 份 「现行市价」 指 於紧接该交易日前之五(5)个连续交易日每股股份之平 均收市价 「平边契据」 指 本公司将签立以订明及任何其他文件（不时根据平边契 据修改），以保障票据持有人之权利及权益之平边契据 「董事」 指 本公司董事 「选择表格」 指 连同本通函寄发予合资格股东之选择表格，以供彼等 选择收取可换股票据以代替其全部红股配额 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」及「港仙」 指 香港法定货币港元及港仙 「日本票据持有人」 指 选择收取可换股票据、登记地址在日本的合资格股东 「最後可行日期」 指 二零一七年一月二十日，即本通函付印前为确定本通 函所载若干资料的最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「马来西亚股东」 指 登记地址在马来西亚之股东 「潘先生」 指 潘政，本公司主席 「票据持有人」 指 可换股票据持有人 「海外股东」 指 於记录日期，其於本公司股东名册的登记地址为香港 境外之股东 �C2�C 释 义 「中国」 指 中华人民共和国及就本通函而言不包括香港、澳门及 台湾 「主要可换股票据登记处」指 本公司当时委任之商号或公司，目前为MUFG Fund Services (Bermuda) Limited，以保存本公司票据持有 人在百慕达之登记册 「合资格股东」 指 於记录日期名列本公司股东名册之股东，马来西亚股 东除外 「记录日期」 指 确定股东享有红股发行权利之记录日期，暂定为二零 一七年一月二十七日（星期五）或前後 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.02港元之普通股 「购股权」 指 本公司授出尚未行使之购股权（即於最後可行日期根 据二零零六年购股权计划可按介乎每股新股份1.03 港元至1.30港元行使价（如需要可予调整）行使为 88,599,999股新股份之88,599,999份尚未行使购股权） 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 �C3�C 董事会函件 ASIASTANDARD HOTEL GROUP LIMITED 泛海酒店集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：292） 执行董事： 注册办事处： 潘政先生（主席） Canon’sCourt,22VictoriaStreet, 林迎青博士（副主席兼行政总裁） HamiltonHM12,Bermuda 潘海先生 潘洋先生 香港总办事处及主要营业地点： 冯兆滔先生 香港湾仔骆克道33号 吴维群先生 美国万通大厦30楼 独立非执行董事： 叶志威先生 梁伟强先生 洪日明先生 敬启者： 建议发行红股以符合公众持股量规定 1. 绪言 兹参照本公司於二零一七年一月六日之公布（「该公布」），内容有关本公司公布董事会 建议按於记录日期名列本公司股东名册之股东每持有一(1)股现有股份发行两(2)股红股之 基准，作出新股份（入账列作缴足）之红股发行。 本通函旨在提供有关红股发行，以选择红股或可换股票据适用之程序及股东就此须采 取之行动之资料。 �C4�C 董事会函件 2. 红股发行之详情 董事会已议决按於记录日期名列本公司股东名册之股东每持有一(1)股现有股份发行两 (2)股红股之基准，新股份（入账列作缴足）以作出之红股发行。除香港中央结算（代理人）有 限公司可选择收取可换股票据以代替其红股之全部或部分配额外，各股 东（ 香港中央结算 （代理人）有限公司除外）将获授予选择权，可选择收取可换股票据以代替股东之全部（而非 部份）红股配额。作说明用途，基於每股股份於最後可行日期之收市价1.358港元计算，恢 复交易後，按全面摊薄基准之每股股份经调整价格将为0.453港元。鉴於红股发行之确切价 值可能有所不同（视乎合资格股东选择收取红股或可换股票据而定），联交所将於二零一七 年一月二十三日在本公司股票页面上一个收盘栏中显示「不适用」。因此，於最後可行日 期，按除权基准之每股股份价格未能确定。可换股票据不附带股东大会投票权及将为非上 市的，惟具有换股权令票据持有人有权兑换为股份，数目相当於票据持有人在股东并无选 择可换取票据之情况下原应有权根据红股发行所收取之红股数目。如无作此选择，股东将 根据红股发行收取红股。於最後可行日期，已发行股份数目为1,570,386,829股，因此，倘 若无股东选择收取可换股票据以代替红股，则红股发行将导致发行3,140,773,658股红股。 红股及因兑换可换股票据而可能配发及发行之转换股份将在所有方面与有关配发及发 行日期之当时已发行股份具同等地位。 董事会已议决透过使用本公司储备账之进账金额并将该等金额用以缴足根据红股发行 将发行的红股及可换股票据，以资本化发行红股及可换股票据之方式实施红股发行。本公 司实施红股发行毋须经股东批准，因为红股将按合资格股东之股权比例配发予合资格股东 及马来西亚股东。就红股发行及�u或於兑换全部可换股票据後发行新股份而言，将从本公 司股份溢价、缴入盈余及收益储备账资本化之总额约为1,445百万港元。於最後可行日期， 本公司於其股份溢价账、缴入盈余账及收益储备账拥有合共约3,358百万港元。 3. 配发红股之基准 待下文「红股发行之条件」所载之条件达成，按於记录日期名列本公司股东名册之股东 每持有一(1)股现有股份发行两(2)股红股之基准，进行红股发行并股份面值列作缴足入账。 �C5�C 董事会函件 每名合资格股东将获授选择权收取可换股票据以代替其於红股发行项下之全部红股配 额。合资格股东（马来西亚股东除外）有权收取可换股票据以代替其红股配额之金额，将按 以下公式计算： 可换股票据金额＝ 选择收取可换股票据以代替红股之合资格股东× 2× 0.453港元 （港元） 於记录日期持有之股份数目 4. 建议红股发行之理由 根据上市规则，本公司必须遵守公众持股量之规定，有关规则规定不少於25%之本公 司已发行股本须由公众持有。董事会建议进行红股发行以确保本公司符合该规定。 董事会已考虑符合公众持股量规定之多个方案（包括向公众发行新股份或要求�蠛杭捌涓绞艄�司向公众出售其股份）。然而，董事会并无进行该等方案，因股份买卖相较股份於二零一五年十二月二十九日（即暂停交易之前最後交易日）之收市价而言远低於本公司每股股份之净资产，而於二零一六年九月三十日，每股股份净资产相当於发行新股份20%以上，将不符合本公司及其股东之整体利益。此外，�蠛杭捌涓绞艄�司认为，以市场价格向公众卖掉其股份并不符合其各股东之利益。因此，董事会认为，当前建议切合股东利益。董事会期望公众股东将不会选择收取不附带股东大会投票权及将为非上市之可换股票据。根据上市规则，转换可换股票据须视乎紧随有关转换後公众持股量是否足够而定。 倘并无足够公众股东选择收取红股，则於红股发行完成後本公司之公众持股量将不 足，股份买卖将因此继续暂停。本公司将评估届时情况（包括最低公众持股量之差额）以及 拟定额外措施，包括但不限於可能配售新股份，在切实可行范围内尽快解决最低公众持股 量规定之不足，以符合本公司及其股东之整体利益。 於最後可行日期，泛海国际及�蠛菏狄嬗涤泻瞎�1,346,158,049股股份，占本公司已发 行股本约85.72%。泛海国际及�蠛阂严虮竟�司确认，彼等或�u及彼等之全资附属公司（视 情况而定）按於记录日期将以泛海国际、�蠛夯颞u及彼等之全资附属公司之名义所登记之全部股份选择收取可换股票据以代替红股，以令本公司符合上市规则，有关规则规定不少於25%之已发行股份应由公众持有。 �C6�C 董事会函件 以下载列於最後可行日期及於红股发行（假设并无公众股东选择收取可换股票据以代替红股）完成後本公司之股权架构。 紧随红股发行完成後 （假设并无公众股东将选择 於最後可行日期 收取可换股票据以代替红股） 股权百分比 股权百分比 股份数目 （概约） 股份数目 （概约） �蠛海ǜ阶�） 1,346,158,049 85.721% 1,346,158,049 66.679% 潘先生 50,830 0.003% 152,490 0.007% 公众股东 224,177,950 14.276% 672,533,850 33.314% 总计 1,570,386,829 100% 2,018,844,389 100% 附注： �蠛杭捌涓绞艄�司合共持有泛海国际一半以上已发行股份，因而被视为於泛海国际所 持权益中拥有权益并与之重叠。由於潘先生拥有�蠛褐�控股权益，故彼被视为於�蠛� 持有之股份中拥有权益。泛海国际於最後可行日期持有之股份数目为1,298,709,227 股，於红股发行完成後，假设倘只有�蠛杭胺汉９�际选择可换股票据，泛海国际将持 有本公司已发行股份总数约64.329%。 行使价及购股权数目之调整 待联交所批准红股及可换股票据获转换後将予配发及发行之转换股份上市及买卖後， 行使价及购股权数目将须作出调整。 根据二零零六年购股权计划之相关规则、上市规则第17.03(13)条之规定及联交所於二 零零五年九月五日发出之补充指引，因红股发行产生之行使价及购股权数目将调整如下， 自记录日期後一日起生效： 每股股份 现有每股 现有购股权 经调整 经调整 行使期 股份行使价 数目 行使价 购股权数目 （港元） （港元） 二零零七年三月二十九日至 二零一七年三月二十八日 1.296 16,000,000 0.432 48,000,000 二零零七年四月二日至 二零一七年四月一日 1.300 62,999,999 0.433 188,999,997 二零一五年十二月十一日至 二零二五年十二月十日 1.030 9,600,000 0.343 28,800,000 �C7�C 董事会函件 5. 财务顾问之意见及推荐建议 董事会已委聘英高就对上市规则项下之公众持股量规定（该规定要求不少於25%之本公 司已发行股本须由公众持有）提供意见。据英高告知（及该建议截止最後可行日期仍适用）建议红股发行之好处如下： i. 维持收取红股之所有股东仍保持其现有权益，而就泛海国际、�蠛杭把≡袷杖】� 换股票据之任何其他股东而言，彼等之权益将於兑换可换股票据後仍保持不变； ii. 全体股东将受到同等对待； iii. 毋须进行集资（集资可能产生重大开支，且可能对现有股东造成摊薄影响）；及 iv. 不受市况影响或毋须视乎市况而定。 英高已建议董事会应推荐全体公众股东不选择收取可换股票据，因可换股票据将为非 上市及不可即时在市场上买卖，除将可换股票据转为转换股份外。除透过兑换为转换股份 然後再出售外，可换股票据不可随时变现。 泛海国际及�蠛阂讶啡希�彼等及�u或彼等的全资附属公司（视情况而定）将选择收取可 换股票据。泛海国际、�蠛夯颞u及彼等的全资附属公司於红股发行後将持有本公司已发行 股本不少於66.679%，仍为本公司之控股股东。泛海国际及�蠛浩溽崾涌苫还善本菀云渌� 形式作为持有其部份本公司权益。彼等可於其於本公司之持股量减少至50%或以下前，仍 可灵活依愿买卖其部份现有股份。 �蠛杭胺汉９�际及其附属公司并无透过选择可换股票据获赋予任何利益。�蠛杭胺汉� 国际仅同意促使其附属公司选择可换股票据，以促使本公司符合上市规则所规定的公众持 股量规定。 英高已建议董事建议全体公众股东不选择收取可换股票据，因为收取可换股票据将不 符合公众股东利益，并会违背红股发行建议的唯一目标，即本公司根据上市规则之规定须 符合公众持股量规定。 英高已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所载之形式及内容於通函内转载其意 见、推荐建议或其名称，且迄今并无撤回书面同意。英高为根据证券及期货条例持牌可进 行第6类（就企业融资提供建议）活动，且并无於本公司或本集团任何其他成员公司拥有任 何股权或可认购或提名人士认购本公司或本集团任何其他成员公司证券的任何权利（无论是否依法执行）。 �C8�C 董事会函件 6. 董事会之推荐建议 因此，董事会推荐全体公众股东不选择收取可换股票据，因为可换股票据於股东大会 上并无投票权且为非上市。因此，公众股东持有可换股票据并无得益。此外，公众股东选 择收取可换股票据可能会有违红股发行建议令本公司符合上市规则公众持股量规定之目标。 有意收取红股之股东毋须采取行动。股东如以选择表格选择收取可换股票据，方会收 取可换股票据。 7. 可换股票据之主要条款 下表概述可换股票据之主要条款： 最多3,140,773,658张票据 将予发行之数目 1 到期日 於发行之第三十周年仍未赎回之任何票据将按赎回价值 赎回 提早赎回 於到期日前尚未兑换之所有票据均须於到期日赎回。 於到期日前，倘根据平边契据初始发行之票据中至少百 分之九十(90%)已兑换，则本公司可强制赎回余下票据。 赎回价值 每张票据0.453港元2，即票据之面值 兑换率 视乎平边契据内拟作出之任何调整，每张票据可兑换为 一(1)股股份。兑换率及每张票据之赎回价值0.453港元 乃基於最後可行日期每股股份之收市价1.358港元於恢复 交易後按全面摊薄基准每股股份之经调整股价0.453港元 厘定。 �C9�C 董事会函件 兑换率调整 倘本公司於票据发行日期至到期日期间采取若干公司行 动，本公司将调整兑换率以考虑该等公司行动之影响。 该等公司行动包括(i)股份合并或拆细；(ii)通过资本化溢 利或储备向股东发行入账列为已缴足之股份；(iii)发行股 份或任何购股权、认股权证或其他权利以按低於当时现 行市价90%之每股股份价格认购或购买任何股份；(iv)发 行代价股份以按低於当时现行市价90%之每股股份价格 购买资产；(v)以低於当时现行市价90%之每股股份之代 价进行股份之其他发行；(vi)修改上文(v)项所述任何该 等证券所附带之转换、交换或认购权，致使每股股份之 代价低於当时现行市价之90%；(vii)资本分配；(viii)供 股；(ix)向持有至少70%当时已发行股份之持有人提呈发 售任何证券；或(x)经本公司核数师、认可财务顾问或认 可投资银行同意之其他调整事项。 其他权利 票据持有人无权参与日後向股东作出之任何供股、公开 发售或红股发行。 本公司将就上述披露之若干公司行动对兑换率作出调整。 兑换期 紧随可换股票据发行後首个营业日（须为联交所开放办理 业务之日）（「联交所营业日」）起直至到期日前第10个营业 日（包括该日）（倘该日并非联交所营业日，则为紧接该日 前之联交所营业日）当日止期间任何时间。 兑换限制 除却除牌情况外，倘兑换将导致公众持股量（定义见联交 所上市规则）跌至低於规定之百分比，则不得进行兑换。 �C10�C 董事会函件 票息 (i)可换股票据之票息将按可换股票据之赎回价值以 0.1%之年利率计息，应於派付股份末期股息时或每 年十月之最後一个营业日（以较早者为准 ）支付。倘 并无於任何特定年度宣派及派付股份末期股息，则 0.1%之票息将递延至下一次股息派付（如过往并无支 付），而累计递延票息将於到期日支付。 (ii) 倘任何年度之股息低於0.1%票息，则票息付款将会 相等於股息金额，而最高为0.1%之超出部份将递 延。票息款项相等於派付末期股息或该年十月最後 一个营业日（以较後者为准）同 时应付之股息金额。 最高为0.1%之票息款项之超额金额将会递延直至下 一次股息派付及累计递延票 息（如过往已支付）将会 於到期日支付。 (iii)倘所宣派股息款项於任何年度超过票息0.1%，可换 股票据将赋予其票据持有人权利以按票息付款方式 收取与股份持有人相同比例之任何股息（按已兑换基 准）。派付予票据持有人之有关票息将为派付予股份 持有人之股息减该期间及票息获递延之任何过往期 间就可换股票据支付之0.1%票息。额外票息款项应 於派付末期股息或该年十月最後一个营业日（以较後 者为准）同时应付。 从属 可换股票据将为本公司之无抵押债务。 违约 倘本公司未能支付利息或赎回可换股票据，则可换股票 据会失效。 可转让性3 可换股票据可自由转让 上市 本公司将不会寻求可换股票据上市 �C11�C 董事会函件 附注： 1. 将予发行之票据最高数目等於根据红股发行可发行之红股最高数目。 2. 赎回价值经参考悉数摊薄价值，基於股份於最後可行日期前之最後交易价计算，并经红股 及换股股份发行调整。按照目前之计算，1,238百万港元於发行时将予以资本化。 3. 向日本票据持有人发行之可换股票据不可以「一整笔」转让进行转让，即日本票据持有人必 须全数而非部分出售或以其他方式处置彼等持有之可换股票据。 更详尽之可换股票据主要条款及条件概要载於本通函附录。 8. 选择表格 (a) 收取红股 阁下如欲根据红股发行收取红股，阁下则毋须采取任何行动。因此，请不要交回选择 表格。 (b) 收取可换股碳据 阁下如欲根据红股发行收取可换股票据，阁下则须使用选择表格。 请依照列印於选择表格上的指示填写并最迟须於二零一七年二月十四日（星期二）下午 四时三十分前将选择表格交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司 （地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716号�m）。本公司将不会就已交 回的选择表格发出收据。 倘於以下时间悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或「黑色」暴雨警告讯号，则上文所述 递交选择表格的最後时限将不会生效： (i)於二零一七年二月十四日（星期二）中午十二 时（香港时间）前生效并於中午十二 时後不再生效，届时，递交选择表格的最後限期将顺延至同一个营业日下午五时 正；或 (ii) 於二零一七年二月十四日（星期二）中午十二时正至下午四时三十分（香港时间）期 间生效，届时，递交选择表格的最後限期将改为下一个营业日（该日上午九时正至下午四时三十分期间再无悬挂或发出任何该等警告讯号）的下午四时三十分。 �C12�C 董事会函件 有关选择表格经签署并交回本公司之香港股份过户登记分处後，概不得就红股发行的 选择作出任何方式的撤回、撤销、取代或更改。 9. 停止过户 本公司将由二零一七年一月二十五日（星期三）至二零一七年一月二十七日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会登记股份过户。为符合资格参与建议红股发行，所有过户文件连同有关股票须於二零一七年一月二十四日（星期二）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716号�m。 10. 海外股东 本通函、选择表格、红股及可换股票据将不会根据香港及百慕达以外任何司法权区（倘适用）之证券法或同等法例注册或存档。 倘阁下居於香港境外地方，则只有在认购红股或可换股票据之邀请可在本公司毋须遵 守香港境外任何法律或登记规定合法地向阁下作出，本通函及�u或选择表格方会构成该项 邀请。倘本公司於股东居住所在之司法权区作出是项邀请属违法，该等股东收到本通函及 �u或选择表格将被视作仅供参考之用。 於最後可行日期，有17位海外股东分别居於加拿大、中国、日本、马来西亚及新加坡 五个司法权区，彼等合共持有8,365股股份，占本公司全部已发行股本约0.001%。此等海 外股东可享有之最高红股数目约为16,730。 本公司获其法律顾问分别就加拿大、中国、日本及新加坡之法律提供意见。适用法例 中并无有关向於最後可行日期登记地址位於该四个司法权区之海外股东给予红股或可换股 票据之法律限制或本公司可获豁免之条文，而该四个司法权区之任何相关监管机关或证券 交易所亦无相关之规定。 本公司亦获提供意见，根据加拿大证券法例，登记地址为加拿大安大略省之股东可合 法参与红股发行，而毋须进行任何注册及�u或办理其他正式手续，惟除非符合若干条件， 加拿大安大略省之股东之该等红股，仅可根据适用招股章程或注册规定或根据豁免招股章 �C13�C 董事会函件 程及注册规定及注册之条款进行首次买卖。由於加拿大安大略省之股东不会被排除在参与 红股发行之外，因此建议该等股东应就买卖红股之相关法律规定谘询彼等各自之专业顾问。 本通函并无向新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本通函及与红股发行有关之 任何其他文件或资料将不会传阅或派发，任何红股或可换股票据亦不得直接或间接给予或 出售予任何新加坡人士，亦不可直接或间接邀请彼等认购或购买任何股份，惟根据新加坡 证券及期货法第289章任何适用规定之情况或条件则除外。 本公司亦从马来西亚法律顾问所知，在并无马来西亚适用法例或马来西亚任何相关监 管机构之规定之监管批准下，不得向马来西亚股东提呈红股；然而，若未有依据马来西亚 法律取得当地批准及�u或遵守登记规定及�u或办理其他有关手续，不得向马来西亚股东提 呈可换股票据。因依据马来西亚有关向马来西亚股东提呈可换股票据之法律取得当地批准 及�u或遵守登记规定及�u或办理其他有关手续并不符合成本效益，亦非合宜之举，董事会 已决定，除下段所述之例外情况外，将马来西亚股东剔出授予选择权收取可换股票据以代 替红股发行以外，乃为合宜之举。因此，本通函所载有关可换股票据及其建议发行事项之 所有陈述及资料仅供马来西亚股东参考。 因此，选择表格将不会寄发予马来西亚股东。然而，选择表格将会寄发予该等可证明 并获本公司信纳向其寄发选择表格并不会违反任何适用法律或监管规定或手续之马来西亚 股东。拟获给予选择权以收取可换股票据之不合资格股东应立即通知本公司。於任何情 况，填妥之选择表格应按以上第8段所载地址及时间之前交回并由本公司之香港股份过户登 记分处接收。 此外，本公司亦获日本法律顾问告知，就要约及发行红股及可换股票据而言，本公司 获豁免提交(1)文件证券登记声明（YukaShokenTodokede-sho，或「SRS」）；(2)编制及派发 招股章程；及(3)向有关当局提交文件证券报告。然而，日本票据持有人只可将其可换股票 据全部（而非部分）向另一方出售或以其他方式处置（「转让限制」）。转让限制仅适用於在日 本执行、招揽或协商可换股票据之转让。因此，倘可换股票据由代名人公司代表居住在日 本之人士持有，则转让限制将不适用於该代名公司代表居住在日本之该名人士所进行之任 何转让，只要所有销售活动均发生在日本以外。 �C14�C 董事会函件 为免生疑问，红股及�u或可换股票据不会发予公众（股东除外），而选择表格亦不得转 让。 尽管本公司取得法律意见，欲参与红股发行之任何人士有责任促使彼等全面遵守任何 相关地区之法律，包括取得任何政府或其他所需同意。海外股东如对彼等之情况有任何疑 问，应谘询彼等各自之专业顾问。 11. 建议红股发行的条件 建议红股发行须待（其中包括）联交所批准红股以及因兑换可换股票据而将予发行之转 换股份上市及买卖後，方可作实。 本公司将向联交所申请批准红股以及因兑换可换股票据而将予发行之转换股份上市及 买卖。预期有关红股之股票以及可换股票据之证书，将於二零一七年二月二十三 日（星 期 四）寄发至彼等於记录日期於本公司股东名册上所示的各自地址，邮误风险概由有权收取之人士自行承担。据此，预期在向有关股东正式寄发红股之股票後，红股将於二零一七年二月二十四日（星期五）上午九时正开始买卖。 红股及转换股份将仅於联交所上市。本公司概无任何股本或债务证券於任何其他证券 交易所上市或买卖，而本公司现时亦无寻求将其证券於任何其他证券交易所上市。 买卖红股及转换股份可透过中央结算及交收系统交收。阁下应就该等结算安排之详情 及该等安排对阁下权利及权益之影响谘询阁下之股票经纪或其他专业顾问之意见。 可换股票据将不会上市。 12. 权益披露 股东应须注意，获取红股或可换股票据可能须遵照证券及期货条例之规定作出通知。 股东如对有关条文对其可能带来之影响有任何疑问，应自行谘询专业意见。 �C15�C 董事会函件 13. 一般资料 於本通函刊发日期，本公司执行董事为潘政先生、林迎青博士、潘海先生、潘洋先 生、冯兆滔先生及吴维群先生；以及本公司独立非执行董事为叶志威先生、梁伟强先生及 洪日明先生。 此致 列位股东 台照 代表 泛海酒店集团有限公司 副主席兼行政总裁 林迎青 谨启 二零一七年一月二十七日 �C16�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 可换股票据将以平边契据方式发行，须受独立文据规限及享有其利益，可换股票据将 以记名形式发行，并将构成一个类别，在所有方面各自具有同等地位。 如平边契据所载，可换股票据将相当於本公司对票据持有人之直接债务。以下为平边 契据主要条款之概要。票据持有人将有权受惠於平边契据之条款及条件以及条文、受其约 束及被视为知悉该等条款及条件以及条文，有关平边契据文本现时及直至二零一七年二月 十四日（星期二）（包括该日）於本公司在香港之主要营业地点可供股东索阅。 可换股票据之转让程序 转让 有关可换股票据之转让要求，请参阅下文条文4。可换股票据之转让及登记亦须遵守平 边契据所载之规例。 主要可换股票据登记处将保存票据持有人在百慕达之登记册。RBC Corporate Services Hong Kong Limited（地址为香港湾仔港湾道18号中环广场51楼）将收取有关可换股票据之 分拆及转让登记，并将其提交予主要可换股票据登记处登记。 转让表格 转让人一经填妥并签署（或倘转让人为法团，则须盖上其公司印章或经其正式书面授权之两名高级人员签署）指定转让表格，可换股票据之转让即告生效。转让表格可於主要可换股票据登记处之办事处经RBCCorporate ServicesHong KongLimited（地址为香港湾仔港湾道18号中环广场51楼）索取。 登记 票据证书必须於正常办公时间（星期一至星期五上午九时正至下午四时三十分）交回主 要可换股票据登记处之办事处经RBC Corporate Services HongKong Limited（地址为香港 湾仔港湾道18号中环广场51楼）登记，并连同(i)已妥为签署之转让表 格（ 可 於 上述主要可 换股票据登记处之办事处索取）；(ii（) 倘转让表格由高级人员代表法团签署）授权该一名或 多名人士签署表格之授权书；及(iii（) 倘过户表格由其他人士代表票据持有人签署）本公司 可能合理要求之该等其他凭证（包括法律意见）。 �C17�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 分拆票据证书 任何票据持有人可於正常办公时间（星期一至星期五上午九时正至下午四时三十分）经 由主要可换股票据登记处之办事处RBC Corporate Services Hong KongLimited（地址为香 港湾仔港湾道18号中环广场51楼），向主要可换股票据登记处提交，将其持有之票据证书 分拆，连同(i)书面要求；及(ii)该票据持有人持有之原有票据证书。 交付新票据证书 除在本公司无法控制之不可预见之情况下，本公司将於作出之票据证书转让或分拆 之要求起计十四(14)日内，於主要可换股票据登记处之办事处经RBC Corporate Services Hong Kong Limited（地址为香港湾仔港湾道18号中环广场51楼）交付予受让人，或以无保 险邮寄方式（按受让人要求），将新票据证书寄发予受让人提供之有关地址，交予受让人。 倘只是转让或兑换所签发票据证书内之一部份（而非全部）可换股票据金额，就并无转 让或兑换之可换股票据之新票据证书，将於向主要可换股票据登记处交回原有票据证书起 计十四(14)日内，於主要可换股票据登记处之办事处经RBCCorporateServicesHongKong Limited（地址为香港湾仔港湾道18号中环广场51楼）交付予受让人，或以无保险邮寄方式 （按受让人要求），寄发予转让人提供之有关地址。 手续免费 可换股票据之转让登记将免费实行，惟须就该转让可能被徵收任何税项或其他政府收 费之付款（或作出本公司可能要求之弥偿保证）。 如需补发票据证书，则每张注销或发出之证书将收取费用160港元。 暂停办理登记 截至就可换股票据支付任何本金或利息之到期日当日止之十五(15)个历日期间内，票 据持有人概不可要求登记转让可换股票据。 联络方法 如任何票据持有人要求就可换股票据之转让程序有任何查询，有关票据持有人可於星 期一至星期五（香港公众假期除外）早上九时正至下午五时正联络主要可换股票据登记处热 线(852)29785700或电邮至hkcoseca@rbc.com。 �C18�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 可换股票据主要条款及条件概要 可换股票据主要条款及条件概要载列如下。 诠释 除非文义另有所指，否则本附录所用字词及词语具有下文赋予该词之涵义。本附录内 其他经界定词汇与本通函内「释义」一节赋予该词之涵义： 「条件」指平边契据之认购及持有可换股票据之条款及条件，而「条文」则指平边契据所 载条件之相关编码段； 「兑换日期」指按照条件行使换股权之联交所营业日，并将为第7.2.1条文所述日期； 「兑换通知」指大体上为平边契据附表2所载形式之兑换通知； 「兑换期」指紧随原可换股票据发行日期後之首个营业日（必须为联交所营业日，否则为紧随其後之联交所营业日）起直至到期日前第10个营业日（包括该日），倘该日并非联交所营业日，则为紧接该日前之联交所营业日； 「兑换率」指兑换票据时发行转换股份之比率，视乎平边契据内拟作出之任何调整，於 最初每张票据可兑换为一(1)股转换股份； 「转换股份」指本公司根据可换股票据将予发行之股份（不论是否因票据持有人行使换股权或根据条件以其他方式发行）； 「到期日」指可换股票据发行日期的第三十周年； 「票据证书」指就可换股票据发行的证书，大体上按附表1所载形式； 「赎回价值」指每张可换股票据之赎回价值，即每张可换股票据为0.453港元； 「联交所营业日」指联交所开门营业之任何日子（星期六、星期日或公众假期除外）。 �C19�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 1 可换股票据之设立 1.1 本公司为每名票据持有人之利益设立可换股票据及契诺，并将妥善履行及遵从其於有 关可换股票据之平边契据内表明将予承担之债务。 1.2 本公司将就或为关於(a)签立及交付平边契据、(b)可换股票据之设立及初次发行、(c) 就兑换递交票据证书及於兑换时发行及交付转换股份（相关票据持有人关於递交票据证 书应付之税款或税项除外）及(d)由任何票据持有人或代表其采取之任何行动以强制执 行平边契据或解决任何关於平边契据之任何疑虑或为有关平边契据之任何其他目的支付任何应付印花税、发行、注册、文件及其他费用、税项及税款，包括利息及罚款。 2 赎回及到期 2.1 根据平边契据之条款及条件，未行使之可换股票据将於到期日按赎回价值自动赎回， 惟先前已兑换者除外。除按照平边契据之条款及条件外，不得以其他方式偿付可换股 票据。 2.2 已兑换之可换股票据将立即注销，而该等可换股票据不得重新发行。 3 形式及地位 3.1 可换股票据以记名形式发行。 3.2 除於本公司开始进行清盘时及於其後，本公司因可换股票据产生之债务构成本公司之 直接、无条件、无抵押及非从属债务，并将与本公司所有其他现有及日後无抵押及非 从属债务具有同等地位（按比例且票据之间之地位并无任何优次之分）。於本公司开始 进行清盘时及於其後，本公司就可换股票据作出任何付款之责任须视乎本公司先前是 否已解除所有其他债务（不论为有抵押、无抵押、优先或以他方式）而定。 3.3 可换股票据将不会申请上市。 3.4 票据持有人无权仅因其为可换股票据持有人而於本公司任何股东大会上投票。 3.5 票据证书将由两名经当时负责於百慕达存置票据持有人登记册（「登记处」）之人士、 商号或公司签署证明或代表该人士、商号或公司签署证明之董事亲笔或以传真方式签 �C20�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 署。本公司可使用於平边契据日期身为董事之任何人士之传真签署（即使於发出任何票据证书时其并不在任），票据证书已如上签立及证明之可换股票据将为本公司具约束力及有效之债务。 4 登记册、所有权及转让 4.1 本公司将根据百慕达公司法之适用规定於香港以外地方存置可换股票据之登记册（「登 记册」）。登记册将列出（其中包括）可换股票据之赎回价值、票据证书发出日期、初始 票据持有人之姓名及地址及所有转让日期，以及所有其後票据持有人之姓名及地址。 票据持有人将获发有关彼等所登记持有量之票据证书。 4.2 据平边契据之条款及条件以及平边契据所载规例，本公司将接获转让可换股契据之要 求，并须发行新票据证书以进行有关转让。 4.3 任何票据持有人（香港中央结算（代理人）有限公司除外）必须以每单位10,000之倍数转 让可换股票据，或倘票据持有人持有任何少於每单位之可换股票据，票据持有人须将 其所持可换股票据之全部余额转让。 5 利息 5.1 可换股票据之息票将按可换股票据之赎回价值以0.1%之年利率计息，应於派付股份末 期股息时或每年十月之最後一个营业日（以较早者为准）支付。倘并无宣派及派付股份 末期股息，则0.1%之票息将递延至下一次股息派付，而累计递延票息将於到期日支 付。可换股票据将赋予其持有人权利以按票息付款方式收取与股份持有人相同比例之 任何股息（按已兑换基准）。派付予票据持有人之有关票息将为派付予股份持有人之股 息减该期间之0.1%票息及过往期间之可换股票据所递延之票息。倘宣派之股息付款低 於0.1%票息，则票息付款将等於股息金额，而最高为0.1%之超出部份将递延。在任何 情况下，所有累计递延票息付款将於到期日支付。 5.2 於到期日或票据持有人根据下文所列第11.1条文所知会之较早偿付日期，本公司须支 付(a)上文第5.1条文所载未偿付之应计但未付利息全数（不论是否已就股份宣派之末期 �C21�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 股息），及(b)第5.1条文所提述最後付息日期当日起至到期日或较早偿付日期（视乎情 况而定）止期间就可换股票据之未偿付赎回价值之利息。 5.3如需要计算可换股票据不足一整年期间之利息金额，有关利息将以一年365天为基 准，按相关期间之实际过去天数计算。 5.4 每张可换股票据将於以下日期（以较早者为准）後不再计息： 5.4.1到期日（包括该日）；及 5.4.2倘票据持有人行使权利兑换可换股票据，则为根据平边契据之条款及条件行使换股权 之日（包括该日）， 惟到期金额之付款全数遭不当扣留或拒绝或以其他方式失责之任何该等付款则除外。在该 等情况下将会继续计算利息，直至全数缴清为止。 6 提早赎回 6.1 所有於到期日前尚未兑换之可换股票据须於到期日赎回。 6.2 於到期日前，倘不少於90%最初根据平边契据发行之可换股票据已获兑换，本公司可 强制赎回其余可换股票据。 7 兑换 7.1 换股权 7.1.1票据持有人之换股权：每名票据持有人有权於兑换期内将可换股票据兑换为转换股份。 �C22�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 7.1.2将予发行之转换股份数目：兑换可换股票据时将予发行之转换股份数目将按可换股票 据总数乘以兑换日期有效之兑换率。於兑换时，票据持有人偿付当时获兑换可换股票 据之赎回价值（及（按第5.4条文之规定）其应计利息）之权利将告终止及解除，而作为有 关代价及於进行有关兑换时，本公司将配发及发行入账列作缴足之转换股份。 7.1.3零碎股份：於兑换时，转换股份之零碎部分不予发行，且不会就此作出现金调整。 7.1.4兑换率：兑换率将可按平边契据内规定之方式予以调整，导致作出调整之情况载於第 7.3条文。 7.1.5失责後恢复行使：尽管有存在上文第7.1.1条文之条文，惟倘本公司拖欠可换股票据 （已催缴或到期赎回）之全数付款，可换股票据之换股权将继续可予行使，直至票据持 有人收迄该等可换股票据之应付款项全数当日之营业时间结束时。 7.1.6最低公众持有量：除有关根据下文第8.5.1条文作出之要约或计划或经联交所批准外： (a) 倘紧随有关兑换後并无足够公众持股量（按上市规则之规定），则各票据持有人概 无权将可换股票据之本金额全部或部分兑换。 (b) 倘本公司发行所有转换股份後而不符合上市规则所规定之足够公众持股量，除非 票据持有人之间协定，否则各票据持有人仅有权按比例（根据相关票据持有人当时所持之可换股票据未偿付数目与当时未偿付之可换股票据总数之比例计算）兑换保证可维持最低公众持股量。 7.2 兑换程序 7.2.1兑换通知：为行使可换股票据所附换股权利，票据持有人必须於不迟於下午五时正（香 港时间）以所规定格式（登记处内提供）填妥、签立兑换通知连同相关可换股票据证书以 及下文第7.2.2条文规定由票据持有人将予支付之任何金额（费用由其本人负责）送交本 �C23�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 公司主要营业地点。兑换日期必须处於可换股票据所附换股权利可行使时之时间，并 将会视为紧随交付相关票据证书及兑换通知以及票据持有人根据第7.2.2条文将支付之 任何金额日期之联交所营业日。兑换通知一旦交付将不可撤销。 7.2.2印花税等：送交票据证书以作兑换之票据持有人必须向本公司支付任何因发行转换股 份而产生之税项及资本、印花税、发行及登记税（於香港或百慕达或股份将於其上市买 卖之任何替代交易所将就兑换可换股票据而配发及发行转换股份或将该等股份上市应付之任何税项或资本或印花税除外），而票据持有人必须支付所有（如有）因就上述兑换 而出售或被视为出售可换股票据产生之税项。本公司将因发行转换股份而产生之所有其他开支。 7.2.3寄发股票：在尽快可行情况下及在任何情况下於兑换日期後不迟於十(10)个联交所营 业日，本公司将於本公司之股东名册上登记兑换通知内就此指定之人士或多名人士为 相关数目转换股份之持有人，惟根据第7.2.2条文，票据持有人须因行使换股权及就交 付兑换通知并递交及支付应付款项而获兑换可换股票据。 7.2.4登记日期：由票据持有人或兑换通知就此指定之任何人士登记於本公司登记册之日期 （「登记日期」）起，其或彼等将成为可於兑换时发行之转换股份之记录持有人。发行之 转换股份将在所有方面与相关登记日期之已发行股份具有相同地位，犹如转换股份已 於该日期发行（适用法律强制规定条文不包括的任何权利除外）。转换股份持有人并无 享有任何权利（该等权利之记录日期先於相关登记日期，惟就股份之任何股息或其他分派之派付记录日期乃於可换股票据之兑换日期或之後但登记日期前者除外）。 7.2.5支付利息：於寄发转换股份股票之同时，本公司须向票据持有人支付(a)上文第5.1条 文所载未偿付之应计但未付利息全数（不论是否已就股份宣派末期股息），及(b)第5.1 条文所提述最後付息日期当日起至兑换日期之可换股票据之未偿付赎回价值之利息。 �C24�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 7.3 兑换率之调整 7.3.1倘发生下列情况，兑换例将可予调整： (a) 合并或分拆：倘因及於合并、分拆或重新分类导致已发行股份数目有所变更； (b) 溢利或储备资本化：倘及於本公司以资本化溢利或储备方式（包括任何股份溢价账 或缴入盈余）向股东发行任何入账列作缴足股份（惟以溢利或储备（包括上述者）缴 足及发行以代替（全部或部分）现金股息（有关股东将会或可能应已以其他方式收取且不构成资本分派（定义见平边契据）之股息）之股份除外）； (c) 以低於现行市价发行以换取现金：倘及於： (i) 本公司、本公司任何附属公司（「附属公司」）或根据与本公司之特定安排行事 之任何其他实体可发行任何可兑换或可交换为或附有权利认购新股份（发行或行使任何转换权利或交换为或认购或出售股份之转换股份除外）之证券以换取 现金或以现金或无代价发行或授出任何购股权、认股权证或其他权利以认购 或购买任何股份（可换股票据除外），而在各所述情况下均以每股股份低於现 行市价（定义见平边契据）90%之价格；或 (ii) 本公司、其任何附属公司或根据与本公司之特定安排行事之任何其他实体按 低於出售日期每股股份现行市价90%之价格出售本公司所 持（不 论直接或间 接）（亦透过附属公司或受益公司）之股份； (d) 以抵於现行市价发行作代价股份：倘及於本公司按每股股份（定义见平边契据）实 际代价总额（低於每股股份现行市价90%）就收购资产发行股份； (e) 以低於现行市价之其他发行：倘及於本公司或其任何附属公司或（按根据与本公司 或其任何附属公司之安排之指示或要求）任何其他公司、人士或实体按低於有关上 述证券发行条款之公布日期前最後一个联交所营业日每股股份现行市价90%之每股股份代价发行任何证券（可换股票据除外，按其发行条款附有权利兑换或交换为或认购本公司因兑换、交换或认购而将予发行之股份），以全部换取现金； �C25�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 (f) 低於现行市价之换股权修订等：倘及於第7.3(e)条文所述任何该等证券（可换股票 据除外）所附之兑换、交换或认购权有任何修订（倘有关修订乃按照有关证券发行 时之适用条款则除外），以致於有关修订後之每股股份代价低於有关修订建议之公 布日期前最後一个联交所营业日每股股份现行市价之90%； (g)资本分派：倘及於本公司向股东支付或作出任何资本分派（惟倘及须根据第 7.3.1(k)条文调整兑换率之情况除外）； (h) 股份供股、股份公开发售或股份购股权：倘及於本公司以供股方式向全部或大多 数股东（作为一个类别）发行股份，或以供股方式向全部或绝大部分股东（作为一个类别）发行或授出认购或购买任何股份之任何购股权、认股权证或其他权利，在各 情况下均以低於有关该等发行或授出条款之公布日期前最後一个联交所营业日每 股股份现行市价之90%发行或授出； (i) 其他证券之供股：倘及於本公司以供股方式向全部或大多数股东（作为一个类别） 发行任何证券（股份或认购或购买股份之购股权、证股权证或其他权利除外），或 以供股方式向全部或大多数股东（作为一个类别）授出任何可认购或购买任何证券 之购股权、认股权证或其他权利； (j) 股东之其他要约：倘及於本公司或其任何附属公司或（按根据与本公司或其任何附 属公司之任何安排之指示或要求）任何其他公司、人士或实体提呈发售任何证券， 而就此要约，股东整体（就此而言指於作出有关要约时最少70%发行在外股份之持 有人）有权参与安排（据此，彼等可收购有关证券）（惟须根据第7.3.1(h)或7.3.1(i)条文调整兑换率之情况除外）； (k) 本公司厘定之其他调整：倘本公司认为由不包含於本第7.3.1条文内所述之一项或 多项事件或情况而应对兑换率作出调整，经事先谘询票据持有人後，本公司须（以真诚方式行事）要求本公司核数师或认可财务顾问或认可投资银行在可行情况下尽 快厘定就有关情况而言属公平合理之兑换率调整、有关调整会否导致兑换率减少 及有关调整之生效日期，以及经重估资产净值（定义见平边契据）与现行市价之间 之任何折让或溢价（费用由本公司承担）。作出上述厘定後，须根据有关厘定作出调整并使其生效。 �C26�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 7.3.2兑换率不能减少而致使兑换可换股票据时，转换股份须按较面值有所折让之价格发行。 7.3.3根据本公司任何购股权计划向本公司或任何附属公司或任何联系人的雇员（包括董事） 或根据该等购股权计划的任何其他承授人发行、提呈发售或授出股份或其他证券（包括权利或购股权）时，将不会对兑换率作出调整。 8 与换股权相关之契诺 只要任何换股权为或能成为可予行使，则本公司向票据持有人承诺： 8.1 可供发行股份：於可换股票据获兑换时，本公司须不时维持有关数目之法定但未 发行股份以供发行； 8.2 股份发行限制：根据平边契据之条款及条件，未经通知票据持有人，本公司不得 设立或发行股份以外之任何类别股本； 8.3 行动限制：倘因兑换可换股票据而导致须以折让方式发行转换股份，本公司不得 进行任何发行、授予或分派或采取任何其他导致上述情况之行动； 8.4 整合、兼并、合并：倘本公司进行任何整合或兼并或本公司合并入任何其他企业 （本公司为存续公司之整合、兼并或合并除外），或将本公司所有或大部分资产作 任何出售或转让，本公司须立即向票据持有人发出通知，确保票据持有人有权（於有关可换股票据可予兑换时）於紧接可换股票据获兑换前根据平边契据之条款及条 件按兑换率将有关可换股票据兑换为於有关兑换时须予发行之股份及其他证券类别及金额； 8.5 要约延伸：倘向全部或大多数股东（作为一个类别，要约人及�u或要约人之任何联 系人）作出任何要约，以收购本公司全部或大部分已发行股本，或倘任何人士就有关收购提出计划，本公司须於向其股东发出任何有关通知（载有可自本公司所取得关於该要约或计划之详情）之同时向票据持有人发出有关该要约或计划之通知及： 8.5.1本公司须合理致力批准票据持有人将可换股票据兑换为股份，藉以以股东身份参与该要约或计划；及 �C27�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 8.5.2倘本公司董事会已推荐该项要约或计划或倘有关要约在各方面已成为或宣布 成为无条件，本公司须合理致力促使向所有其余票据持有人提出类似要约或 计划； 8.6 调整通知：倘因兑换率可能根据平边契据之条件予以调整时，应立即通知票据持 有人，并提供载有兑换率情况及调整之详情及有关调整生效日期之通知； 8.7 暂停办理股东登记手续：除非适用法律或规例或就股份设立任何股息或其他所附 权利有所规定外，本公司不得暂停办理股东登记或在整体上以其他方式禁止其股 份转让，并须确保可换股票据可予合法兑换、於兑换时发行转换股份及於发行时 可予转让；及 8.8维持上市地位：本公司须合理致力维持现时所有已发行股份於联交所之上市地 位，以及转换股份於其发行时之上市地位。 9 本公司之契诺 9.1 只要任何可换股票据尚未行使，本公司将向票据持有人提供若干契诺，其中包括其行 事、发行时向票据持有人分发其财务报表、通知任何违约事件、遵守平边契据之规定 及维持股份於联交所上市。 9.2 本公司亦将向票据持有人作出若干契诺，倘并无票据持有人同意，其不得更改可换股 票据之权利、增设新类别证券、重新分类流通股份、减少本公司法定股本及修订本公 司细则。 10 有关转换权之通知 10.1倘(i)本公司向全部或大多数股东授予认购股份之权利，(ii)就普通现金股息以外之股份 宣派或分派股息，(iii)重新分类股份或进行任何整合、合并或兼并（本公司作为一方）或 任何出售或转让本公司全部或大部分资产或业务，(iv)发行任何证券或权利以认购或购 买股份，而根据平边契据之条款及条件，股份於发行後将导致兑换率之调整，或自愿 或非自愿解散、清算或清盘本公司，则本公司须根据平边契据之条款及条件即时向票 据持有人发出书面通知。 �C28�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 10.2倘任何转换权可行使或有能力行使，兑换率须作出任何调整，则本公司须在切实可行 范围内尽快通知票据持有人有关引致调整事件之详情、该调整後之兑换率及该调整之 生效日期。 11 违约事件 11.1倘以下任何事件（「违约事件」）发生，任何票据持有人将有权向本公司发出通知，其所 持有之可换股票据即时到期，并须按以当时尚未偿还之本金额，连同直至付款日期计 算之任何应计而未付之利息支付： 11.1.1未付款：并无支付赎回价值或可换股票据之任何利息； 11.1.2未交付股份：本公司并未交付任何换股股份； 11.1.3违反其他责任：根据可换股票据或平边契据，严重违反本公司任何声明或其他责 任，而该等违反行为不能补救，或在三十(30)天内未予补救； 11.1.4无力偿债：本公司或其任何主要附属公司（定义见下文）无力偿债或破产或无力偿 还其债务； 11.1.5清盘：作出本公司或其任何主要附属公司清盘的颁令或通过本公司或其任何主要 附属公司清盘的有效决议案或本公司或其任何主要附属公司终止或面临终止经营 其全部或大部分业务或营运； 11.1.6破产程序：对本公司或其任何主要附属公司提起法律程序； 11.1.7违反法律等：严重违反法律法规（包括上市规则），对本公司或其主要附属公司造 成重大不利影响；或 11.1.8类似事件：上述事件之任何类似事件。 11.2违约事件可根据平边契据所载票据持有人召开会议之条文於正式召开之会议上经票据 持有人之特别决议案予以豁免。 �C29�C 附录 转让手续及可换股票据 主要条款及条件概要 11.3就第11.1条文而言，本公司之「主要附属公司」指本公司任何附属公司，(a)其净营业收 入（如有关附属公司最近期刊发之经审核帐目所示（经综合，就其本身拥有附属公司之 公司而言）），至少占本公司综合净营业收入10%（如本公司最新近期刊发之经审核综合 账目所示）；或(b)其净资产（如有关附属公司最近期刊发之经审核帐目所示（经综合， 就其本身拥有附属公司之公司而言）），至少占本公司综合净资产10%（如本公司最新近 期刊发之经审核综合账目所示）。 12 平边契据之裨益 12.1平边契据须作为平边契据为票据持有人之利益不时生效，直至本公司根据或就可换股 票据之所有责任全部获解除为止。 12.2平边契据可确保各票据持有人及其（及任何後续）继承人及受让人（彼等各自有权对本公 司执行平边契据）之利益。各票据持有人有权就对本公司执行个别执行契诺、责任及条 件（就每名该等票据持有人之可换股票据而言），而毋须在有关执行之法律程序中加入任何其他票据持有人。 12.3本公司不得分配或转让其於平边契据项下之任何权利、利益及责任。各票据持有人有 权分配其於平边契据项下之所有或任何权利及利益。 13 监管法律及司法权区 13.1平边契据及由其设立之可换股票据由香港法律管辖，并须按香港法律解释。 �C30�C