此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问，徵求独立意见。 阁下如已售出或转让名下所有鳄鱼恤有限公司之股份，应立即将本通函送交买主或承让人，或经手买卖或转让之持牌证券交易商、注册证券机构、银行或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 鳄鱼恤有限公司 （於香港注册成立之有限公司） (股份代号:122) 建议 回购股份及发行股份之一般授权 及重选卸任董事 以及 股东周年大会通告 本封面页下半部所使用之词汇各自具有本通函内「释义」一节所界定之相关涵义。 董事会函件载於本通函第3页至6页。 本公司谨订於二零一六年十二月十九日（星期一）上午十一时正假座香港九龙尖沙咀麽地道七十一号富豪九龙酒店三楼卢森堡厅I至III号举行2016年股东周年大会，召开该大会之通告均载於2015-2016年年报及本通函内。本通函主体事项仅与第2及4项建议普通决议案有关，该等建议普通决议案之全文载於2016年股东周年大会通告内。 倘　阁下不拟亲自出席2016年股东周年大会或其续会（视乎情况而定），惟欲行使　阁下之股东权利， 务请将随2015-2016年年报附之代表委任表格按其上印备之指示填妥及签署，并尽快将其交回本公司 之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼，惟无论如何最迟须於2016年股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）之指定举行时间四十八小时前送达。　阁下在填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲自出席2016年股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定），并於会上投票，於此情况下，委任代表之文据将被视为已撤销论。 二零一六年十一月十八日 目录 页次 释义...... 1 董事会函件 1. 绪言...... 3 2. 建议回购授权及一般授权...... 4 3. 重选卸任董事...... 4 4. 2016年股东周年大会...... 5 5. 按股数投票表决...... 5 6. 推荐意见...... 6 7. 一般资料...... 6 附录一— 回购授权之说明函件...... 7 附录二— 建议重选卸任董事资料...... 11 股东周年大会通告...... 15 本通函之中、英文版本备有印刷本，并分别刊载於本公司网站(www.crocodile.com.hk)及联交所网站 (www.hkexnews.hk)。 –i– 释义 除文义另有所指外，於本通函及其附录内所用词汇具有以下相关涵义： 「2015-2016年年报」 指 本公司截至二零一六年七月三十一日止年度之年报； 「2015年股东周年大会」指 於二零一五年十二月十五日举行之股东周年大会； 「2016年股东周年大会」指 本公司谨订於二零一六年十二月十九日（星期一）上午十一 时正假座香港九龙尖沙咀麽地道七十一号富豪九龙酒店三 楼卢森堡厅I至III号召开及举行之股东周年大会或其任何 续会； 「股东周年大会」 指 本公司之股东周年大会； 「组织章程细则」 指 本公司之组织章程细则； 「董事会」 指 董事会； 「回购守则」 指 证监会颁布之股份回购守则； 「回购授权」 指 建议於2016年股东周年大会上授予董事行使本公司一切 权力之一般及无条件授权，以回购股份，惟不得超过於有 关决议案获通过当日已发行股份总数之10%； 「紧密联系人」 指 具有上市规则第1.01条所赋予之涵义； 「公司条例」 指 香港法例第622章公司条例； 「本公司」 指 鳄鱼恤有限公司，於香港注册成立之有限公司，其已发行 股份於联交所主板上市及买卖（股份代号：122）； 「控制权」 指 具有收购守则赋予该词之涵义； 「控股股东」 指 具有上市规则第1.01条所赋予之涵义； 「核心关连人士」 指 具有上市规则第1.01条所赋予之涵义； 「董事」 指 本公司之董事； –1– 释义 「一般授权」 指 建议於2016年股东周年大会上授予董事行使本公司一切 权力之一般及无条件授权，以配发、发行及处理额外股 份，惟不得超过於有关决议案获通过当日已发行股份总数 之20%； 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「最後可行日期」 指 二零一六年十一月十四日，即於本通函付印前确定其中所 载若干资料之最後实际可行日期； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则（不时修改、增订或另有修订）； 「2016年股东周年 指 召开2016年股东周年大会之通告均载於2015-2016年年报 大会通告」 及本通函内； 「普通决议案」 指 2016年股东周年大会通告所提述之建议普通决议案； 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会； 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例； 「股份」 指 本公司股本中之普通股； 「购股权计划」 指 本公司於二零一五年十二月十五日采纳并於二零一五年 十二月十八日生效之购股权计划； 「股东」 指 股份之正式登记持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「收购守则」 指 证监会颁布之公司收购及合并守则；及 「%」 指 百分比。 –2– 董事会函件 鳄鱼恤有限公司 （於香港注册成立之有限公司） (股份代号:122) 执行董事： 注册办事处： 林建名博士（主席兼行政总裁） 香港九龙 林炜珊女士（副行政总裁） 长沙湾道六百八十号 林建岳博士 丽新商业中心 林建康先生 十一楼 温宜华先生 主要营业地点： 非执行董事： 香港九龙 林淑莹女士 观塘 兴业街十二号 独立非执行董事： 永泰中心十二楼 周炳朝先生 梁树贤先生 杨瑞生先生 敬启者： 建议 回购股份及发行股份之一般授权 及重选卸任董事 以及 股东周年大会通告 1. 绪言 本通函旨在向　阁下提供有关（其中包括）(i)建议更新授予董事之一般授权，以回购股 份以及配发、发行及处理额外股份；及(ii)重选卸任董事之资料，以便向　阁下提供一 切合理所需资料，以让　阁下能在知情之情况下於2016年股东周年大会上就建议之决 议案作出投票赞成或反对之决定。 –3– 董事会函件 2. 建议回购授权及一般授权 於二零一五年十二月十五日举行之2015年股东周年大会上，普通决议案分别获得通过 向董事授予一般授权，以行使本公司一切权力：(i)回购不超过於2015年股东周年大会 日期已发行股份总数10%之股份；(ii)配发、发行及处理不超过於2015年股东周年大 会日期已发行股份总数20%之额外股份；及(iii)向董事授予发行股份之一般授权扩大 至加入回购股份之数目。 上述授权将於2016年股东周年大会结束时届满，惟於该大会上获重续则另当别论。将 於2016年股东周年大会上提呈决议案以授予董事回购授权及一般授权以及向董事授予 发行股份之一般授权扩大至加入回购股份之数目。就该等决议案而言，董事谨声明彼等并无即时计划根据相关授权回购任何股份或发行任何新股份。 遵照上市规则规定须向股东发出之关於回购授权之说明函件，载於本通函附录一，该函件载有一切合理所需资料，使股东能就投票赞成或反对有关回购授权之普通决议案作出知情决定。 3. 重选卸任董事 根据组织章程细则第100条之规定，温宜华先生（执行董事）、林淑莹女士（非执行董 事）、周炳朝先生（「周先生」）及杨瑞生先生（「杨先生」）（均为独立非执行董事（「独立非 执行董事」））将於2016年股东周年大会上轮换卸任，惟彼等符合资格并愿意应选连任。 根据上市规则第13.51(2)条之规定，须予披露有关於2016年股东周年大会上建议重选连任之卸任董事之详情载於本通函附录二。 周先生及杨先生於2016年股东周年大会上均符合资格应选连任，并已根据上市规则 第3.13条就彼等之独立性发出年度确认。周先生及杨先生担任独立非执行董事职务已 逾九年，彼等之续任须经由股东的独立决议案批准。於彼等任职期间，周先生及杨先生均展示了彼等为本公司事务提供独立见解之能力。尽管彼等已担任独立非执行董事职务多年，董事会认为周先生及杨先生均属独立及能够继续按要求履行彼等之职责， 因此，推荐彼等於2016年股东周年大会上应选连任。 –4– 董事会函件 4. 2016年股东周年大会 本公司谨订於二零一六年十二月十九日（星期一）上午十一时正假座香港九龙尖沙咀 麽地道七十一号富豪九龙酒店三楼卢森堡厅I至III号举行2016年股东周年大会。召开 2016年股东周年大会之通告均载於2015-2016年年报及本通函内。有关分别回购股份及 发行股份之回购授权及一般授权以及重选卸任董事之决议案将於2016年股东周年大会上提呈以供股东批准。 倘　阁下不拟亲自出席2016年股东周年大会或其续会（视乎情况而定），惟欲行使　阁 下之股东权利，务请将随2015-2016年年报附之代表委任表格（亦分别载於本公司网站 （www.crocodile.com.hk）及联交所网站（www.hkexnews.hk））按其上印备之指示填妥及签署，并尽快将其交回本公司之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后 大道东一百八十三号合和中心二十二楼，惟无论如何最迟须於2016年股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）之指定举行时间四十八小时前送达。　阁下在填妥及交回 代表委任表格後，仍可依愿亲自出席2016年股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定），并於会上投票，於此情况下，委任代表之文据将被视为已撤销论。 经作出一切合理查询後，据董事所深知、尽悉及确信，概无股东须就上述将於2016年 股东周年大会上提呈之决议案放弃投票。 5. 按股数投票表决 遵照上市规则第13.39(4)条规定，除纯粹与程序或行政事宜有关之决议案以举手方式表 决外，於2016年股东周年大会上提呈之决议案须以股数投票方式表决。 组织章程细则第80条规定，以股数投票方式表决，每位亲身或委派代表出席之股东（或 若股东为公司，则其正式授权代表）每持有一股缴足股份可投一票。 进行以股数投票方式表决之详细程序将於2016年股东周年大会上向股东说明。 本公司之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司将担任投票之监票员。本公司将於 2016年股东周年大会结束後根据上市规则第13.39(5)条短时间内分别於本公司网站 （www.crocodile.com.hk）及联交所网站（www.hkexnews.hk）刊登有关投票结果之公布。 –5– 董事会函件 6. 推荐意见 董事认为上述建议授出回购授权及一般授权以及重选卸任董事（有关详情载於2016年 股东周年大会通告第2及4项普通决议案内）均符合本公司及股东之整体最佳利益。因 此，董事建议全体股东投票赞成将於2016年股东周年大会提呈之相关决议案。 7. 一般资料 敬希　阁下垂注本通函附录及载於2015-2016年年报及本通函内之2016年股东周年大 会通告所载之其他资料。 倘本通函之中、英文本有任何歧义，概以英文本为准。 此致 列位股东　台照 代表董事会 鳄鱼恤有限公司 主席兼行政总裁 林建名 谨启 二零一六年十一月十八日 –6– 附录一 回购授权之说明函件 本说明函件载有上市规则第10.06(1)(b)条规定须提供予股东之一切合理所需资料，使股东能 在知情之情况下就将於2016年股东周年大会上提呈之有关回购授权之普通决议案作出投票赞 成或反对之决定。 1. 已发行股份 於最後可行日期，已发行股份为947,543,695股，及并无根据购股权计划授出且尚未行 使之购股权。 待授出回购授权之建议普通决议案获通过後，及假设於2016年股东周年大会日期之前 并无进一步发行（不论是一般发行或因尚未行使之购股权所附带之认购权获行使而发 行）股份，倘回购授权获全面行使，则本公司於有关期间内最多可回购94,754,369股股 份（占於最後可行日期已发行股份总数之10%）。 2. 回购之理由 尽管董事现时无意回购任何股份，惟彼等相信回购授权带来之灵活性符合本公司及股东之整体最佳利益。该等回购可提高本公司之资产净值及╱或每股股份之盈利，惟须视乎当时市场情况及融资安排而定，并仅将於董事相信有关回购对本公司及股东整体而言有利时方会进行（例如未来出现市场情况受压致使股份以较其基本价值折让之价格买卖之情况）。 3. 回购之资金 按照回购授权，本公司仅可动用根据香港（本公司注册成立之地点）法例及组织章程细则可供合法运用作回购用途之资金进行回购。公司条例规定，有关股份回购之付款可自本公司之可分配溢利及╱或就回购用途而发行新股份之所得款项中拨出。有关回购之资金可包括本公司可供动用之内部资源及╱或合法可供动用之融资额度。 倘回购授权於建议回购期间任何时间获全面行使，可能会对本集团之营运资金或借贷状况（与於已刊发之本公司截至二零一六年七月三十一日止年度之经审核综合财务报表所披露之状况比较）产生重大不利影响。然而，倘出现董事认为对本公司宜不时具备营运资金或借贷比率产生重大不利影响之情况下，则董事现时不建议行使回购授权。 –7– 附录一 回购授权之说明函件 4. 股价 以下为於最後可行日期前十二个月内，每股股份於联交所之每月最高及最低成交价： 月份 最高 最低 港元 港元二零一五年 十一月 1.02 0.84 十二月 1.09 0.83 二零一六年 一月 1.22 0.84 二月 1.43 1.08 三月 1.49 1.25 四月 1.34 1.18 五月 1.28 0.73 六月 0.79 0.65 七月 0.91 0.71 八月 0.90 0.79 九月 0.98 0.88 十月 0.95 0.86 十一月（直至最後可行日期） 1.18 0.86 5. 本公司进行之回购 於紧接最後可行日期前六个月内，本公司概无於联交所或其他证券交易所购买任何股份。 6. 意向及承诺 目前并无董事或（於进行一切合理查询後据彼等所深知及确信）任何彼等各自之紧密联系人表示，倘有关回购授权获得股东批准，彼等目前拟根据回购授权出售所持有之任何股份予本公司。 董事已向联交所作出承诺，在适用情况下，彼等将根据上市规则、组织章程细则及适用於本公司之香港相关法例行使回购授权。 本公司目前并无接获本公司核心关连人士通知，倘回购授权获得股东批准，彼等目前拟出售所持有之股份予本公司，或已承诺不出售予本公司。 –8– 附录一 回购授权之说明函件 7. 收购守则及上市规则之涵义 倘股东由於本公司回购股份而於本公司所占之投票权权益比例有所增加，该项增加将 根据收购守则规则32及回购守则规则第6条而被视为一项收购投票权之行动。因此，一位股东或多位采取一致行动之股东如藉此获得或巩固其於本公司之控制权（视乎其股 权之增加程度），则须按照收购守则规则26之规定就该股东或该等股东并未拥有之所有股份提出一项强制性股份收购建议。 於最後可行日期，根据证券及期货条例，下述本公司之控股股东於已发行股份中拥有或被视为拥有如下权益： 占已发行 已发行 股份总数 名称 身份 权益性质 股份数目 概约百分比 富诺有限公司* 实益拥有人 公司 472,200,000 49.83% （「富诺」） （附注1） 林建名 实益拥有人 个人及公司 478,439,000 50.49% （「林博士」） 及受控制公司 （附注1及2） 拥有人 附注： (1) 由於林博士（本公司之主席、执行董事及行政总裁）於富诺中持有100%控股权益，其被视为於富诺 拥有之472,200,000股股份中拥有权益。 (2) 林博士个人於6,239,000股股份中拥有权益。 *中文翻译及字译 –9– 附录一 回购授权之说明函件 倘本公司全面行使回购授权及不计及本公司根据股东於任何股东大会授予之任何一般或特定授权、购股权计划及╱或任何其他计划或方式而发行之新股份，则富诺及林博士在本公司所占之实益股份权益及被视作股份权益总额将如下（供说明之用）： 占已发行股份总数 名称 概约百分比 富诺 55.37% 林博士 56.10% 董事并不知悉任何股东或多名一致行动股东可能因根据回购授权之任何股份回购结果 而导致须按照收购守则规则26之规定提出强制收购。 假设於最後可行日期至回购日期之期间并无进一步发行股份，则全部或部份行使回购 授权将不会导致公众持股量低於上市规则第8.08条所规定之已发行股份总数之25%。 –10– 附录二 建议重选卸任董事资料 以下为於2016年股东周年大会上建议重选董事之详情： 1. 执行董事 温宜华先生，80岁，为执行董事，以及本公司执行委员会及薪酬委员会之成员。温先 生最初於一九九三年十二月加入董事会出任独立非执行董事，并於二零一一年二月一日获调任为执行董事。温先生曾出任本公司审核委员会及薪酬委员会之主席，直至二零一一年一月三十一日为止。彼於二零一一年二月一日至二零一二年十二月十八日期间亦为丽新制衣国际有限公司（「丽新制衣」）及丽新发展有限公司之非执行董事。上述公司之已发行股份均於联交所主板上市及买卖。温先生为香港会计师公会资深会员，并自一九六一年起成为香港执业会计师。 本公司与温先生已订立无固定期限之雇佣合约。惟根据组织章程细则之条文，倘温先 生於2016年股东周年大会上获重选为董事，彼将於日後之股东周年大会上每三年轮换卸任一次及将符合资格应选连任。 温先生现时可收取年度薪酬及津贴600,000港元及年度董事袍金10,000港元连同其他津 贴（如适用），以及由董事会不时经参考本公司业绩、彼之工作表现、职务和责任，以及当时市场之情况而厘定之酬金及酌情花红。 除上文所披露者外，温先生概无於过去三年在任何其他上市公众公司中担任任何董事职位，并且与本公司任何董事、高级管理人员、主要或控股股东概无任何关系。於最後可行日期，除了彼持有2,210,000股股份之个人权益（占已发行股份总数约0.23%）外， 温先生概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及╱或债券中拥有任何权益或淡仓。 –11– 附录二 建议重选卸任董事资料 2. 非执行董事 林淑莹女士，61岁，於二零零六年十二月获委任为非执行董事。林女士毕业於美国 加州LoyolaUniversity，并获其颁授工商管理学士 学 位。彼亦持有由加州Pepperdine University颁授之公共行政硕士学位。 林女士曾任职美国加州大都会人寿保险公司 （MetropolitanLifeInsuranceCompany）两年，及持续管理其个人投资至今。彼为林博士 之妹、执行董事林建岳博士及林建康先生之姊，及本公司执行董事兼副行政总裁林炜珊女士之姑姑。 林女士并无与本公司订立服务合约。惟根据组织章程细则之条文，倘林女士於2016年 股东周年大会上获重选为董事，彼将於日後之股东周年大会上每三年轮换卸任一次及将符合资格应选连任。 林女士现时可收取年度董事袍金96,000港元连同其他津贴（如适用），以及由董事会不 时经参考本公司业绩、彼之工作表现、职务、责任及分配至本公司之时间，以及当时市场之情况而厘定之酬金及酌情花红。 除上文所披露者外，林女士概无於过去三年在任何其他上市公众公司中担任任何董事职位。於最後可行日期，林女士概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条 例第XV部）之股份、相关股份及╱或债券中拥有任何权益或淡仓。 –12– 附录二 建议重选卸任董事资料 3. 独立非执行董事 周炳朝先生，65岁，於二零零四年九月获委任为独立非执行董事，并现为本公司审核 委员会及薪酬委员会之成员。彼亦为丽新制衣之独立非执行董事。周先生於一九八零年取得法律学士学位，并於一九八三年在香港取得执业律师资格。於香港彼为周炳朝律师行之高级合夥人及亦为中国委托公证人。 周先生并无与本公司订立服务合约。惟根据组织章程细则之条文，倘周先生於2016年 股东周年大会上获重选为董事，彼将於日後之股东周年大会上每三年轮换卸任一次及将符合资格应选连任。 周先生现时可收取年度董事袍金96,000港元连同其他津贴（如适用），以及由董事会不 时经参考本公司业绩、彼之工作表现、职务、责任及分配至本公司之时间，以及当时市场之情况而厘定之酬金及酌情花红。 除上文所披露者外，周先生概无於过去三年在任何其他上市公众公司中担任任何董事职位，并且与本公司任何董事、高级管理人员、主要或控股股东概无任何关系。於最 後可行日期，周先生概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及╱或债券中拥有任何权益或淡仓。 周先生自二零零四年九月以来服务董事会，迄今已十二年。作为长期服务之董事，周先生多年来对本公司营运及业务有着深入了解，并向本公司表达客观观点及提供独立之指引。概无实质证据证明周先生之长期服务会影响彼之独立判断。董事会信纳周先 生仍将具备履行独立非执行董事职责所需之特质及经验，并认为於2016年股东周年大会上重选周先生为独立非执行董事乃符合本公司及股东之整体最佳利益。 –13– 附录二 建议重选卸任董事资料 杨瑞生先生，78岁，於二零零一年十月获委任为独立非执行董事，并现为本公司审核 委员会及薪酬委员会之成员。在一九八八年三月加入丽新集团之前，彼服务於香港政府超逾三十年。杨先生最初加入丽新制衣为行政经理，其後获委任为丽新集团行政总监。彼亦获委任加入丽新制衣及亚洲电视有限公司之董事会，并随後加入丰德丽控股有限公司（其已发行股份於联交所主板上市及买卖）之董事会。杨先生於一九九八年六月自丽新集团退休，同时於该集团卸任各项董事职责。 杨先生并无与本公司订立服务合约。惟根据组织章程细则之条文，倘杨先生於2016年 股东周年大会上获重选为董事，彼将於日後之股东周年大会上每三年轮换卸任一次及将符合资格应选连任。 杨先生现时可收取年度董事袍金96,000港元连同其他津贴（如适用），以及由董事会不 时经参考本公司业绩、彼之工作表现、职务、责任及分配至本公司之时间，以及当时市场之情况而厘定之酬金及酌情花红。 除上文所披露者外，杨先生概无於过去三年在任何其他上市公众公司中担任任何董事职位，并且与本公司任何董事、高级管理人员、主要或控股股东概无任何关系。於最 後可行日期，杨先生概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及╱或债券中拥有任何权益或淡仓。 杨先生自二零零一年十月以来服务董事会，迄今已十五年。作为长期服务之董事，杨先生多年来对本公司营运及业务有着深入了解，并向本公司表达客观观点及提供独立之指引。概无实质证据证明杨先生之长期服务会影响彼之独立判断。董事会信纳杨先 生仍将具备履行独立非执行董事职责所需之特质及经验，并认为於2016年股东周年大会上重选杨先生为独立非执行董事乃符合本公司及股东之整体最佳利益。 根据组织章程细则，将於2016年股东周年大会上建议重选温先生、林女士、周先生及杨先生 为董事而言，除上文所披露者及载於2015-2016年年报之「企业管治报告书」及「董事会报告 书」之上述卸任董事之其他详情外，概无股东须垂注之其他事宜，亦概无其他资料须根据上 市规则第13.51(2)条之规定而予以披露。 –14– 股东周年大会通告 鳄鱼恤有限公司 （於香港注册成立之有限公司） (股份代号:122) 股东周年大会通告 兹通告鳄鱼恤有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月十九日（星期一）上午十一时正假座香港九龙尖沙咀麽地道七十一号富豪九龙酒店三楼卢森堡厅I至III号举行股东（「股东」）周年大会（「2016年股东周年大会」），藉以处理下列事项： 1. 考虑并采纳本公司截至二零一六年七月三十一日止年度之经审核财务报表连同董事会 报告书与独立核数师报告书。 2. 重选本公司之卸任董事（「董事」），并授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金。 3. 续聘香港执业会计师德勤关黄陈方会计师行（「德勤」）出任本公司下年度之独立核数 师，并授权董事会厘定其酬金。 4. 作为特别事项，考虑及酌情通过（不论是否作出修订）下列决议案为本公司普通决议 案： (A) 「动议： (a) 在本决议案(b)段之限制下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）於有关 期间（定义见下文）内行使本公司之一切权力，在香港联合交易所有限公司 （「联交所」）或本公司股份（「股份」）可能（就此而言）於香港证券及期货事务 监察委员会（「证监会」）及联交所根据证监会颁布之《股份回购守则》所认可 之任何其他证券交易所上市之交易所，回购股份，惟须遵守及按照所有适 用之香港法例及联交所证券上市规则（「上市规则」）或任何其他证券交易所 之规定（经不时修订）； (b) 本公司根据本决议案(a)段之批准所回购之股份总数目，不得超过於本决议 案获通过当日之已发行股份总数之10%，而上文之批准须以此数额为限； 及 –15– 股东周年大会通告 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过当日至下列最早者之期 间： (i) 本公司下届股东周年大会（「股东周年大会」）结束时；或 (ii) 本公司股东（「股东」）在股东大会上以普通决议案撤销或更改根据本决 议案所授予之权力时；或 (iii) 法例或本公司之组织章程细则（「组织章程细则」）规定本公司举行下届 股东周年大会之期限届满时。」 (B) 「动议： (a) 在本决议案(c)段之限制下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下 文）内行使本公司之一切权力，以配发、发行及处理额外股份，并批准董事 作出或授予将会或可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括附 有权利认购或可交换或可兑换为股份之认股权证、债券、公司债券、票据 及任何证券）； (b) 本决议案(a)段之批准将授权董事於有关期间内作出或授予将会或可能须於 有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括附有权利认 购或可交换或可兑换为股份之认股权证、债券、公司债券、票据及任何证 券）； (c) 董事根据本决议案(a)段之批准所配发或有条件或无条件同意配发（不论是 否根据购股权或以其他方式所配发者）及发行之股份总数目，不得超过於本 决议案获通过当日之已发行股份总数之20%，惟不包括： (i) 供股（定义见下文）；或 (ii) 根据任何购股权（包括附有权利认购或可交换或可兑换为股份之认股 权证、债券、公司债券、票据及任何证券）之条款行使认购权、交换 权或换股权而发行之股份；或 (iii) 根据组织章程细则而不时发行以股代息之股份；或 –16– 股东周年大会通告 (iv) 根据任何奖励或购股权计划或类似安排向该等计划或安排之合资格参 与者授予或发行股份或使其获得购买股份之权利而发行之股份， 而上文之批准须以此数额为限；及 (d) 就本决议案而言， 「有关期间」指由本决议案通过当日至下列最早者之期间： (i) 下届股东周年大会结束时；或 (ii) 股东在股东大会上以普通决议案撤销或更改根据本决议案所授予之权 力时；或 (iii) 法例或组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满 时；及 「供股」指董事所指定之期间内，向於指定记录日期名列本公司股东名册之 股份持有人，按彼等当时所持之股份比例提呈股份之供股建议（惟董事可就 零碎股权，或经考虑适用於本公司之任何地区之法律或该地区任何认可监 管机构或任何证券交易所之规定之任何限制或责任後认为必须或权宜取消 若干股东在此方面之权利或作出其他安排）。」 (C) 「动议待上文所载之召开本大会之通告第4(A)及4(B)项普通决议案获通过後之限 制下，扩大已授予董事当时生效之行使本公司一切权力以配发、发行及处理额外股份并作出或授予须行使该等权力之售股建议、协议及购股权之一般授权，加上相当於本公司自授出有关一般授权後根据董事行使本公司回购股份之权力而回购之股份总数目，惟有关股份数目不得超过本决议案获通过当日之已发行股份总数 之10%。」 承董事会命 鳄鱼恤有限公司 财务总裁兼公司秘书 高铭坚 香港，二零一六年十一月十八日 –17– 股东周年大会通告 附注： (1) 凡有权出席上述通告（「本通告」）召开之2016年股东周年大会或其续会（视乎情况而定）并於会上投票之股 东，均有权委派一位（或，如彼持有两股或以上股份，可委派超过一位）受委代表出席2016年股东周年大 会，并根据组织章程细则於按股数投票表决时代为投票。受委代表毋须为股东。 (2) 已正式签署并填妥之代表委任表格，连同妥为签署之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署 证明之有关授权书或授权文件副本，最迟须於2016年股东周年大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时 间四十八小时前送达本公司之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司（「登记处」），地址为香港皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼，方为有效。若未能依时交回有关文件，代表委任表格将被视作无效。股 东填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲自出席2016年股东周年大会或其续会（视乎情况而定），并於会上投票。在此情况下，有关代表委任表格将被视为已撤销论。 登记处之联络电话号码为(852)29801333。 (3) 为确定有权出席2016年股东周年大会并於会上投票，股东须於二零一六年十二月十四日（星期三）下午四 时三十分或之前将有关过户文件及股票送交登记处之办事处登记。 (4) 倘为任何股份之联名登记持有人，任何一位该等联名持有人可就该等股份亲自或委派代表出席2016年股 东周年大会或其续会（视乎情况而定）并於会上投票，犹如其为唯一有权投票之人士无异。然而，倘多於 一位该等联名持有人亲自或委派代表出席2016年股东周年大会或其续会（视乎情况而定），则仅就该等股份於本公司股东名册中名列首位之持有人，方有权就有关股份投票。 (5) 有关本通告第2项议程， (i) 按照组织章程细则第100条，执行董事温宜华先生、非执行董事林淑莹女士、独立非执行董事周炳 朝先生及杨瑞生先生将於2016年股东周年大会上轮换卸任董事职位，均符合资格并愿意应选连任； 及 (ii) 根据上市规则第13.74条之规定，上述董事之所需详细资料载於本公司2015-2016年年报（「年报」） 之董事会报告书「董事之履历」一节及本公司日期为二零一六年十一月十八日之通函（「通函」）附录二内。 (6) 有关本通告第3项议程，董事会（与本公司审核委员会持相同意见）建议续聘德勤为本公司截至二零一七年 七月三十一日止年度（「2017年度」）之独立核数师，惟须获得股东於2016年股东周年大会上批准。股东须 注意，依惯例，独立核数师於2017年度之酬金并不能於2016年股东周年大会上厘定，此乃因为该酬金会 因独立核数师於当年被要求而进行之核数及其他工作之范畴及深度而厘定。为使本公司能够将独立核数师 之酬金金额列作2017年度之营运开支，本公司须获得并寻求股东於2016年股东周年大会上批准授权董事 会厘定独立核数师於2017年度之酬金。 (7) 有关本通告第4项议程之建议决议案详情载於通函内，并将连同年报一并寄发予股东。 –18– 股东周年大会通告 (8) 根据上市规则第13.39(4)条规定，本通告内提呈之所有决议案将於2016年股东周年大会上按股数投票方式 表决。 (9) 倘若预料於2016年股东周年大会当日上午九时正後任何时间将悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」 暴雨警告信号生效，2016年股东周年大会将会顺延，而本公司将於本公司网站(www.crocodile.com.hk)及 联交所网站(www.hkexnews.hk)登载公布，通知股东有关押後召开2016年股东周年大会之日期、时间及地 点。 倘若八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号於2016年股东周年大会当日上午九时正或之前 除下或取消，则於情况许可下，2016年股东周年大会将如期举行。2016年股东周年大会将於黄色或红色 暴雨警告信号生效期间如期举行。 於恶劣天气情况下，股东需根据自身情况自行决定是否出席2016年股东周年大会。决定出席者，务请加 倍留意及小心安全。 –19–