香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 IMAGIINTERNATIONALHOLDINGS LIMITED 意马国际控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：585） 建议股份合并 建议股份合并 董事会建议，本公司股本中每八(8)股每股面值0.005港元之已发行及未发行现有股份合并为本公司股本中一(1)股每股面值0.04港元之合并股份。股份合并须待（其中包括）股东於股东特别大会上批准後，方可作实。 一般事项 一份载有（其中包括）股份合并之详情及股东特别大会通告之通函预期於二零一七年二月二十二日或之前寄发予股东。 建议股份合并 董事会建议，本公司股本中每八(8)股每股面值0.005港元之已发行及未发行现有股份合并为本公司股本中一(1)股每股面值0.04港元之合并股份。 * 仅供识别 ―1― 股份合并之影响 於本公告日期，本公司之法定股本为1,000,000,000港元，分为200,000,000,000股每股面值0.005港元之现有股份，其中4,548,172,578股现有股份已配发及发行并缴足或入账列作缴足。於股份合并生效时并假设自本公告日期起至股份合并生效日期止概无发行或购回现有股份，本公司之法定股本将变为1,000,000,000港元，分为25,000,000,000股每股面值0.04港元之合并股份，其中568,521,572股合并股份将为已发行。 於股份合并生效时，合并股份将在各方面於彼此之间均享有同等权益。 除就股份合并将予产生之费用外，进行股份合并将不会更改本公司之相关资产、业务营运、管理或财务状况或股东之权益比例或权利。 股份合并之条件 股份合并须待以下条件获达成後，方可进行： (i) 股东於股东特别大会上通过普通决议案以批准股份合并； (ii) 联交所上市委员会批准合并股份上市及买卖；及 (iii) 遵守百慕达法例（如适用）及上市规则之相关程序及规定以令股份合并生效。 申请上市 本公司将向联交所申请批准合并股份於股份合并生效时上市及买卖。 ―2― 待合并股份获准於股份合并生效时於联交所上市及买卖且符合香港结算之股份收纳规定後，合并股份将自合并股份於联交所开始买卖日期或香港结算厘定之有关其他日期起获香港结算接纳为合资格证券，以於中央结算系统进行寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日所进行之交易须於其後第二个结算日在中央结算系统内进行交收。所有在中央结算系统之活动均须受不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则所规限。一切所需安排将予作出以令合并股份获纳入由香港结算设立及运作之中央结算系统。 概无现有股份於联交所以外之任何其他证券交易所上市或买卖，而於股份合并生效时，已发行合并股份将不会於联交所以外之任何证券交易所上市或买卖，亦并无正在寻求或拟寻求有关上市或买卖。 进行股份合并之理由 继於二零一六年五月三十一日生效的股份合并後，建议股份合并为过往6年本公司进行的第二次股份合并。上一年度本公司股价一直低於1港元。 根据上市规则第13.64条，如发行人的证券市价接近0.01港元或9,995.00港元的极点，发行人可能须更改交易方法，或将其证券合并或分拆。鉴於近期市场动荡及现有股份交易价低迷，董事会建议实施股份合并。建议股份合并将增加现有股份的面值，令本公司可采取预防措施，避免不遵守上市规则项下的交易规定。 根据香港交易及结算所有限公司於二零零八年十一月二十八日颁布并於二零一六年七月二十五日更新的「有关若干类别公司行动的交易安排之指引」（「指引」），经计及证券买卖之最低交易成本後，每手买卖单位之预期买卖单位价值应高於2,000港元。於本公告日期，每股现有股份的收市价为0.123港元，每手买卖单位为8,000股现有股份，本公司的每手买卖单位之买卖价值低於2,000港元。为减少股东及本公司投资者产生的交易及登记成本，董事会建议进行股份合并。预期股份合并将令合并股份每手买卖单位於联交所的交易价相应上调，从而将减少买卖本公司现有股份的整体交易及手续费用。 ―3― 本公司认为，尽管增加每手买卖单位亦可实现与股份合并类似的效果，但其无法令本公司股价上升。据信股份合并产生的经调整股价将加强本公司的公司形象，令投资合并股份对更广泛的机构及专业投资者更具吸引力，从而有助进一步拓宽本公司股东基础。 基於上述理由，本公司仍然认为，鉴於令股东产生零碎股份的潜在成本及负面影响，建议股份合并属合理。因此，董事认为，股份合并有利於本公司及股东，并符合本公司及股东的整体利益。 合并股份之零碎配额 零碎合并股份将不予处理及将不会向股东发行，但所有该等零碎合并股份将予以汇集及（如可能）出售，收益拨归本公司所有。零碎合并股份将仅就本公司股份持有人之全部股权产生，而不论该持有人持有之股票数目。 每手买卖单位 现时，现有股份於联交所之每手买卖单位为8,000股现有股份。於股份合并生效时，合并股份之每手买卖单位将仍为8,000股合并股份。 根据每股现有股份於本公告日期之收市价0.123港元（相当於每股合并股份之理论收市价0.984港元）计算，现有股份之每手买卖单位价值为984港元，而合并股份之每手买卖单位之理论市场价值（假设股份合并已生效）将为7,872港元。 碎股买卖安排 为方便买卖合并股份碎股（如有），本公司将委任一间证券公司按尽力基准为拟购入合并股份碎股以凑足成一手完整买卖单位，或拟出售彼等所持有合并股份碎股之股东提供对盘服务。碎股安排详情将载於本公司通函内。 合并股份碎股之持有人务请注意，概不保证合并股份碎股之买卖可获成功对盘。 ―4― 换领股票 待股份合并生效後，股东可於二零一七年三月十三日（星期一）至二零一七年四月二十四日（星期一）期间（包括首尾两日）向本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）提交现有股份之现有绿色股票，以换领合并股份之黄色新股票，费用由本公司承担。 其後，股东须就交回以供注销之每张现有股份之股票或所发行之每张合并股份之新股票（以较高者为准）支付2.50港元（或联交所可能不时指定之其他款额）之费用後，现有股份之股票方获接纳换领。 於二零一七年四月十九日（星期三）下午四时正後，现有股份之现有股票将仅作为所有权之凭证而仍然有效及可随时换领合并股份之股票，惟将不再获接纳作交收、买卖及结算用途。 尚未行使购股权、认股权证或其他证券之调整 於本公告日期，本公司的未行使购股权赋予其权利人认购合共305,104,651股现有股份。根据购股权计划的条款及条件，股份合并可能导致行使价及�u或於购股权计划获行使时须予发行的现有股份数目调整。本公司将於适当时候就该等调整作出进一步公告。 除购股权外，於本公告日期，本公司并无可转换或交换为任何现有股份或合并股份的任何其他衍生工具、购股权、认股权证及转换权或其他类似权利。 一般事项 一份载有（其中包括）股份合并之进一步详情及股东特别大会通告之通函，将於二零一七年二月二十二日或之前寄发予股东。股东如对上述事项有任何疑问，务请谘询其持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 ―5― 预期时间表 进行股份合并之预期时间表如下： 通函连同股东特别大会通告寄发日期......二零一七年二月二十二日（星期三） 交回过户文件之最後时间......二零一七年三月六日（星期一）下午四时三十分 暂停办理股份过户登记......二零一七年三月七日（星期二）至 二零一七年三月十日（星期五） （包括首尾两日） 交回股东特别大会的代表委任 表格之最後日期及时间......二零一七年三月八日（星期三）上午十时正 股东特别大会之日期及时间......二零一七年三月十日（星期五）上午十时正 公布股东特别大会投票结果......二零一七年三月十日（星期五） 股份合并之生效日期......二零一七年三月十三日（星期一） 免费以现有股票换领合并股份 新股票开始首日......二零一七年三月十三日（星期一） 合并股份开始买卖......二零一七年三月十三日（星期一）上午九时正 以每手买卖单位8,000股现有股份 买卖现有股份（以现有股票形式） 之原有柜台暂时关闭......二零一七年三月十三日（星期一）上午九时正 以每手买卖单位1,000股合并股份买卖 合并股份（以现有股票形式）之 临时柜台开启......二零一七年三月十三日（星期一）上午九时正 以每手买卖单位8,000股合并股份 买卖合并股份（以新股票形式）） 之原有柜台重新开启......二零一七年三月二十七日（星期一）上午九时正 ―6― 合并股份并行买卖（以新股票及 现有股票形式）开始......二零一七年三月二十七日（星期一）上午九时正 指定经纪开始於市场为合并股份 碎股提供对盘服务......二零一七年三月二十七日（星期一）上午九时正 以每手买卖单位1,000股合并股份 买卖合并股份（以现有股票形式） 之临时柜台关闭......二零一七年四月十九日（星期三）下午四时正 合并股份并行买卖（以新股票及 现有股票形式）结束......二零一七年四月十九日（星期三）下午四时正 指定经纪停止於市场为合并 股份碎股提供对盘服务......二零一七年四月十九日（星期三）下午四时正 免费以现有股票换领合并股份 新股票之最後日期......二零一七年四月二十四日（星期一） 本公告内所有时间及日期均指香港本地时间及日期。上文所载预期时间表仅作指示用途，可能出现变动。本公司将於适当时候就此另行作出公告。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 意马国际控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其 股份於联交所主板上市（股份代号：585） 「中央结算系统」 指 由香港中央结算有限公司设立及管理的中央结算及交收系 统 ―7― 「合并股份」 指 紧随股份合并生效後，本公司股本中每股面值0.04港元之普 通股 「董事」 指 本公司董事 「现有股份」 指 本公司股本中每股面值0.005港元之普通股 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准股份合 并 「股份合并」 指 建议将每八(8)股现有股份合并为一(1)股合并股份 「购股权」 指 根据购股权计划授出的认购本公司新股份的购股权 「购股权计划」 指 本公司於二零一二年六月十一日采纳的购股权计划 「股东」 指 现有股份或合并股份之持有人(视情况而定) 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 承董事会命 意马国际控股有限公司 署理主席 Kitchell OsmanBin 香港，二零一七年一月二十六日 ―8― 於本公告日期，董事会成员包括以下董事： 执行董事： 独立非执行董事： KitchellOsmanBin先生（署理主席） 周志华先生 王溢辉先生 邝启成博士 �肫樾宜鞠壬� 缪希先生 蔡家�e女士 杜东尼博士 ―9―