香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。 ARTINI CHINA CO. LTD. 雅天妮中国有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：789） (1)根据一般授权配售新股 及 (2)建议更改公司名称 配售代理 中投证券国际经纪有限公司 配售新股 於二零一七年一月二十六日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议， 据此，本公司已有条件同意透过配售代理按每股配售股份0.08港元的价格，竭 力向承配人最多配售510,000,000股配售股份，其中，承配人本身及其最终实益拥 有人均将为独立第三方。 配售股份将根据一般授权发行，本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股 份上市及买卖。 配售或未必进行，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 �C1�C 所得款项用途 配售所得款项拟将主要用於发展软件应用及�u或移动游戏应用，藉以增强本集 团的电子商务销售。 建议更改公司名称 董事会建议将本公司的英文名称由「ArtiniChinaCo.Ltd.」更改为「PrimeviewHoldings Limited」，并采用新中文名称「领视控股有限公司」。 建议名称更改受下述各项规限(i)股东以特别决议案方式於股东特别大会上批 准；及(ii)百慕达公司注册处批准。 本公司将召开股东特别大会，供股东考虑并酌情批准建议名称更改。本公司将 於适当时候向股东寄发载有（其中包括）建议名称更改之详情的通函以及股东特 别大会通知。 根据一般授权配售新股 配售协议 日期 二零一七年一月二十六日（交易时段後） 发行人 本公司 配售代理 中投证券国际经纪有限公司，连同其最终实益拥有人，据董事作出一切合理查询 後所知、所悉及所信，均为独立第三方。 �C2�C 待完成後，配售代理将收取相当於配售价乘以由配售代理配售之配售股份数目的 金额2.5%的配售佣金。配售佣金乃本公司与配售代理经公平磋商後达致。 承配人 根据配售协议，本公司已有条件地同意透过配售代理，最多配售510,000,000股配 售股份。配售股份将向不少於六名承配人配售，承配人均为独立个人、公司及�u或 机构投资者，其本身及其最终实益拥有人均为独立第三方。若任何承配人将於完 成後成为本公司的主要股东，本公司将另行刊发公告。 配售股份数目 於本公告日期，本公司的已发行股份为5,009,840,644股。配售股份最高数目 510,000,000股占本公司於本公告日期的现有已发行股本约10.18%，并占本公司经 根据配售配发及发行的配售股份所扩大之已发行股本约9.24%。 配售价 配售价0.08港元较： (i)股份於本公告日期在联交所所报收市价每股0.099港元折让约19.19%；及 (ii)股份於紧接本公告日期前最後五个连续交易日在联交所所报平均收市价每 股约0.0996港元折让约19.68%。 按配售价0.08港元计算，510,000,000股配售股份总值约为40.8百万港元。510,000,000 股配售股份之总面值为5,100,000港元。 配售价乃经参照股份近期於联交所的交易价，由本公司与配售代理公平磋商後达 致。 �C3�C 配售股份之地位 配售股份彼此之间，且与配售及发行配售股份之日的现有已发行股份在各方面享 有同等权益。 配售之条件 配售须待联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖後方告作实。若前述条件未 能於配售协议日期起计21日历日内（或订约方可能协议的其他日期）达成，配售协 议将随即终止并不再具有效力。 完成 配售将於上文所载条件获达成後四个营业日内（或订约方可能协定的较後日期）完 成。 终止 倘出现下列情况，配售代理可於截至完成日期上午十时正前任何时候向本公司发 出书面通知，以其绝对意见终止配售协议： (1)香港境内、国际、金融、外汇管控、政治、经济状况出现任何变动，而配售代 理全权绝对认为有关变动将对配售的完成构成重大不利影响； (2)本公司於配售协议所作的任何保证、声明及承诺遭违反，而配售代理认为有 关违反就配售而言实属重大； (3)市场形势发生任何重大变动（不论是否构成连串变动其中部分），而配售代理 全权绝对认为有关变动将对配售造成重大不利影响，或令配售的进行变得不 智或不宜； �C4�C (4)股份於连续五个或以上交易日的任何期间暂停买卖（因宣布配售所致则除 外）；或(5)本公司公告、通函及财务报告所载任何陈述在任何重大方面变得或被发现为 失真、不正确或存在误导性，而配售代理就此认为将会对配售的完成构成重 大不利影响。倘根据以上情况发出通知，配售协议将告终止并不再具任何进一步效力，且配售协议任何一方不应就因配售协议所产生或相关的任何事项或事件对其他方提出任何索偿，惟因先前违反配售协议项下之任何义务所涉及者则除外。一般授权发行配售股份毋须获得股东批准。配售股份将根据股东在本公司於二零一六年九月二十九日举行的股东周年大会上通过之决议案授予董事之一般授权发行，惟发行股份限额为513,968,128股（相当於决议案通过之日的已发行股份总数之20%）。将配发及发行的510,000,000股配售股份将动用一般授权约99.23%。截至本公告日期，一般授权於本公告日期前并未获动用。申请上市本公司将会向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。 �C5�C於过去十二个月内进行之集资活动 除以下集资活动外，紧接本公告日期前过去十二个月内，本公司并无进行任何股 本集资活动： 集资活动及 所得款项净额的截至本公告日期 公告�u通函日期 筹集所得款项净额拟定用途 所得款项的实际用途 二零一六年 控股股东认购 (i)约160百万港 (i)全部用作拟定用途；诚 四月十三日（公告）股份，筹集所得 元用於为收 如本公司日期为二零一 款项净额约 购事项的现 六年十月三十一日的公 二零一六年 178.0百万港元 金代价拨付 告所披露，於收购事项 八月十七日（通函） 资金； 完成时支付合共130百 万港元。收购事项代价 的余下部分（即30百万港 元）於二零一七年一月待 有关付款的条件获达成 後支付。 (ii)约18百万港 (ii)约4百万港元用作营运 元用作本集 资金 团的一般营 运资金； 10百万港元存於持牌 银行作定期存款 约4百万港元作为活期存 款存於一间持牌银行 �C6�C 进行配售的原因及所得款项用途 本公司为投资控股公司。本集团主要从事於发展、设计及出口时尚配饰及礼品以 及销售自有品牌时尚配饰。 截至二零一六年九月三十日止六个月，本集团的CDM业务表现向好，此分部录得 的收益显着增加。然而，其零售业务的表现仍然受当前市场需求下降所影响。 本公司於二零一六年十月三十一日完成收购事项。诚如本公司日期为二零一六年 八月十七日的通函所披露，本公司进行收购事项，意在通过电子商务版块提高本 集团的销售。借助领视软件开发团队的经验，本公司计划注入配售所得款项，主 要用於扩展其人才库及开发软件应用及移动游戏应用的能力，并提供应用程式内 购买功能，藉以加强本集团的电子商务销售。 配售所得款项净额，扣除配售佣金及其他相关开支後，估计约为39.7百万港元， 相当於每股配售股份的净发行价约0.078港元。董事拟将配售所得款项净额约27.8 百万港元（或配售所得款项净额之70%）用於开发将增强本集团电子商务销售的软 件应用及�u或移动游戏应用及�u或收购有关科技公司，直至该款项使用完毕，在 这之前董事拟将有关所得款项存於经授权的金融机构。约11.9百万港元（或配售所 得款项净额之30%）将用於推广及推销移动游戏应用。 董事认为，配售及配售协议的条款属公平合理，配售符合本公司及股东整体利益。 �C7�C 配售对股权结构之影响 本公司於本公告日期及紧随完成後的股权结构载列如下： 於本公告日期 紧随完成後（附注3） 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 控股股东 历华投资有限公司 （附注1） 3,525,267,988 70.37 3,525,267,988 63.87 谢海州先生（附注2） 14,824,000 0.29 14,824,000 0.27 小计 3,540,091,988 70.66 3,540,091,988 64.14 公众股东 承配人 �C �C 510,000,000 9.24 其他公众股东 1,469,748,656 29.34 1,469,748,656 26.62 总计 5,009,840,644 100.00 5,519,840,644 100.00 附注： 1：历华投资有限公司由谢海州先生全资拥有。 2：谢海州先生为本公司执行董事、主席及行政总裁。 3：假设并无行使本公司根据其於二零零八年四月二十三日的股东大会上采纳且现时仍然生效 之购股权计划授出的尚未行使之已归属及未归属可认购合共378,042,600股股份之购股权。 配售或未必进行，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 �C8�C 建议名称更改 背景 鉴於本集团计划进一步发展其电子商务业务，董事会建议将本公司的英文名称由 「ArtiniChinaCo.Ltd.」更改为「PrimeviewHoldingsLimited」，并采用新中文名称「领视 控股有限公司」。 建议名称更改受下述各项规限(i)股东以特别决议案方式於股东特别大会上批准； 及(ii)百慕达公司注册处批准。上述条件获达成後，建议名称更改将自百慕达公司 注册处将本公司的新英文名称及新第二名称登记至公司注册处於百慕达存置的 登记册之日起生效。本公司其後将於香港遵守香港公司注册处及联交所规定的必 要备案程序。 本公司将召开股东特别大会，供股东考虑并酌情批准建议名称更改。本公司将於 适当时候向股东寄发载有（其中包括）建议名称更改之详情的通函以及股东特别大 会通知。 建议名称更改之影响 建议名称更改将不会影响股东任何权利。建议名称更改生效後，印有本公司现时 名称的现有已发行股票将仍然作为法定所有权凭证，现有股票将继续用於交易、 结算、登记及交付。因此，本公司不会作出任何安排，以将现有股票免费替换为 印有本公司新名称的新股票。 建议名称更改生效後，自此，本公司将以其新名称就股份发行新股票。待联交所 确认後，本公司的中英股份缩写名称亦将更改。本公司将就建议名称更改的生效 日期、股份於联交所买卖所用股份缩写名称之更改以及本公司商号标志的更改另 行刊发公告。 �C9�C 释义 於本公告内，除非文义另有所指，下列词语及词汇於本公告使用时具有以下涵义： 「收购事项」 指 本集团收购领视，已於二零一六年十月完成，详情载 於本公司日期为二零一六年四月十三日及二零一六 年十月三十一日的公告以及日期为二零一六年八月 十七日的通函 「联系人」 指 具有上市规则赋予之涵义 「营业日」 指 香港持牌银行通常於其正常营业时间开放营业的任 何日子（不包括星期六、星期日及公众假期） 「本公司」 指 雅天妮中国有限公司，於百慕达注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所上市 「完成」 指 配售完成 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 股东於本公司在二零一六年九月二十九日举行的股 东周年大会上通过之决议案向董事授出的一般授权， 授权董事配发及发行数目不超过截至决议案通过之 日已发行股份总数20%的股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 �C10�C 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 与本公司及其关连人士并未关连的独立第三方 「上市委员会」 指 联交所就考虑上市申请及批准上市而委任之上市委 员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「承配人」 指 由配售代理安排的将根据配售协议认购任何配售股 份的任何个人、机构或其他专业投资者或彼等各自的 任何附属公司或联系人 「配售」 指 根据配售协议之条款配售配售股份 「配售代理」 指 中投证券国际经纪有限公司，一家根据证券及期货条 例（香港法例第571章）从事第1类（证券交易）及第4类 （就证券提供意见）受规管活动的持牌法团 「配售协议」 指 本公司与配售代理订立的日期为二零一七年一月二 十六日之有条件配售协议 「配售价」 指 每股配售股份0.08港元 「配售股份」 指 根据配售将予配售的最高510,000,000股股份 �C11�C 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「领视」 指 领视科技有限公司，一家於香港注册成立的有限公 司，由本集团根据收购事项於二零一六年十月三十一 日收购 「建议名称更改」 指 建议将本公司的英文名称由「ArtiniChinaCo.Ltd.」更 改为「PrimeviewHoldingsLimited」，并采用新中文名称 「领视控股有限公司」 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，供股东考虑及酌情批 准建议名称更改 「股东」 指 已发行股份的持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 雅天妮中国有限公司 主席 谢海州 香港，二零一七年一月二十六日 於本公告日期，执行董事为谢海州先生（主席）、林少华先生及梁耀祖先生，而独 立非执行董事为刘斐先生、刘耀杰先生及曾招辉先生。 �C12�C