香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 GLOBAL TECH (HOLDINGS) LIMITED 耀科国际（控股）有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：143） (I) 非常重大收购事项；及 (II) 建议按於记录日期每持有两(2)股现有股份 获发一(1)股供股股份之基准， 以每股供股股份港币0.170元之认购价进行供股 耀科国际（控股）有限公司之财务顾问 供股之包销商 收购事项 董事会宣布，於二零一七年一月二十六日（交易时段後），买方（为本公司之全资附属公司）与卖方订立买卖协议，据此，买方已有条件同意收购目标公司之销售股份（相当於其全部已发行股本）及目标公司股东贷款之利益，代价为港币318,000,000元。 代价港币318,000,000元须由买方按下列方式以现金偿付： (i) 港币31,800,000元之金额（等於代价之10%（）「按金」）已由买方按下列方式支付： (I) 港币10,000,000元之金额已支付予卖方律师（作为保管人），以待根据买卖协议之条款 发放予卖方或买方（视情况而定）；及 * 仅供识别 �C1�C (II) 港币21,800,000元之金额已支付予买方律师（作为保管人），以待根据买卖协议之条款 发放予卖方或买方（视情况而定）；及 (ii) 余额港币286,200,000元（等於代价之90%（）须参考目标公司之财务报表所载其资产净值作 出进一步调整）须由买方於完成时支付予卖方。 按金乃使用本集团之现金储备拨付，主要来自控股股东於二零一六年授予本公司的金额为港币50,000,000元之股东贷款。代价余额拟使用控股股东将於股东特别大会前授予本公司的金额为港币286,200,000元之无抵押免息新股东贷款偿付。控股股东授出的该两笔股东贷款总额将使用供股所得款项偿还。 据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，卖方为独立第三方。 於完成後，本公司将实益拥有目标公司之100%股权，而目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。 建议供股 本公司建议透过供股筹集约港币439,100,000元（ 扣除专业费用及其他相关开支前），据此， 2,582,986,966股供股股份将按於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股供股股份之基准配发及发行。 认购价为每股供股股份港币0.170元，须由合资格股东於根据供股申请供股股份时悉数支付。 假设於记录日期或之前本公司不会发行新股份及�u或购回股份，合共2,582,986,966股供股股份将予配发及发行，相当於： (i) 於本公告日期本公司的现有已发行股份约50.0%；及 (ii) 经发行供股股份而扩大的本公司现有已发行股份约33.3%。 每股面值港币0.01元的供股股份之总面值将为约港币25,829,870元。 �C2�C 供股（不包括获接纳股份）由包销商全面包销，包销协议之条款乃由本公司与包销商按公平原则磋商後协定。 供股将於完成後发生及待完成後方可作实。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所载有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过100%，收购事项构成上市规则第14章项下本公司之非常重大收购事项，须遵守申报、公告及股东批准规定。由於并无股东於收购事项中拥有任何重大权益，且卖方及其联系人於本公告日期并无持有任何股份，概无股东须於股东特别大会上就批准收购事项放弃投票。 由於供股不会（自身或与紧接本公告日期前12个月期间公布或开始的任何其他供股或公开发售合并计算後）令本公司的已发行股本或市值增加逾50%，供股毋须遵守上市规则第7.19(6)条的股东批准规定。 由於本公司已透过额外申请表格就出售未获承配人根据暂定配额通知书或其弃权人认购的证券而作出安排，且该等证券可供所有股东认购并按公平基准分配，因此供股毋须遵守上市规则第7.21条的股东批准规定。 由於包销商由苏灏先生（执行董事）之岳父张勤先生全资实益拥有，根据上市规则，包销商被视为本公司之关连人士。因此，本公司订立包销协议构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易，但获完全豁免遵守上市规则第14A.92条。 本公司向包销商支付包销佣金亦构成本公司之关连交易。由於本公司应付的包销佣金与费用总额低於上市规则第14A章项下关连交易的最低豁免水平，根据上市规则第14A.76(2)条，根据包销协议向包销商支付该佣金获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。 �C3�C 一般事项 股东特别大会将於二零一七年三月九日或前後召开，以考虑及酌情通过批准收购事项之决议案。 载有（其中包括）收购事项的进一步详情以及股东特别大会通告之通函，将由本公司於二零一七年二月十七日或之前寄发予股东。载列供股详情之章程文件将於章程寄发日期寄发予合资格股东。视乎本公司於相关司法管辖区的法律顾问之意见及在合理可行情况下，本公司将(i)向合资格股东发送章程文件；及(ii)向不合资格股东发送章程（不包括暂定配额通知书、额外申请表格、ARE及ARS），仅供其参考。 由於收购事项须待买卖协议所载各先决条件达成（或（如适用）获豁免）後方告完成，收购事项未必一定会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告 股东及本公司潜在投资者应注意，供股将於完成後发生及须待（其中包括）完成及包销协议成为无条件且并无根据其条款被终止後，方可作实。因此，供股未必一定会进行。 股份预期自二零一七年三月十七日（星期五）起按除权基准买卖。未缴股款供股股份之买卖预期於二零一七年四月三日（星期一）至二零一七年四月十一日（星期二）期间（包括首尾两日）进行。有意转让、出售或购买股份及�u或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，於买卖股份及�u或未缴股款供股股份时务请审慎行事。 任何人士如对其地位或应采取之行动有任何疑问，建议谘询自身之专业顾问。於供股的所有条件达成之日（及包销商终止包销协议的权利失效之日）前买卖股份或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，将相应承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。 �C4�C 收购事项 於二零一六年十二月十六日，买方提供及卖方接受意向书。买方已於意向书获接受时向卖方存放可退还款项港币8,000,000元，卖方已授予买方14日独家期间，以对目标公司及该物业进行尽职审查，并供各方磋商、达成及订立买卖协议。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十六日（交易时段後），买方与卖方订立买卖协议，据此，买方已有条件同意收购目标公司之销售股份（相当於其全部已发行股本）及目标公司股东贷款之利益，代价为港币318,000,000元。买卖协议之主要条款概述如下： 买卖协议之主要条款 日期： 二零一七年一月二十六日（交易时段後） 订约方 买方： CapitalRingEnterprisesLimited，为本公司之全资附属公司 卖方： FirstChoicePropertiesLimited 据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，卖方及其最终 实益拥有人均为独立第三方。 买方担保人： 本公司 将予收购之资产 根据买卖协议，本公司已有条件同意购买而卖方已同意出售销售股份（相当於目标公司之全 部已发行股本）及目标公司股东贷款之利益。於 本公告日期，目标公司股东贷款总额约港币 114,300,000元。偿还卖方提供予目标公司的目标公司股东贷款须作为代价的一部分而清偿，目标公司股东贷款须由卖方转让予本公司。 本公司已同意担保买方於买卖协议项下的收购事项付款义务。 �C5�C 有关目标公司的进一步资料，请参阅本公告「目标公司之资料」一节。 代价及付款方式 代价乃由买方与卖方经考虑该物业的位置、潜在用途及可能产生的收益，按公平原则磋商後厘 定。在评估该物业之潜在价值时，本集团已(i)审阅(a)近期进行；(b)面积与该物业相若；(c)位於该物业附近的过往物业销售交易；及(ii)就该物业的评估及估计市场价值谘询香港一名独立专业估值服务供应商。根据香港一名独立专业估值服务供应商进行的初步估值，於二零一六年十一月三十日（即提供意向书日期前最後实际可行日期），该物业的市场价值估计介乎约港币310,000,000元至港币320,000,000元。该估值服务供应商采用直接比较法估计该物业的市场价值，该方法涉及将该物业与近期交易的其他可资比较物业进行直接比较，并作出适当调整。该独立专业估值服务供应商提供的该物业完整估值报告将载列於将寄发予股东的载有收购事项进一步详情之通函。 代价港币318,000,000元须由买方按下列方式以现金偿付： (i) 按金港币31,800,000元之金额已由买方按下列方式支付： (I) 港币10,000,000元之金额已支付予卖方律师（作为保管人），以待根据买卖协议之条款发 放予卖方或买方（视情况而定）；及 (II) 港币21,800,000元之金额已支付予买方律师（作为保管人），以待根据买卖协议之条款发 放予卖方或买方（视情况而定），该款项已确认收讫；及 (ii) 余额港币286,200,000元（等於代价之90%（）须参考目标公司之财务报表所载其资产净值作出 进一步调整（如下文进一步详述））须由买方於完成时支付予卖方。 �C6�C 代价须按照目标公司所有资产的价值（不包括该物业的价值）作出调整，从中扣除等於目标公司所有负债（不包括目标公司股东贷款及(i)将於完成前由目标公司直接悉数偿还；或(ii)已收到卖方书面通知将於完成前由买方悉数偿还的一笔现有按揭贷款，须从代价中扣除须支付予卖方的相等金额）价值的金额。 如该总价值为正数，代价须上调相同金额，如该总价值为负数，代价须下调相应金额。 代价调整初步须使用目标公司的备考账目（须於完成前十个营业日提供予本集团，旨在计量目标公司於完成日期的资产净值）计算。代价随後须按照目标公司的协定账目（将由卖方於完成日期後一个月内交付予买方）在需要时作出调整。 只有在目标公司的备考账目与目标公司的协定账目之间存在差别时，才需要於完成後作出调整。 届时作出的任何调整须於完成後2个月内偿付。对代价作出的调整将为因目标公司正常业务经营出现的变动，且须尽量小，原因是(i)目标公司除持有该物业外只有极少数业务；及(ii)目标公司的银行账户须在现有按揭贷款偿还後於完成时或之前关闭。 基於上文所述，董事认为，代价属公平合理。 先决条件 完成须待以下条件於最後截止日期或之前达成後，方可作实： (a) 控股股东已於先决条件达成日期（定义见下文）前签署不可撤回承诺，向本公司承诺於将召 开的股东特别大会上投票赞成收购事项，且买方於买卖协议日期後两个营业日内向卖方提供该妥为签署的承诺之经核证副本；及 (b) 已於二零一七年三月九日或之前或卖方与买方可能书面共同协定的较迟日期（「先决条件达 成日期」）取得股东按照上市规则的规定批准收购事项。 �C7�C 於二零一七年一月二十六日，按照上文(a)所述，控股股东已向本公司作出不可撤回承诺，承诺於股东特别大会上投票赞成批准收购事项的普通决议案。除上文(a)外，於本公告日期，并无其他先决条件已达成。 终止 於买卖协议终止後，根据买卖协议之条款，各方的所有权利及义务将不再有效，惟（其中包括）以下各项除外： (i) 如(a)或(b)所载先决条件未於先决条件达成日期前达成，买卖协议将终止，此後卖方律师作 为保管人持有的总款项港币10,000,000元将被卖方没收。 (ii) 如(a)及(b)所载先决条件达成，但买方未能或拒绝於最後截止日期或之前完成收购事项，按 金将被卖方没收，作为买方应付的违约金，且买方亦须在收到卖方要求後向卖方补偿卖方就磋商、编制、签署及终止买卖协议而合理产生的所有成本。 (iii) 如(a)及(b)所载先决条件已达成，但卖方拒绝或未能完成收购事项，按金须悉数（不计利息） 退还予买方，且卖方须在收到买方要求後向买方补偿买方就磋商、编制、签署及终止买卖协议而合理产生的所有成本。 其他条款 买方有权提名一名人士（由本公司直接或间接拥有）於完成时根据收购事项作为销售股份的承让人及目标公司股东贷款的受让人。 完成 待所有先决条件达成（或获豁免）後，完成将於最後截止日期或之前发生。 由於买卖协议的条款乃按公平原则磋商後厘定，董事认为，买卖协议的条款及条件为一般商业条款，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 �C8�C 进行收购事项之理由及裨益 本集团主要从事电讯产品贸易、提供电讯产品之维修服务及金融资产投资。 於二零一五年十二月中信国安集团有限公司（中国一家大型集团，从事（其中包括）电讯、能源、物业发展、物业管理及资产管理业务）收购本公司大部分股权後，本公司有意於香港设立永久综合据点，为其业务及经营持续发展提供坚实基础。 预期收购事项将令本集团可将其业务活动及员工整合至一个地点，从而改善经营效率及减少行政开支。於完成後，本集团将对该物业进行装修，以筹备将现时於本集团多个办事处（不包括位於观塘的主要营业地点）进行的业务经营在现有租约届满（即二零一八年三月至二零一八年五月期间）後尽快逐步搬迁至该物业。如条款允许及属合理，本集团可能考虑提早终止该等租约，以加快搬迁至该物业，从而减少或节省租金开支。在将本集团主要营业地点搬迁至该物业（预期於二零一九年三月或之前进行）前，该物业约70%拟用於本集团自有业务。该物业余下30%将透过与独立第三方订立短期租赁协议而出租。因此，短期而言，本集团预期可从该物业获得租金收入，补充其现有收入。於收购事项时，若干办公单位（占该物业总面积不到20%）将由目标公司出租予一名主租户，主租户再将该等单位分租予其现有租户。收购事项前已有该安排。所有该等租赁协议最迟将於二零一七年十月届满，本公司将於届满前收取相应租金收入，补充本集团的收入。 在本集团主要营业地点搬迁後，董事确认，本公司拟於二零一九年前将该物业完全用於自有业 务。一旦本集团办事处搬迁至该物业，预期本集团每年可节省租金开支总额约港币3,100,000元 （按本集团现时根据该等租约支付的现行租金计算）。 董事认为，收购事项及供股将增加本集团资产基础，有助本集团实现持续增长的长期目标。 本公司现时无意於收购事项後收购或出售或中止任何业务�u资产，亦无任何业务扩张计划。本公司无意於完成後发展及扩张至物业投资业务。 �C9�C 收购事项之资金 按金乃使用本集团之现金储备拨付，主要来自控股股东於二零一六年授予本公司的金额为港币50,000,000元之股东贷款。代价余额拟使用控股股东将於股东特别大会前授予本公司的金额为港币286,200,000元之无抵押免息新股东贷款偿付。控股股东授出的该两笔股东贷款总额将使用供股所得款项偿还。更多详情请参阅本公告「建议供股」一节。 卖方及目标公司之资料 卖方之资料 据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 卖方及其关联方与本公司及其关连人士之间现时或过往并无书面或口头关系、业务、安排、交 易、协议或谅解（与收购事项有关者除外）。 於本公告日期，卖方及其联系人概无持有任何股份。 目标公司之资料 下文载列目标公司之集团架构、业务及财务资料（基於卖方提供的资料）。 目标公司之集团架构 於本公告日期，目标公司为於香港注册成立的公司及卖方的全资附属公司。收购事项前目标公司之股权架构载列如下： 卖方 100% 目标公司 100% 该物业 �C10�C 完成後目标公司之股权架构载列如下： 本公司 100% 买方 本集团现有业务 100% 目标公司 100% 该物业 目标公司之业务 目标公司为一间投资控股公司，并为该物业（即香港夏懿道18号海富中心第二座15楼整层）的法定及实益拥有人。经卖方确认，目标公司并无拥有其他物业或重大资产。 目标公司之财务资料 目标公司截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度的节选财务资料载列如下： 截至三月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 （未经审核） （未经审核） 港币千元 港币千元 除税前溢利 32,756 54,561 除税後溢利 32,611 54,346 资产净值 85,977 140,323 收购事项完成後对本集团之潜在影响 於完成後，本公司将实益拥有目标公司之100%股权，而目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。 �C11�C 於完成後及将本集团的主要营业地点搬迁至该物业前，董事的意向是於二零一九年前该物业约70%将用於本集团自有业务。该物业余下30%将透过与独立第三方订立短期租赁协议而出租。於该期间，本集团会将该两个部分分开入账。由本集团持作自用的部分将按照香港会计师公会颁布的香港会计准则（「香港会计准则」）第16号「物业、厂房及设备」分类为物业、厂房及设备，并将按成本减後续累计折旧及後续累计减值亏损（如有）入账。为赚取租金而持有的另一部分将按照香港会计准则第40号「投资物业」分类为投资物业，并将初步按成本计量。初步确认後，投资物业按公平值计量。因投资物业公平值变动产生的收益及亏损将计入产生期间的损益。於二零一九年後，董事预计该物业的100%将持作自用。 本公司董事会构成不会因收购事项而变化，且本公司无意委任卖方或目标公司的任何董事或高级管理层担任董事。 批准收购事项之不可撤回承诺 於二零一七年一月二十六日，控股股东向本公司作出不可撤回承诺，承诺於股东特别大会上投 票赞成批准收购事项的普通决议案。由於控股股东於本公告日期持有本公司全部已发行股本约53.2%，这确保了收购事项将於股东特别大会上获批准。 据董事所深知，除(i)控股股东向本公司作出的不可撤回承诺；及(ii)控股股东向本公司授出的新股东贷款外，控股股东与其他方之间并无有关收购事项及供股的其他协议或安排。 香港主要营业地点变动 本公司拟於本公司现有办事处搬迁至该物业後更改本集团的香港主要营业地点，以反映搬迁。本公司将在变动生效後就此另行刊发公告。 �C12�C 建议供股 发行统计数字 供股之基准 ： 合资格股东於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股 供股股份 於本公告日期之已发行 ： 5,165,973,933股股份 股份数目 供股股份数目 ： 2,582,986,966股供股股份（假设於记录日期或之前本公司并 无发行新股份及�u或购回股份） 获接纳股份数目 ： 1,374,605,446股供股股份 包销股份数目 ： 1,208,381,520股供股股份 认购价 ： 每股供股股份港币0.170元 筹集资金（扣除包销佣金、专业： 港币439,107,784元 费用及其他相关开支前） 供股股份之面值 ： 每股港币0.01元 供股股份之概约总面值 ： 港币25,829,870元 供股（不包括获接纳股份）由包销商全面包销，包销协议之条款乃由本公司与包销商按公平原则磋商後协定。 供股将於完成後发生及待完成後方可作实。 进行供股之理由及所得款项用途 本公司拟透过供股筹集约港币439,100,000元（扣除包销佣金、专业费用及其他相关开支前），所得款项净额约港币422,600,000元，相当於每股供股股份之净认购价约港币0.164元。有关款项拟按下文所载方式动用： �C13�C 所得款项用途 金额（港币） 百万元 % 偿还控股股东将为推动收购目标公司而授出的新股东贷款 （不包括已支付的按金） 286.2 67.7 收购事项的物业相关专业及代理费用 8.0 1.9 目标物业的装修成本 15.0 3.6 偿还控股股东於二零一六年授出的股东贷款（包括按金） 50.0 11.8 偿还银行借贷、一名前任董事提供的贷款及其他应付款项附注1 26.0 6.1 本集团的营运资金 37.4 8.9 总所得款项净额 422.6 100.0 附注1 有关银行借贷、一名前任董事提供的贷款及其他应付款项的进一步详情载列於本公司截至二零一六 年九月三十日止年度的年报附注24及25。 於二零一六年九月三十日，本集团的现金及银行结余约港币52,900,000元。为作说明用途，经计及偿还按金的影响，本集团的现金及银行结余将约港币21,100,000元。为作说明用途，如将用作营运资金的所得款项金额加入本集团现有现金及银行结余，总金额约港币58,500,000元。董事已考虑(i)本公司於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年九月三十日止年度分别录得亏损约港币16,000,000元、港币23,300,000元及港币25,300,000元；(ii)由於过往三个财政年度连续产生亏损，本集团管理层正将资源及精力集中於扭转本集团财务业绩及开始产生溢利；(iii)由於本公司同时於香港及新加坡上市，供股等公司行动可能耗费庞大资金，并分散管理层对本集团核心业务的关注，因此所筹集的金额应足以满足本集团中期的营运资金需要；及(iv)鉴於其亏损记录，现时本集团能取得银行融资的可能性不大。经计及上文所述，董事认为，筹集约港币37,400,000元用作营运资金有利於本集团的持续经营，并符合本公司及股东的整体利益。 有关进行收购事项的理由，请参阅上文「进行收购事项之理由及裨益」一段。董事认为，供股是为收购事项筹集资金的适当方式，原因是其为各现有股东提供了按平等条款参与本公司未来发展的机会，令彼等均有机会按彼等於本公司的现有股权比例参加集资，维持现有股权水平。 �C14�C 除供股外，董事亦曾考虑其他债务�u股本集资方式，如银行借贷、配售或公开发售。董事注意到，银行借贷（如获得）附带利息成本，且债权人地位优先於股东，而配售将摊薄股东权益，且股东并无机会参加配售。与公开发售相比，供股亦将令股东可在市场上出售其未缴股款权利。供股将令合资格股东有机会维持於本公司的股权比例，继续参与本集团的未来发展。 经考虑上文所述其他选择，董事认为，透过供股筹集资金在现行市况下更具吸引力，因此符合本公司及股东的整体利益。 供股之基准 合资格股东於记录日期营业时间结束时每持有两(2)股现有股份将获发行一(1)股供股股份。接纳合资格股东的全部或任何部分暂定配额，仅应透过於最後接纳时限前填妥及交回暂定配额通知书及ARE连同所接纳供股股份的股款而作出。 於本公告日期，本公司并无其他已发行的未偿还可换股证券、购股权或认股权证附带任何权利可认购、转换或交换为股份。 供股股份 假设於记录日期或之前本公司不会发行新股份及�u或购回股份，合共2,582,986,966股供股股份将予配发及发行，相当於： (i) 於本公告日期本公司的现有已发行股份约50.0%；及 (ii) 经发行供股股份而扩大的本公司现有已发行股份约33.3%。 认购价 认购价为每股供股股份港币0.170元，须由合资格股东於接纳供股股份相关暂定配额或申请额外供股股份时悉数支付。 �C15�C 认购价每股供股股份港币0.170元较： (i) 於包销协议日期及最後交易日联交所所报每股股份收市价港币0.246元折让约30.9%； (ii) 截至及包括最後交易日止最後连续五个交易日联交所所报每股股份平均收市价约港币0.256 元折让约33.6%；及 (iii) 每股股份理论除权价约港币0.221元（假设本公司并无发行新股份（）按於最後交易日联交所 所报每股股份收市价港币0.246元计算）折让约23.1%。 认购价为商业决定，乃本公司与包销商参考於最後交易日前股份现行市价及理论除权价，按公平原则磋商後厘定。鉴於股份现行市价及本集团财务表现，为增强供股吸引力，透过供股发行新股份乃按较市价的折让进行（此乃香港上市发行人的惯例），提供该折让旨在鼓励现有股东接纳其配额，从而参与本公司的未来潜在增长。本公司认为，即使股东无意认购，彼等亦将受益於本公司的财务状况由二零一六年九月三十日的负债净额状况改善至资产净额状况（尽管股权被摊薄）。 经考虑(i)香港上市公司将供股认购价设定为较市价折让属惯例；(ii)认购价较市价的折让水平处於其他上市发行人的可资比较过往交易范围内；及(iii)本集团於截至二零一六年九月三十日止两个年度录得亏损，董事认为，认购价属公平合理，并符合本公司及股东的最佳利益。 合资格股东 供股仅向合资格股东提呈。本公司将(i)向合资格股东发送章程文件；及(ii)向不合资格股东发送章程（不包括暂定配额通知书、额外申请表格、ARE及ARS），仅供其参考。 为符合资格参加供股，股东必须於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东。於记录日期营业时间结束时在本公司股东名册所示地址位於香港及新加坡的股东符合资格参加供股。於记录日期营业时间结束时在本公司股东名册所示地址位於香港及新加坡之外的股东，请参阅下文「海外股东之权利」一段。 �C16�C 有权参加供股的CDP存放人将获书面通知接纳及付款程序，连同认购供股股份及额外供股股份的相关申请表格。 暂停办理股份过户登记手续 为厘定参与供股的股东资格，本公司将於二零一七年三月二十一日（星期二）至二零一七年三月二十七日（星期一）期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。该停止过户期间不会办理任何股份过户登记手续。供股的记录日期为二零一七年三月二十一日（星期二）。为符合资格参加供股，股东必须於记录日期营业时间结束时在本公司股东名册登记为本公司股东，且不得为不合资格股东。 海外股东之权利 如於记录日期营业时间结束时有海外股东，董事将遵守上市规则第13.36(2)(a)条，就向海外股东提呈供股的可行性作出查询。如在作出该查询後，董事认为，由於相关地方法例之法律限制或当地相关监管机构或证券交易所之规定，有必要或适宜不向该等海外股东发售供股股份，则供股不会向该等海外股东提呈。 查询结果及排除基准（如有）将载入章程。 如任何海外股东被排除出供股，本公司将向该等海外股东发送章程副本（不包括暂定配额通知 书、额外申请表格、ARE及ARS），仅供其参考。 供股股份之地位 供股股份一经配发、发行及缴足股款，将在所有方面与供股股份配发及发行日期的已发行股份具有同等地位，包括收取於该日或之後可能宣派、作出或派付的所有股息及分派之权利。 额外申请供股股份 根据供股，合资格股东可透过额外申请而申请不合资格股东的任何未授出配额、因将零碎供股股份相加而形成的任何未售出供股股份，以及暂定配发但未获合资格股东接纳或未获未缴股款供股股份承让人认购的任何未缴股款供股股份。申请仅可由合资格股东透过填妥及交回额外申请表格或ARE（如适用）连同所申请额外供股股份的独立股款而作出。 �C17�C 董事将按公平公正基准酌情分配额外供股股份，原则是任何额外供股股份将参考所申请的额外供股股份数目（但不会参考根据暂定配额通知书或ARE申请的供股股份数目或该等合资格股东持有的现有股份数目）按比例分配予提出申请的合资格股东。不会优先考虑将未满一手股份补足至完整买卖单位。 在应用上述原则时，仅会参考所申请的额外供股股份数目。 由代名人公司持有股份（或股份寄存於中央结算系统）的股东应注意，董事会将按照本公司股东名册将该代名人公司（包括香港中央结算（代理人）有限公司）视为一名单一股东。因此，股东应注意，上述有关分配额外供股股份的安排将不会个别提供予股份的实益拥有人（本公司全权酌情许可的实益拥有人除外）。由代名人公司持有股份（或股份寄存於中央结算系统）的投资者务请考虑是否有意安排於记录日期或之前将相关股份以实益拥有人的名义登记。 由代名人持有股份（或股份寄存於中央结算系统）的股东，如有意将其名称於记录日期登记於本公司股东名册，必须於二零一七年三月二十日（星期一）下午四时三十分前将所有必要文件递交本公司的新加坡股份过户代理或香港股份过户登记分处，以办理相关登记。 零碎供股股份 零碎供股股份将不予考虑及不会发行予股东。供股股份的任何零碎配额将予汇总及（如可能）出售，收益归本公司所有。零碎供股股份将仅就一名股东的全部股权而产生，而不论该股东持有的股票数目。 股票及退款支票 待供股条件达成後，所有缴足股款供股股份的股票预期於二零一七年四月二十六日（星期三）或之前以普通邮寄方式寄发予有权获得该等股票之人士，邮误风险由彼等自行承担。如供股终止，退款支票将於二零一七年四月二十六日（星期三）或之前以普通邮寄方式寄发予属合资格股东及并非CDP存放人的申请者及於二零一七年四月二十七日（星期四）或之前以普通邮寄方式寄发予属合资格股东及CDP存放人的申请者，邮误风险由各股东自行承担。 �C18�C 申请供股股份上市 本公司将向联交所及新加坡交易所申请供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）上市及许可买卖。 由於本公司於联交所作主要上市及於新加坡交易所作第二上市，根据新加坡交易所上市手册，本公司须向新加坡交易所告知供股及联交所的决定。如取得联交所批准，预期供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）将在於联交所上市的同时於新加坡交易所上市。 供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）将以每手买卖单位2,000股於联交所买卖，并将以每手买卖单位100股於新加坡交易所买卖。买卖於本公司股东名册香港分册登记的供股股份须在香港缴纳印花税、联交所交易费、交易徵费及任何其他适用的费用与收费。 本公司并无任何部分股本於联交所及新加坡交易所以外的任何其他证券交易所上市或买卖，且并无寻求或拟寻求於任何其他证券交易所上市或买卖。 待未缴股款权利及供股股份获批准於联交所上市及许可买卖後，供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由未缴股款权利及供股股份分别开始於联交所买卖当日或香港结算厘定的其他日期起，在中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日的交易交收须於其後第二个交易日在中央结算系统进行。中央结算系统的所有活动均受不时生效的《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》所规限。 待遵守新加坡交易所的收纳规定後，供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）将获CDP接纳为合资格证券，可由供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）开始於新加坡交易所买卖当日或新加坡交易所厘定的其他日期起，在CDP内寄存、结算及交收。按照新加坡交易所有关新加坡交易所买卖交收的细则，於新加坡交易所买卖必须透过新加坡交易所以无纸化方式进行。交收将於交易日期後第三个交易日（「到期日」）进行，如交易日为新加坡公众假期，交收将於紧随到期日後下一个交易日进行。因此，有意於新加坡交易所转让股份的股东，应提早至少3个交易日提交申请。供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）於新加坡交易所进行的所有买卖及交易（包括转让），将根据CDP的 电子记账结算及交收系统结算及交收，并按照「TheCentral Depository (Pte) Limited证券账户操作条款及条件」（以不时经修订者为准）进行。相关副本可向CDP索取。 �C19�C 认购供股之不可撤回承诺 於二零一七年一月二十六日（交易时段後），控股股东向本公司作出不可撤回承诺，据此，控股股东不可撤回及无条件地作出（其中包括）以下契诺及承诺： (i)其将於最後接纳时限前按照章程文件的条款及条件按认购价每股供股股份港币0.170 元（或本公司根据供股公布的任何其他认购价）认购及悉数支付或促使认购及悉数支付 1,374,605,446股供股股份（将构成控股股东实益拥有的股份根据供股条款涉及的所有供股股份暂定配额）； (ii) 控股股东於不可撤回承诺日期拥有的2,749,210,892股股份，於本公告日期起直至记录日期 营业时间结束时将继续由其实益拥有；及 (iii) 於本公告日期起直至记录日期营业时间结束时任何时间，其不会出售、处置或转让或同意出 售、处置或转让其实益拥有的2,749,210,892股股份。 於本公告日期，控股股东实益拥有2,749,210,892股股份，相当於本公司现有已发行股本约 53.2%。总而言之，控股股东承诺接纳1,374,605,446股供股股份。 包销协议 日期： 二零一七年一月二十六日 包销商： 益高证券有限公司 包销股份数目： 1,208,381,520股供股股份 包销佣金： 包销商将收取固定包销佣金港币9,900,000元，相当於最高 数目包销股份的总认购价约4.82% �C20�C 佣金费率约4.82%乃由本公司与包销商参考以下因素，按公平原则磋商後厘定：(i)本公司的现有财务状况；(ii)供股规模；(iii)股份买卖的流动性低；(iv)进行收购事项的建议时间表；(v)经济及政治气氛因股份於两个交易市场上市及该两个市场股东基础多元化而涉及的额外风险及考虑因素；及(vi)证券市场现行及预期状况。经计及上述不确定性，如本公司规模与供股规模相比较小、时间紧及於新加坡作第二上市，以及有必要与已与本公司建立良好工作关系并互相信任的包销商合作，董事（包括独立非执行董事）认为，包销协议的条款（包括佣金费率）属公平合理，为一般商业条款，并符合本公司及股东的整体利益。 供股（不包括获接纳股份）由包销商全面包销。於供股按照包销协议的条款完成後，将遵守上市规则的公众持股量规定。 由於包销商由苏灏先生（执行董事）之岳父张勤先生全资实益拥有，根据上市规则，包销商被视为本公司之关连人士。苏灏先生亦为包销商的持牌代表，持有从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第9类（提供资产管理）受规管活动的牌照。因此，由於苏灏先生在交易中拥有重大权益，其已就批准订立包销协议的董事会决议案放弃投票。 包销协议之条件 包销协议须待下列条件达成後，方可作实： (i) 於章程寄发日期前将由两名董事（或彼等书面正式授权的代表）正式签署的经董事决议案批 准及符合上市规则与公司条例的各章程文件（及其须附带的所有其他文件）的一份副本，分别交付予联交所批准及向香港公司注册处登记； (ii) 於章程寄发日期前向合资格股东寄发章程文件，并於章程寄发日期或之前向不合资格股东 （如有）寄发章程及协定形式的函件（仅供其参考），解释彼等不被允许参加供股的情况； �C21�C (iii) 联交所上市委员会於供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）买卖首日前批准或同意批准其 （待配发後）上市及买卖许可，且未撤回或撤销其上市及买卖许可； (iv) 包销商的义务成为无条件，且包销协议未按照其条款被终止； (v) 遵守及履行本公司於包销协议项下的所有承诺及义务； (vi) 遵守及履行控股股东於控股股东作出的不可撤回承诺项下的所有承诺及义务；及 (vii) 收购事项完成。 终止包销协议 如於最後终止时限时或之前任何时间发生以下事件，包销商有权透过向本公司发出书面通知，终止包销协议所载安排： (1) 包销商全权认为，供股的成功将因下列事项而受到重大不利影响： (i) 颁布任何新法例或规例或现有法例或规例（或其司法诠释）出现任何变动或发生任何性 质之其他事故，而包销商全权认为可能对本集团之整体业务或财务或贸易状况或前景或对供股构成重大不利影响；或 (ii) 任何地区、国家或国际出现政治、军事、金融、经济或其他性质（不论是否与前述任何 一项同类）之事件或变动（不论是否为包销协议日期之前及�u或之後出现或持续出现 连串事件或变动之一部分），或任何地区、国家或国际爆发敌对状况或武装冲突或敌对状况或武装冲突升级，或事件足以影响当地证券市场，而包销商全权认为可能对本集团之整体业务或财务或贸易状况或前景构成重大不利影响，或严重不利损害供股的成功，或基於其他理由令进行供股属不宜或不智；或 �C22�C (2) 市况出现任何不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货币市场之任何变动、暂停 或严重限制证券买卖），而包销商全权认为可能对供股的成功构成重大或不利影响，或基於其他理由令进行供股属不宜或不智；或 (3) 本公司或本集团任何成员公司之情况出现任何变动，而包销商全权认为将对本公司之前景 构成不利影响，包括（在不限制前述事项一般性之原则下）提出清盘呈请或通过决议案清盘或结业，或本集团任何成员公司发生类似事件，或本集团任何重大资产遭破坏；或 (4) 任何不可抗力事件，包括（在不限制其一般性之原则下）任何天灾、战争、暴乱、扰乱公共秩 序、内乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢工或停工；或 (5) 本集团之整体业务或财务或贸易状况或前景出现任何其他重大不利变动（不论是否与前述任 何一项同类）；或 (6) 任何事项，而该事项倘若於紧接章程日期前发生或被发现且并无於章程中披露，包销商全权 认为将导致供股存在重大遗漏；或 (7) 整体证券或本公司证券在联交所暂停买卖超过连续十个营业日（不包括涉及核准本公告或章 程文件或与供股有关之其他公告或通函而暂停买卖）。 包销商有权於最後终止时限前透过向本公司送达书面通知而终止包销协议。 �C23�C 如於最後终止时限前发生以下事件，包销商有权透过书面通知而终止包销协议： (1) 包销商获悉上述包销协议所载任何声明、保证或承诺遭任何严重违反；或 (2) 包销商获悉发生任何指明事件（定义见包销协议）。 包销商须於最後终止时限前送达任何相关通知。 於按照上文所述发出通知後，包销协议将终止，各方的义务将立即结束及失效，任何一方不得因或就包销协议对其他方拥有任何权利或责任（与於该终止前已产生的任何权利或责任有关者以及包销协议项下有关弥偿保证、终止及适用法律的若干条文除外）。 如包销商按照包销协议的条款终止该协议，供股将不会进行。 预期时间表 下文所载供股及收购事项的预期时间表仅作指示用途，乃假设本公告「包销协议之条件」一段所载所有条件将会达成而编制。 就供股及收购事项适用於属合资格股东及并非CDP存放人的股东之预期时间表载列如下： 二零一七年 （香港时间） 通函寄发日期.............................................二月十七日（星期五）或之前 股东特别大会日期...........................................三月九日（星期四）或前後 公布股东特别大会投票结果.......................... 三月十日（星期五）上午八时三十分前 收购事项完成日期...............................................三月十四日（星期二） �C24�C 股份按连权基准买卖之最後日期....................................三月十六日（星期四） 股份按除权基准买卖之首日........................................三月十七日（星期五） 为符合资格参加供股而递交股份 过户文件之最後时限...........................................三月二十日（星期一） 下午四时三十分 暂停办理本公司股份过户登记 （包括首尾两日）...........................................三月二十一日（星期二）至 三月二十七日（星期一） 记录日期.....................................................三月二十一日（星期二） 重新开始办理本公司股份过户登记................................三月二十八日（星期二） 章程寄发日期...................................................三月三十日（星期四） 未缴股款供股股份买卖之首日..............................四月三日（星期一）上午九时正 拆分未缴股款供股股份之最後时限...................... 四月六日（星期四）下午四时三十分 未缴股款供股股份买卖之最後日期........................ 四月十一日（星期二）下午四时正 接纳及申请额外供股股份并支付 供股股份款项之最後时限.............................. 四月十八日（星期二）下午四时正 包销商终止包销协议及供股成为 无条件之最後时限................................... 四月十九日（星期三）下午四时正 公布供股结果.................................................四月二十五日（星期二） 寄发供股之退款支票...........................................四月二十六日（星期三） �C25�C 寄发缴足股款供股股份之股票....................................四月二十六日（星期三） 缴足股款供股股份开始买卖............................ 四月二十七日（星期四）上午九时正 就供股适用於属合资格股东及CDP存放人的股东之预期时间表载列如下： 二零一七年 （新加坡时间） 股份按连权基准买卖之最後日期....................................三月十六日（星期四） 股份按除权基准买卖之首日........................................三月十七日（星期五） 记录日期.....................................................三月二十一日（星期二） 章程寄发日期...................................................三月三十日（星期四） 未缴股款供股股份买卖之首日..............................四月三日（星期一）上午九时正 拆分未缴股款供股股份之最後日期..................................四月十一日（星期二） 未缴股款供股股份买卖之最後日期..................................四月十一日（星期二） 接纳及申请额外供股股份并支付供股 股份款项之最後时限................................. 四月十八日（星期二）下午四时正 公布供股结果.................................................四月二十五日（星期二） 寄发供股之退款支票.......................................... 四月二十七日（星期四） 缴足股款供股股份开始买卖..................................... 四月二十七日（星期四） 上午九时正 本公告所述所有时间及日期指香港�u新加坡本地时间及日期。上文预期时间表所述日期或期限仅作指示用途，并可能由本公司延长或修改。本公司将於适当时候刊登或向股东告知预期时间表之任何变动。 �C26�C 本公司股权架构 下文载列紧随供股完成前後本公司之股权架构（假设於本公告日期後及於供股截止前本公司不会发行或购回任何股份）： 紧随供股完成後（假设概无供股股份 获合资格股东认购，不包括RoadShine认 紧随供股完成後 购的股份，RoadShine已不可撤回地承 於本公告日期 （假设所有供股股份获合资格股东认购） 诺认购其供股配额） 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 控股股东（附注1） 2,749,210,892 53.2 4,123,816,338 53.2 4,123,816,338 53.2 公众股东 2,416,763,041 46.8 3,625,144,561 46.8 2,416,763,041 31.2 包销商 �C �C �C �C 1,208,381,520 15.6 总计 5,165,973,933 100.0 7,748,960,899 100.0 7,748,960,899 100.0 附注： 1. RoadShine为本公司控股股东。控股股东已向本公司作出不可撤回承诺，承诺认购控股股东根据供 股有权认购的所有供股股份。 过往十二个月本公司之集资活动 於紧接本公告日期前过往十二个月，本公司并无进行任何集资活动。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所载有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过100%，收购事项构成上市规则第14章项下本公司之非常重大收购事项，须遵守申报、公告及股东批准规定。由於并无股东於收购事项中拥有任何重大权益，且卖方及其联系人於本公告日期并无持有任何股份，概无股东须於股东特别大会上就批准收购事项放弃投票。 �C27�C 由於供股不会（自身或与紧接本公告日期前12个月期间公布或开始的任何其他供股或公开发售合并计算後）令本公司的已发行股本或市值增加逾50%，供股毋须遵守上市规则第7.19(6)条的股东批准规定。 由於本公司已透过额外申请表格就出售未获承配人根据暂定配额通知书或其弃权人认购的证券而作出安排，且该等证券可供所有股东认购并按公平基准分配，因此供股毋须遵守上市规则第7.21条的股东批准规定。 由於包销商由苏灏先生（执行董事）之岳父张勤先生全资实益拥有，根据上市规则，包销商被视为本公司之关连人士。本公司订立包销协议构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易，但获完全豁免遵守上市规则第14A.92条。 本公司向包销商支付包销佣金构成本公司之关连交易。由於本公司应付的包销佣金与费用总额低於上市规则第14A章项下关连交易的最低豁免水平，因此，根据上市规则第14A.76(2)条，根据包销协议向包销商支付该佣金与费用获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。 一般事项 股东特别大会将於二零一七年三月九日或前後召开，以考虑及酌情通过批准收购事项之决议案。 载有（其中包括）收购事项的进一步详情以及股东特别大会通告之通函，将由本公司於二零一七年二月十七日或之前寄发予股东。载列供股详情之章程文件将於章程寄发日期寄发予合资格股东。 视乎本公司於相关司法管辖区的法律顾问之意见及在合理可行情况下，本公司将(i)向合资格股东发送章程文件；及(ii)向不合资格股东发送章程（不包括暂定配额通知书、额外申请表格、ARE及ARS），仅供其参考。 由於收购事项须待买卖协议所载先决条件达成（或（如适用）获豁免）後方告完成，收购事项未必一定会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 �C28�C 买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告 股东及本公司潜在投资者应注意，供股将於完成後发生及须待（其中包括）完成及包销协议成为无条件且并无根据其条款被终止後，方可作实。因此，供股未必一定会进行。 股份预期自二零一七年三月十七日（星期五）起按除权基准买卖。未缴股款供股股份之买卖预期於二零一七年四月三日（星期一）至二零一七年四月十一日（星期二）期间（包括首尾两日）进行。有意转让、出售或购买股份及�u或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，於买卖股份及�u或未缴股款供股股份时务请审慎行事。 任何人士如对其地位或应采取之行动有任何疑问，建议谘询自身之专业顾问。於供股的所有条件达成之日（及包销商终止包销协议的权利失效之日）前买卖股份或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，将相应承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载涵义： 「收购事项」 指 根据买卖协议收购销售股份及目标公司股东贷款之利益 「ARE」 指 将向CDP存放人发出的供股股份及额外供股股份之申请 表格 「ARS」 指 透过CDP的记账（无纸化）交收系统向未缴股款供股股份 买家发出的申请表格 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 �C29�C 「营业日」 指 香港银行一般开门办理业务超过五小时之日子（星期六 及星期日除外） 「中央结算系统」 指 由香港结算设立及管理的中央结算及交收系统 「CDP」 指 The Central Depository(Pte) Limited，为新加坡交易所 之证券结算及登记行 「CDP存放人」 指 股份於CDP存置的存放人登记册内以其名义登记之人士 「通函」 指 本公司将於二零一七年二月十七日或之前寄发的通函， 当中载有（其中包括）有关收购事项之进一步详情 「公司条例」 指 香港法例第622章公司条例（以不时经修订者为准） 「本公司」 指 耀科国际（控股）有限公司，於开曼群岛注册成立之有限 公司，其股份於联交所主板作主要上市及於新加坡交易 所作第二上市 「完成」 指 收购事项完成 「代价」 指 买方将就收购事项向卖方支付的总额港币318,000,000元 （可予调整）之代价 「控股股东」或「RoadShine」指 Road Shine Developments Limited，於英属处女群岛注 册成立之有限公司，为本公司的控股股东 「董事」 指 本公司董事 「额外申请表格」 指 将向合资格股东发出的额外申请表格，据此，合资格股 东可按协定形式申请超过该等股东於供股项下保证配额 的供股股份 �C30�C 「股东特别大会」 指 将为批准买卖协议而召开的本公司股东特别大会 「意向书」 指 买方与卖方订立的日期为二零一六年十二月十六日的意 向书 「独立第三方」 指 与本公司及其关连人士（定义见上市规则）概无关连的人 士或公司 「不可撤回承诺」 指 控股股东(i)向本公司作出的认购其根据供股获准认购的 最高数目股份之不可撤回承诺；及(ii)向本公司作出的於 股东特别大会上投票赞成批准收购事项的普通决议案之 不可撤回承诺（日期均为二零一七年一月二十六日） 「最後交易日」 指 二零一七年一月二十六日，为包销协议日期 「最後接纳时限」 指 二零一七年四月十八日（星期二）下午四时正，或包销商 与本公司可能协定的较迟日期或时间，为章程所述接纳 供股股份并付款之最後时限 「最後终止时限」 指 二零一七年四月十九日（星期三）下午四时正，即最後接 纳时限後（但不包括最後接纳时限）第四个营业日，或包 销商与本公司可能协定的较迟日期或时间，为终止包销 协议的最後时限 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年三月二十四日，即买卖协议的最後截止日期 「交易日」 指 新加坡交易所开门办理证券买卖之日子 「新股东贷款」 指 控股股东将於股东特别大会前授予本公司的金额为港币 286,200,000元之无抵押免息股东贷款 �C31�C 「不合资格股东」 指 董事在根据上市规则第13.36(2)(a)条作出相关查询後，认 为由於相关地方法例之法律限制或当地相关监管机构或 证券交易所之规定，有必要或适宜将其排除出供股之海 外股东 「海外股东」 指 （於记录日期在本公司股东名册所示）登记地址位於香港 及新加坡之外的股东。为免生疑问，CDP存放人不得被 视为海外股东 「暂定配额通知书」 指 将就供股发出的暂定配额通知书 「该物业」 指 为香港夏懿道18号海富中心第二座15楼整层的物业，由 目标公司法定及实益拥有 「章程」 指 预期日期为章程寄发日期的协定形式之供股章程 「章程文件」 指 章程、暂定配额通知书、额外申请表格、ARE及ARS（如 适用） 「章程寄发日期」 指 二零一七年三月三十日（星期四），或包销商与本公司就 寄发章程文件协定的较迟日期 「买方」 指 Capital Ring Enterprises Limited，於英属处女群岛注册 成立之有限公司，为本公司的全资附属公司 「买方律师」 指 罗拔臣或买方不时书面通知卖方获委任於根据买卖协议 出售销售股份及转让目标公司股东贷款时代表买方的其 他香港律师事务所； �C32�C 「合资格股东」 指 名称於记录日期在本公司股东名册中登记的股东，不包 括不合资格股东 「记录日期」 指 二零一七年三月二十一日（星期二），或本公司与包销商 可能就厘定供股项下配额而书面协定的其他日期 「供股」 指 建议根据包销协议及章程所载条款及在其条件规限下， 按认购价就於记录日期每持有两(2)股现有股份发行一(1) 股供股股份 「供股股份」 指 建议根据供股提呈予合资格股东以供按条款认购的 2,582,986,966股新股份 「买卖协议」 指 买方与卖方於二零一七年一月二十六日（交易时段後）就 收购事项订立的买卖协议 「销售股份」 指 卖方法定及实益拥有的一(1)股股份，为目标公司於完成 日期的全部已发行股本 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「新加坡交易所」 指 新加坡证券交易所有限公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.010元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 鹰信投资有限公司，根据香港法例注册成立之公司，并 登记为香港公司 �C33�C 「目标公司股东贷款」 指 卖方透过股东贷款而提供予目标公司的於完成时之款项 「获接纳股份」 指 Road Shine根据不可撤回承诺同意认购的1,374,605,446 股供股股份 「包销商」或「益高」 指 益高证券有限公司，获发牌可从事证券及期货条例项下 第1类（证券交易）受规管活动的法团 「包销协议」 指 本公司与包销商就供股订立的日期为二零一七年一月 二十六日之包销协议 「包销股份」 指 包销商根据包销协议之条款包销的1,208,381,520股供股 股份 「卖方」 指 First Choice PropertiesLimited，根据英属处女群岛法律 注册成立之公司，并登记为香港公司 「港币」 指 港币，香港法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 耀科国际（控股）有限公司 主席 杜军 香港，二零一七年一月二十六日 於本公告日期，董事会由九名董事组成，其中(i)两名为执行董事黄振谦先生及苏灏先生；(ii)四名为非执行董事杜军先生、李向禹先生、崔明宏先生及杨立明先生；以及(iii)三名为独立非执行董事王俊文先生、谢涌海先生及吴文拱先生。 董事共同及个别对本公告所载资料的准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，本公告所表达的意见乃经审慎周详考虑後达致，并无任何其他未载於本公告的事实，而其遗漏将令本公告中任何陈述构成误导。 �C34�C