香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并 不 构成收 购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 ChinaBaoliTechnologiesHoldingsLimited 中国宝力科技控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：164） 有关收购爱飞旅游有限公司75%持股权益 并涉及根据一般授权发行代价股份之 须予披露交易 该交易 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十六日，买方（本公司之全资附属公司）与卖 方订立购股协 议，据此，卖 方有条件同意出售而买方有条件同意购买待售股 份（相 当於目标公司全部已发行股本之75%），总代价为300,000,000港元，将按照购股协 议之条款及条件由买方透过安排本公司按发行价每股股份0.215港元向卖方或其代 名人配发及发行代价股份支 付。 代价股份将根据一般授权发行，并於各方面与当时全部已发行股份享有同等权益。 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买 卖。 上市规则之涵义 由於就该交易计算之一个或以上适用百分比率（定义见上市规则 ）超 过5%，而所有 适用百分比率均低 於25%，故该交易构成本公司一项须予披露交易，须 根据上市规 则第十四章遵守申报及公告规定。 股东及潜在投资者务请注意，购股协议项下拟进行之该交易须待若干先决条件达 成後，方可作实，故 不一定完成。因 此，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎 行事。 绪言 董事会欣然宣布，於 二零一七年一月二十六 日，买方（本公司之全资附属公司 ）与 卖 方订立购股协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买待售股份（相当 於目标公司全部已发行股本之75%），总代价为300,000,000港 元，将按照购股协议之 条款及条件由买方透过安排本公司按发行价每股股份0.215港元向卖方或其代名人配 发及发行代价股份支付。 购股协议 购股协议之主要条款载列如 下： 日期 二零一七年一月二十六日 订约方 (i) 买 方；及 (ii) 卖方 据董事於作出一切合理查询後所深知、尽 悉及 确 信，於购股协议日 期，目 标公司及卖 方均独立於本公司及其关连人士。 将予收购之资产 根据购股协议，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买待售股份（相当於购股协 议日期目标公司全部已发行股本之75%）。 代价 买方应付之代价为300,000,000港元，将按照购股协议之条款及条件由买方透过安排 本公司以下列方式按发行价每股股份0.215港元向卖方或其代名人配发及发行代价股 份支 付： (i) 976,744,186股股份将於完成时配发及发行予卖方或其代名人（「第一批代价股 份」）；及 (ii) 余下代价股份（即418,604,651股股份）将於向买方交付二零一六年账目後10个营 业日内配发及发行予卖方或其代名人（「第二批代价股份」），惟须达成下列条件 （「第二批代价股份条 件」）： (a) 二零一六年账目显示目标公司截至二零一六年十二月三十一日止财政年度 之收入超过90,000,000港元；及 (b) 二零一六年账目显示目标公司截至二零一六年十二月三十一日止财政年度 之应计亏损净额不超过1,250,000港元。 倘二零一六年账目未有於二零一七年三月三十一日（或买方可能同意之较後日期）或 之前交付予买方，则第二批代价股份条件将被视为并未达成。倘任何或所有第二批代 价股份条件未有达成，则代价将调整为210,000,000港元，而不会配发及发行第二批代 价股 份。 发行价 发行价每股股份0.215港元： (i) 与股份於购股协议日期在联交所所报收市价每股股份0.215港元相 同； (ii) 与股份於紧接购股协议日期（包括该 日 ）前 五 个 连 续交易日在联交所所报平均收 市价每股股份0.215港元相同；及 (iii) 较股份於紧接购股协议日期（包括该 日 ）前 十 个 连 续交易日在联交所所报平均收 市价每股股份约0.217港元折让约0.92%。 代价基准 代价乃经买方与卖方按正常商业条款公平磋商厘 定，当中已考虑（其中包括）目标公 司之财务状况及前 景。董事认为代价公平合理。 代价股份 代价股份（包括合共1,395,348,837股股份）将按照购股协议之条款及条件根据一般授 权配发及发行。根据一般授权，董事获准配发及发行最多6,511,439,123股股 份。一般 授权於其授出日期直至本公告日期未曾动用。因此，配发及发行代价股份毋须经股东 进一步批 准。代价股份相当於本公告日期本公司已发行股本 约4.29%，以及经代价股 份扩大後本公司已发行股本约4.11%。 代价股份将入账列作缴足股款，不附带任何产权负担，并於各方面与当时全部已发行 股份享有同等权益。 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买 卖。 禁售承诺 根据购股协议，卖方承诺，於由配发及发行第一批代价股份起至配发及发行第二批代 价股份日期满一周年当日（如无配发或发行第二批代价股份，则为配发及发行第一批 代价股份日期满一周年当日）止（包括当 日 ）期 间，未 经本公司及买方事先同意，其不 会并将促使其代名人不会出售、要约出售、订约或同意出售、按揭、押记、质押、抵押 或借出任何代价股份或当中任何权益，或 者授出或出售任何期 权、认 股权 证、合约或 权利以购买任何代价股份或当中任何权益，或者以其他方式转让、处置或增设权利於 任何代价股份或当中任何权益，或者同意转让、处置或增设权利於任何代价股份或当 中任何权益，或者购回任何代价股份或当中任何权益，或者就发行存托证券向任何寄 存人寄存任何代价股 份，或者订立任何掉期或其他安排以向任何人士全部或部分转 让任何代价股份所有权或当中任何权益之任何经济後果，或 者订立与本段所述交易 具相同经济影响之任何交易，或 者要约或同意或宣布有意进行本段所述任何交 易。 不竞争承诺 卖方向买方契诺，只要彼及其联系人持有目标公司任何权益，以及於彼及其联系人不 再持有目标公司任何权益当日後365日期间，彼 不会： (i) 在香港涉及任何与目标公司於完成时之业务构成竞争之业务或经营任何有关业 务； (ii) 向於完成时或完成前365日期间任何时间属目标公司客户之任何人士，招揽或招 徕与目标公司於完成时或完成前365日期间任何时间所提供之服务相似之服务； (iii) 诱使或试图诱使於完成时或完成前365日期间任何时间属目标公司货品或服务 供应商之任何人士停止向目标公司供应货品或服 务，或限制或修改供应条款； (iv) 诱使或试图诱使於完成时或完成前365日期间任何时间属目标公司董事或高级 雇员之任何人士从目标公司离 职；或 (v) 聘用或试图聘用於完成时或完成前365日期间任何时间属目标公司董事或高级 雇员之任何人士。 先决条件 完成须待以下先决条件达成或获豁免（视乎情况而定）後，方可作实： (i) 买方对目标公司尽职调查结果感到满意； (ii) 上市委员会批准代价股份於联交所上市及买 卖； (iii) 卖方於购股协议中向买方作出之保证仍然真实准 确； (iv) 概无任何机关送达、发出或作出任何通知、命令、判决、行动或程序，限 制或禁 止购股协议项下拟进行之任何交易或使有关交易违法，或 合理地可能对买方於 完成日期後拥有待售股份（不附带任何产权负担 ）之 权利受重大不利影 响；及 (v) 香港旅行代理商注册处及香港旅游业议会批准目标公司拥有权或控制权或购股 协议项下拟进行之目标公司业务之变动。 买方可随时向卖方发出书面通知，有条件或无条件全部或部分豁免任何先决条件（上 文第(ii)段及第(v)段所载条件不得豁免除外 ）。 倘上文第(ii)段及第(v)段所载条件未能於最後截止日期或之前达成，或 任何其他先决 条件未能於完成日期或之前达成或获豁免，则购股协议将自动失效，惟 (a)购 股 协 议 所 规定之存续条文将於购股协议失效後继续生效；及 (b)购 股协议失效不会损害购股协 议任何订约方於失效前应有之权利与责任。 完成 待所有先决条件达成或获豁免（视情况而定 ）後，完 成将於上文最後一项先决条件达 成後第三个营业日（或买方可能指定之其他日期）落实。 紧随完成後，本公司将持有目标公司75%股权，而目标公司将成为本公司之附属公司，其财务业绩将於本公司之财务业绩中综合入账。 上市申请 代价股份一经发行及缴足，将於彼此之间及与於配发及发行代价股份时已发行之股 份享有同等地 位。本公司将向上市委员会申请批准代价股份於联交所上市及买 卖。 对股权架构之影响 本公司(i)於本公告日 期；及(ii)紧随配发及发行(a)仅第一批代价股份，及 (b)第 一批代 价股份及第二批代价股份後之股权架构如 下： 紧随配发及 紧随配发及 发行第一批代价股份及 股东 於本公告日期 发行第一批代价股份後 第二批代价股份後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 吕丽欣（附注1） 169,825,000 0.52% 169,825,000 0.51% 169,825,000 0.50% 杨俊伟（附注1） 964,042,377 2.96% 964,042,377 2.87% 964,042,377 2.84% NovaInvestmentGroupLimited （「NovaInvestment」）（附注1） 1,521,007,187 4.67% 1,521,007,187 4.54% 1,521,007,187 4.48% OneFaithInvestmentsLimited （「OneFaithInvestments」） （附注2） 2,086,700,000 6.41% 2,086,700,000 6.22% 2,086,700,000 6.15% 卖方 �C �C 976,744,186 2.91% 1,395,348,837 4.11% 其他公众股东 27,815,621,053 85.44% 27,815,621,053 82.95% 27,815,621,053 81.92% 32,557,195,617 100.00% 33,533,939,803 100.00% 33,952,544,454 100.00% 附注： (1)於本公告日期，NovaInvestment拥有1,521,007,187股股份权益。NovaInvestment之已发行股本由 吕丽欣女 士（执行董事杨俊伟先生之配偶 ）全 资拥 有。 (2)於本公告日期，OneFaithInvestments拥有2,086,700,000股股份权益。OneFaithInvestments之 已 发行股本由本公司执行董事兼主席张依先生全资拥 有。 有关买方及本集团之资料 买方为本公司之全资附属公司。本集团主要从事手机技术业务、休闲相关业务（包括 旅游及消闲）、物业业务、伽 玛射线照射服务以及证券买卖及投资。 有关目标公司之资料 目标公司为於香港注册成立之有限公司，主要从事提供网上旅游产品预订平台业务， 为香港十大网上旅游代理商之一。於 本公告日 期，目标公司由卖方全资拥 有。 目标公司由一个专业旅游团队创办，大部分创办人於业内具备逾20年经验。该平台提 供有关旅游产品之「一站式服务」，涵盖逾400间联属航空公司及超过200,000间酒店 客房选择，以 及 旅游保险，与 各大全球性航空公司 合 作，为目标公司客户争取特别优 惠，并提供每日18小时长时 间「真人」服务及24小时网上预订服务。该平台最高点击 率达每日150,000次。目 标公司正准备推出廉航产品，以 分散其旅游产 品。 目标公司之网上预订系统配备最新Universal API技术，平 均可於五秒内回覆搜寻查 询。该系统亦将提供比较不同旅游代理商价格之新功能。目标公司之营销策略旨在巩 固其声誉及客户信心。目标公司已委聘知名风水大师麦玲玲女士担任代言人，透过目 标对象与目标公司相同之ViuTV进行电视媒体宣传。 於本公告日期，目标公司为百分百香港本地旅游代理商，已向香港旅行代理商注册处 注册。 目标公司之财务资料 按照目标公司之未经审核财务资料，於二零一六年六月三十日，目标公司之资产总值 及负债净额分别为4,408,054.30港元 及1,041,560.13港 元。 下文载列目标公司於二零一五年一月二十八日（即注册成立日期）至二零一五年十二 月三十一日期间之若干财务资料（乃按照香港财务报告准则编制 ）： 二零一五年 一月二十八日至 二零一五年 十二月三十一日 期间 港元 （经审核） 除税及非经常项目前亏损净额 1,304,525 除税及非经常项目後亏损净额 1,322,842 於完成时，本集团将持有目标公司75%持股权益，而目标公司之财务业绩将於本集团 之财务资料中综合入账。 进行该交易之理由 本公司一直认为环球经济复苏仍将缓慢，英国脱欧及各地领导人即将换届更令原已 脆弱不稳之全球复苏增添重大变 数。然而，本 集团管理层相信危中 有 机。本集团致力 继续多元化发展业务，减 轻当前环球经济对其核心业务之负面 影 响。与此同时，本 集 团将继续强化现有核心业务。 目前，本 集团之旅游及消闲业务以传统模式运 作，倚 重邮轮营 运。收购拥有网上旅游 产品预订平台之目标公司将有助加强本集团之旅游及消闲业务，同 时强化现有邮轮 营运业务，产 生协同效 益。 再者，由於目标公司之旅游应用功能亦将有利於本集团发展YotaPhone，故 於目标公 司之投资预期亦将为本集团之手机技术业务带来正面影响。因此，该交易将同时促进 本集团之旅游及消闲业务以及手机技术业务，并有助建立具活力之业务模式，令两个 业务分部产生协同效益，最 终推动本集团现有业务增长，为 股东缔造可观回报。 因此，董 事认为该交易乃按正常商业条款进行，就 本 公司及股东而言属公平合 理，并 符合本公司及股东整体之利 益。 上市规则之涵义 由於就该交易计算之一个或以上适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，而所有适 用百分比率均低於25%，故该交易构成本公司一项须予披露交易，须根据上市规则第 十四章遵守申报及公告规定。 释义 於本公告 内，除非文义另有所指，否 则下列词汇具有以下涵 义： 「二零一六年账目」 指目标公司截至二零一六年十二月三十一日止财政年度 之经审核财务报表 「联系人」 指具有上市规则赋予「紧 密联系人」一 词之涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港商业银行开门营业之日子（不包括星期六、星期 日、公众假期及任何香港於上午九时正至下午五时正期 间任何时间悬挂八号或以上台风信号或发出黑色暴雨 警告之周日） 「本公司」 指中国宝力科技控股有限公司，一间根据百慕达法律注 册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代 号：164） 「完成」 指根据购股协议完成买卖待售股份 「完成日期」 指完成之日期 「先决条件」 指购股协议所载完成之先决条件 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指买方将根据购股协议就待售股份向卖方支付之代价 300,000,000港元 「代价股份」 指第一批代价股份及第二批代价股份之统称 「董事」 指本公司之董事 「一般授权」 指於二零一六年九月二日举行之本公司股东周年大会上 授予董事之一般授 权，以配 发、发行及处理额外股份 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港财务报告准则」指香港财务报告准则 「港元」 指港元，香 港法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「发行价」 指每股股份0.215港元之发行价 「上市委员会」 指 联交所董事会属下之上市小组委员会，负责考虑联交所 主板之上市申请及批准上市 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年三月十五日（或买方与卖方可能以书面方式 协定之其他日期） 「买方」 指 FineSkyDevelopmentsLimited，一间根据英属处女群岛 法律注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司 「待售股份」 指 目标公司之375,000股普通股，占目标公司已发行股份总 数75% 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「购股协议」 指买方及卖方於二零一七年一月二十六日就该交易订立 之购股协议 「股东」 指股份之持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指爱飞旅游有限公司，一间根据香港法例注册成立之 有限公司，并持有有效旅行代理商牌照（牌照号码： 354028） 「该交易」 指买方根据购股协议向卖方收购待售股份及交易以及购 股协议项下拟进行之交易 「UniversalAPI技术」指 TravelportUniversalAPI透过单一API连线接通丰富内容 及功 能。Universal API从不同来源网罗海量内容，包 括 来自世界各地旅游供应商之低成本航班、特色酒店物 业、品牌票价及配套服务、汽车及铁路。同时接连包罗 搜寻、定 价及归纳功能之商业逻 辑，此乃共享环境平台 之要素 「卖方」 指 LauYuenLam女士，一 名常居於香港之自然人 「%」 指百分比 承董事会命 中国宝力科技控股有限公司 行政总裁兼执行董事 祝蔚宁 香港，二 零一七年一月二十六日 於本公告日期，执 行 董 事为张依先生（主 席 ）、祝 蔚 宁 女 士（行政总裁 ）、杨俊伟先生 及黄景 兆 先 生；而独立非执行董事为黄海权先生、陈 志 远先生及李志明 先 生。