香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而 产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SINOHAIJINGHOLDINGSLIMITED 中国海景控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：01106） 须予披露交易 收购目标公司100%股权 收购事项 於二零一七年一月二十六日交易时段後，买方（本公司之全资附属公司）与卖方（均为独立第三方）订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买待售股份（相当於目标公司100%之已发行股本），代价为人民币160,000,000元（179,200,00港元）。 收购事项之上市规则涵义 由於根据上市规则第14.07条就收购事项计算之若干适用百分比率高於5%但低於 25%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易，须遵守申报及公告规定。 �C1�C 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十六日交易时段後，买方（本公司之全资附属公 司）及卖方（均为独立第三方）订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买待售股份（相当於目标公司100%之已发行股本），代价为人民币160,000,000元（179,200,000港元）。 紧接於交易完成後，目标公司将成为本公司的全资子公司，其财务业绩将於本集团财务 报表中合并报表。 买卖协议 日期： 二零一七年一月二十六日交易时段後 订约方： 卖方： VstarHoldingsLimited（卖方甲）； JumboKeenGroupLimited（卖方乙）； StarWisePacificLimited（卖方丙）；及 VantageFrontierLimited（卖方丁） 卖方保证人： 徐东宇（卖方保证人甲）、周旭东（卖方保证人乙 ）、 郭金力 （卖方保证人丙）及张彤（卖方保证人丁） 买方： GoldenComfortInvestmentLimited，本公司之全资附属公司 董事经作出一切合理查询後，就彼等所深知、尽悉及确信，各卖方、彼等之最终实益拥 有人及彼等各自之联系人士均为独立第三方。卖方甲由徐东宇全资拥有；卖方乙由周旭 东全资拥有；卖方丙由郭金力全资拥有、而卖方丁由张彤全资拥有。 将予收购之资产 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立的公司，於紧接签订买卖协议之前，其全部已 发行股本分别由卖方甲、卖方乙、卖方丙以及卖方丁拥有25%、48.3%、20.7%及6%。 �C2�C 根据收购事项，买方同意收购及卖方同意出售目标公司全部已发行股本之100%。根据卖方所提供资料，目标公司拥有亚旅国际（为於香港注册成立之有限公司）之全部已发行股本。根据买卖协议之条款，於完成前a)亚旅国际与美嘉国旅已签订长期包机合同（「包机合同」）；b)亚旅国际与美嘉国旅已签订境外旅游接待合同（「接待合同」）；及c)亚旅国际与美嘉国旅已签订长期谘询合同（「谘询合同」）；以及卖方承诺促成以下各事项：a)亚旅国际於中国设立一间全资附属公司（「亚旅中国」）；b)亚旅国际於亚旅中国成立後转移谘询合同之权利和义务。 美嘉国旅为於中国注册的有限公司，其主营业务为国内旅游业务、入境旅游业务及出境 旅游业务。 代价 收购事项之代价合共为人民币160,000,000元（179,200,000港元），须由买方按以下方式向卖方支付： i. 如本公司日期为2016年11月2日公告所披露，本公司已於签署谅解备忘录後三个营 业日内向卖方（或各自之指定的收款方）支付可予退还之诚意金人民币10,000,000元 （「诚意金」）； ii. 於完成时须支付56,000,000港元（人民币50,000,000元），本公司透过向各卖方按其 在收购事项之前於目标公司之股权比例配发及发行280,000,000股股份支付（「第一 批代价股份」）；及 iii. 於完成时须支付112,000,000港元（人民币100,000,000元），本公司透过向各卖方 按其在收购事项之前於目标公司之股权比例配发及发行560,000,000股股份支付 （「第二批代价股份」），并由本公司指定和委任之香港律师行（「托管行」）以托管形 式保留，直至保证利润获落实及达成。 �C3�C 代价乃卖方与本公司经考虑（其中包括）(i)目标集团之未来前景；及(ii)於二零一六年十月三十一日采用由独立专业估值师亚太资产评估及顾问有限公司编制并以贴现现金流量方法得出之待售股份初步评估价值人民币160百万元後公平磋商厘定。 代价股份 840,000,000股代价股份相当於本公司於本公告日期的现有已发行股本10,352,800,252股 约8.1%及本公司经配发及发行代价股份扩大的已发行股本约7.5%（假设由本公告日期直 至完成日期止，除发行代价股份外，本公司已发行股本概无其他变动）。840,000,000股 代价股份之总面值为10,500,000港元。 发行价每股代价股份约0.20港元较： (a) 股份於本公告日期在联交所所报收市价每股0.190港元溢价约5.3%； (b) 股份於紧接本公告日期前最後五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股0.191港 元溢价约4.9%。 代价股份的发行价乃由本公司与卖方经计及股份於紧接买卖协议前五个连续交易日的平 均收市价後公平磋商厘定。 代价股份一经配发及发行，将在所有方面彼此及与配发及发行代价股份当日之已发行股 份享有同等地位。 根据买卖协议，卖方并未被限制出售或处置任何其配发及发行之代价股份。 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 �C4�C 先决条件 完成收购事项须待（其中包括）下列先决条件达成後，方可作实： i. 买方已就目标集团公司完成尽职审查，以及买方合理酌情地信纳该项尽职审查之结 果； ii 买方收到形式及内容均令买方信纳之中国法律意见，内容包括中国之法律规定如正 式注册成立、合法及持续存在、业务营运所需之批准、执照及准许、合同之合法 性、资产附带之产权负担、监管当局之同意及批准等； 卖方於完成日期前已成立亚旅中国，并将谘询合同项下的权利义务转移至亚旅中 国； iii 买方收到形式及内容均令买方信纳之香港法律意见，内容包括中国境外司法权区之 法律规定如正式注册成立、合法及持续存在、业务营运所需之批准、执照及准许、 合同之合法性、资产附带之产权负担、监管当局之同意及批准等； 卖方已就订立本协议获得必须之目标集团董事及股东许可； iv. 概无发生任何事件对目标集团之财务状况、业务或财产、经营业绩或业务前景构成 重大不利影响； v. 所有卖方作出之声明及保证自买卖协议日期至完成期间为真实及准确且并无误导成 分； vi. 买方已取得估值报告，显示待售股份之公平市值不少於人民币160,000,000元； vii. 已获得所有第三方或监管机构就买卖协议项下拟进行之交易所需的同意、确认、豁 免或批准；及 viii. 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖。 买方可能豁免上述第(i)至(vii)条之先决条件，至於上述第(viii)条之先决条件则在任何情 况下均不能豁免。 �C5�C 倘於二零一七年四月三十日达成条件期限或之前所有先决条件未能达成或豁免，则买卖 协议之条文（除了先决条件、终止、公布、成本、通知及监管法律、司法管辖权及送达法律文件以外）自该日期起即告失效及终止，卖方须向买方退还诚意金（不包括任何利息），而各方於买卖协议条文项下概无任何责任，除了及不包括任何一方就终止前有关违约所享权利及救济措施。 完成 完成於最後一个先决条件获达成或豁免之第三个营业日，或订约方协定之其他时间落 实。 利润保证 卖方及卖方保证人无条件及不可撤回地向买方担保及保证目标集团於截至二零一七年十 二月三十一日为止之年度（「有关年度」）的经审计後税前净利润（「实际利润」）将不会少 於人民币15,000,000元（「保证利润」）。 倘实际利润低於保证利润，卖方及卖方保证人应根据以下公式退回相应比例之第二批代 价股份（「补偿股份」）向本公司作出补偿： 补偿股份 = （实际利润-保证利润）�u保证利润X第二批代价股份数目 补偿股份将由托管行於目标集团刊发截至二零一七年十二月三十一日止年度（「结算日」）经审核财务报表後15日内向买方发还。补偿股份可由买方或本公司全权酌情处理，包括可能透过股份配售处置补偿股份。扣除补偿股份後，余下之第二批代价股份（如有）可由托管行於结算日向卖方发放。 为免疑问，倘目标集团於相关年度录得税前亏损，则在使用上述公式计算补偿股份时， 实际利润将被视为零计算。 i. 卖方、卖方保证人和本公司应共同促成核数师於二零一八年三月三十一日（「利润保 证决定日」）前提供一份已签署的报表。 �C6�C 卖方保证人作出之担保 根据买卖协议，卖方保证人已同意向买方担保，卖方将适当地及准时地遵守彼等於买卖 协议项下之义务及责任。倘卖方基於任何理由而不能履行、依从或遵守该等义务及责 任，则卖方保证人须於买方向卖方保证人发出书面通知後十个营业日内，履行或促使卖 方履行、依从或遵守此等义务及责任，并就有关违反行为向买方及目标集团作出赔偿。 有关目标集团之资料 目标公司 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，其全部已发行股份由卖方持有。 目标公司主要从事投资控股。目标公司於本公告日期并无重大资产及负债。於本公告日 期，目标公司自其注册成立以来并无产生任何收益及溢利。除其於亚旅国际100%股权之投资外，目标公司自其注册成立以来并无任何其他业务活动。 亚旅国际 亚旅国际为於香港注册成立之有限公司，由目标公司全资拥有。亚旅国际将主要从事提 供境外旅游、包机及商务旅行。 为打造全球顶尖之旅行社和旅游谘询公司，亚旅国际之精英人才已全权负责亚旅国际之 营运及管理。亚旅国际与美嘉国旅签署包机合同、接待合同及谘询合同，奠定坚实之合 作基础。亚旅国际旨在於广泛目的地提供酒店及境外旅游以及提供专业谘询服务。战略 合作协定之细节如下： 出境旅游战略合作协定 亚旅国际与美嘉国旅於2017年1月1日签署接待合同，该协议的主要条款及内容如下： 1. 亚旅国际保证具有在相关旅游目的地组织旅游接待的资源和能力（自身或通过合作 供应商）。 �C7�C 2. 美嘉国旅委托亚旅国际按照接待合同为美嘉国旅於接待合同期限内开展的相关出境 旅游（自中国大陆地区出发向中国大陆地区以外目的地的旅游）团队活动进行具体组织接待，安排等相关事宜。 3. 经双方友好协商，就美嘉国旅委托亚旅国际负责接待其组织的旅游团在中国大陆地 区以外旅游目的地安排旅游服务业务（包括但不限於交通、住宿、游览、餐饮、购 物、娱乐等）的基本事项，达成排他性战略合作协定。 4. 接待合同是针对双方就委托事项的原则性规定，不是就委托个案的具体约定。 5. 美嘉国旅委托给亚旅国际的业务，以委托行程内的安全、顺利运行为第一目的，其 内容如下（但美嘉国旅可以根据个别要求、限制或扩大下述安排业务范围）： a) 提供有益於美嘉国旅旅游团旅行的有关交通、住宿、旅游设施、名胜古迹等的 资讯和实施方案。 b) 为美嘉国旅旅游团，以亚旅国际名义同有相应资质的运输部门签订客运合同。 c) 为美嘉国旅旅游团，以亚旅国际名义同有相应资质的饭店签订住宿合同。 d) 安排美嘉国旅旅游团的用餐、旅游及参观符合当地法律规定的各项娱乐活动。 e) 配备具备资质的导游、翻译及司机等。 �C8�C 亚旅国际应按照接待合同及具体个案委托合同约定的标准、服务专案和排程完成美 嘉国旅委托的境外旅游接待业务。 接待合同自签订之日起生效，有效期为十五年，期满前一个月内，如亚旅国际未提 出书面异议，双方可以续签协议。 包机业务战略合作协定 亚旅国际与美嘉国旅於2017年1月1日签署包机合同，该协议的主要条款及内容如下： 1. 亚旅国际保证具有包机业务组织的资源和能力（自身或通过合作供应商）。 2. 美嘉国旅委托亚旅国际按照包机合同为美嘉国旅於该合同期限内开展的相关出境旅 游（自中国大陆地区出发向中国大陆地区以外目的地的旅游）团队活动进行包机业务组织，安排等相关事宜。 3. 经双方友好协商，就美嘉国旅委托亚旅国际进行包机业务组织的基本事项，达成以 下排他性战略合作协定。 4. 包机合同是针对双方就委托事项的原则性规定，不是就委托个案的具体约定，委托 个案将通过另行签署协议或确认书等书面形式进行。 5. 包机合同的业务合作，以包机业务的安全、顺利运行为第一目的，其内容如下： a) 亚旅国际与包机承运人或其指定代理人进行谈判，签署相关协定，亚旅国际确 保美嘉国旅包机业务的航线、航班或舱位需求； �C9�C b) 美嘉国旅可向亚旅国际推荐航线、航班或舱位，并协助亚旅国际与包机承运人 或其指定代理人进行谈判，并在必要时签署三方协定； c) 美嘉国旅向亚旅国际采购出境旅游业务所需的包机舱位，并对亚旅国际航线、 航班或舱位实行包销。 d) 亚旅国际应按照包机合同及具体个案委托合同约定的标准完成美嘉国旅委托的 境外包机业务。 包机合同自签订之日起生效，有效期为十五年，期满前一个月内，如亚旅国际未提出书 面异议，双方可以续签协议。 旅游业务谘询合作协定 亚旅国际与美嘉国旅於2017年1月1日签署谘询合同，该协议的主要条款及内容如下: 1. 亚旅国际保证其具有从事旅游业务谘询服务的资格和能力。 2. 美嘉国旅委托亚旅国际按照谘询合同为美嘉国旅於该合同期限内提供全方位的旅游 业务谘询服务。 3. 经双方友好协商，就美嘉国旅委托亚旅国际向美嘉国旅提供全方位旅游业务谘询服 务的基本事项，达成排他性合作协定。 4. 谘询合同的谘询范围包括美嘉国旅目前及未来开展的与旅游相关的全部业务，具体 范围包括但不限於： a) 境内外旅游市场分析（发展前景、市场空间、效益空间、发展机遇等）； b) 旅游业务经营策略分析（市场需求、管道策略等）； c) 品牌建设及影响力扩大； �C10�C d) 旅游产品策略； e) 商业模式； f) 行销策略； g) 业务发展规划； h) 美嘉国旅目前的营业执照所载业务以及未来依法增加的其他旅游业务。 5. 为了提供谘询业务的实施便利，亚旅国际可在中国境内设立全资子公司负责谘询业 务的实施和谘询费用的收取。 6. 双方应在美嘉国旅每个会计年度结束前5个工作日内对当年美嘉国旅的营业利润进 行预估，并将预估利润的95%确认为当年应向亚旅国际或亚旅国际境内子公司支付 的谘询费并在该会计年度结束前进行支付。 谘询合同自签订之日起生效，有效期为十五年，期满前一个月内，如亚旅国际未对合作 提出书面异议，应当续签协议。 亚旅国际之财务资料乃摘自其未经审核管理账目，概述如下： 截至二零一六年 十二月三十一日 止年度 港元 （未经审核） 营业额 �C 年度除税前净亏损 (15,310) 年度除税後净亏损 (15,310) �C11�C 於二零一六年 十二月三十一日 港元 （未经审核） 负债净额 (15,309) 估值 根据估值报告，目标集团之估值乃采用收入法项下之贴现现金流量法编制。因此，估值 根据上市规则第14.61条被视为利润预测，而上市规则第14.60A及14.62条乃属适用。 估值假设 根据上市规则第14.62(1)条之规定，估值报告所依据的主要假设及注意事项之详情载列如下�U 我们已假设未来经营收益、开支、营运资金及资本开支将与目标集团及公司提供之 利润及现金流量预测一致。倘公司之实际财务预测大幅偏离目标集团及公司管理层 提供之预测，估值结果将相应大幅变动； 按照指示，假设与美嘉国旅订立之包机协议、接待协议及谘询协议能永久按与现时 相若的条款重续，且并无进一步之重大重续成本； 根据公司提供之资料，卖方将向中国海景提供二零一七年利润保证，以确保能达到 预测之预期纯利； 於达致有关估值之意见时，我们假设目标集团及公司向我们提供之财务及营运资料 乃属准确，并在很大程度上依赖有关资料； 已决定采纳每年约15%之贴现率； 我们已假设并无任何与所估值资产相关且可能对所呈报价值造成不利影响之隐藏或 突发状况； �C12�C 业务经营所在国家或地区之现行政治、法律、财政或经济状况将不会出现重大变 动； 目标集团业务经营所在地区之现行税务法律将不会出现重大变动；应付税率维持不 变；及将遵守所有适用法律及法规； 通胀、利率及货币汇率将不会与现行者有重大差异； 目标集团将留聘主要管理人员及技术人员，以维持持续经营； 业务将不会因国际危机、工业纠纷、工业意外或恶劣天气而出现重大中断，继而对 现有业务造成影响； 目标集团将继续免除於针对业务或其客户并将对价值造成重大影响之申索及诉讼； 目标集团不受任何法定通知影响，而其业务营运概不会或将不会导致违反任何法定 规定； 业务毋须受限於任何不寻常或繁重的限制或负担；及 目标集团之潜在坏账将不会对其业务营运造成重大影响。 目标集团及公司就估值工作提供之利润及现金流量预测之特定主要假设如下： 收益增长率： 未来收益增长率估计约为以下所载者： 年度 二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年及其後 概约增长率 39% 40% 31% 27% 19% 介乎3%至15% 收益增长率由目标集团及公司管理层根据业务发展计划、行业历史增长率及增长预期而 估计。 �C13�C 毛利率： 预计未来毛利率经参考美嘉国旅於二零一四年至二零一六年十月之历史营运记录以及目 标集团及公司管理层之预期後，估计介乎约6%至9%。 行政开支： 二零一七年之预计行政开支预期将较二零一六年增长约32%，而其後之增长率将介乎1% 至3%之稳定水平。此乃根据美嘉国旅於二零一四年至二零一六年十月之历史营运记录以及目标集团及公司之预期而预计。 销售开支： 销售开支经参考美嘉国旅於二零一四年至二零一六年十月之历史营运记录以及目标集团 及公司之预期後，估计约为其收益之0.5%。 税项开支： 假设目标集团须按16.5%之税率缴纳香港利得税。 营运资金： 营运资金变动乃经参考美嘉国旅提供之二零一四年至二零一六年十月的历史营运记录以 及目标集团及公司管理层之预期後估计得出。 确认 川盟融资有限公司（「川盟融资」，作为本公司的财务顾问）已确认，其信纳目标公司的估值乃经董事审慎及周详查询後作出。 本公司之申报会计师恒健会计师行有限公司（「恒健」）就根据上��规则第14.62(2)条规定 之盈利预测所发出日期为二零一七年一月二十六日之函件及川盟融资遵照上��规则第 14.62(3)条所发出日期为二零一七年一月二十六日之函件已送交联交所，其全文分别载於 本公告附录一及附录二。 �C14�C 专家及同意 在本公告作出陈述的专家之资格如下： 名称 资格 亚太资产评估及顾问有限公司 独立估值师 恒健 执业会计师 川盟融资 可进行证券及期货条例项下第6类（就机构 融资提供意见）受规管活动的持牌法团 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，独立估值师、恒健及川盟融资各自均为 独立第三方。於本公告日期，独立估值师或恒健概无持有本集团任何成员公司之任何股 权，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的任何权利（不论是否可依法强制执行）。於本公告日期，除川盟融资持有之10,020,000股股份外，川盟融资於本集团任何成员公司并无任何其他股权或认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券之任何权利（不论是否可依法强制执行）。 独立估值师、恒健及川盟融资已各自就本公告之刊发出具同意书，同意以本公告所示形 式及内容载入其函件及�u或引述其名称（包括其资格），且迄今并无撤回其同意书。 一般授权 代价股份将根据已更新之一般授权配发及发行，有关新一般授权於二零一六年十一月二 十一日举行之本公司股东特别大会获通过（「新一般授权」）。本公司根据新一般授权获授权发行2,070,560,050股股份。於本公告日期，本公司并未根据新一般授权发行任何股份。代价股份将动用新一般授权约40.57%。於代价股份获发行後，假设本公司并无配发及发行任何其他新股份，董事仍有权根据新一般授权发行最多1,230,560,050股股份。因此，发行代价股份毋须获得股东批准。 �C15�C 进行收购事项之理由及裨益 本公司为一间於开曼群岛注册并於香港联合交易所主板上市的公司。本集团之主要业务 包括制造及销售包装产品、证券买卖及其他投资活动、票务代理业务及放债业务。维持 多元化的投资组合及探索合适投资机会乃本集团的长期任务。董事认为收购事项能提供 机会有助本公司扩阔其业务组合。如「代价」一节所述，董事认为买卖协议条款属公平合理，且收购事项亦符合本公司及股东之整体利益。 对本公司股权架构之影响 於本公告日期及紧随发行代价股份完成後本公司之股权架构如下： 紧随发行 代价股份完成後及 於本公告日期 假设保证利润获悉数达成 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股东 威富国际有限公司（附注1） 697,000,000 6.73 697,000,000 6.23 鸿鹄资本有限公司（附注2） 523,500,000 5.06 523,500,000 4.68 卖方甲 210,000,000 1.88 卖方乙 405,720,000 3.62 卖方丙 173,880,000 1.55 卖方丁 50,400,000 0.45 公众股东 其他公众股东 8,825,008,212 88.21 9,132,300,252 81.59 10,352,800,252 100.00 11,192,800,252 100.00 �C16�C 附注： 1. 於本公告日期，威富国际有限公司为梁艳芝女士全资拥有的私人公司；及 2. 於本公告日期，鸿鹄资本有限公司为邓俊杰先生全资拥有的私人公司。 上市规则涵义 由於根据上市规则第14.07条就收购事项计算之若干适用百分比率高於5%但低於25%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易，须遵守申报及公告规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 根据买卖协议收购待售股份 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行正常开门营业之日子（不包括星期六、 星期日及公众假期） 「本公司」 指 中国海景控股有限公司（股份代号：01106），於开曼 群岛注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所 主板上市 �C17�C 「完成」 指 根据买卖协议之条款及条件完成收购事项 「完成日期」 指 达致完成之日期，而该日将为所有条件获达成或豁 免後第三个营业日（或买方与卖方可能协定之其他日 期） 「先决条件」 指 根据买卖协议达致完成前必须达成或获豁免之先决 条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 179,200,000港元，即收购事项之总代价，包括诚意 金及代价股份 「代价股份」 指 本公司将予配发及发行之合共840,000,000股股份， 构成代价之一部分，包括280,000,000第一批代价股 份及560,000,000第二批代价股份 「董事」 指 本公司董事 「诚意金」 指 根据谅解备忘录已向卖方支付之可予退还诚意金人 民币10,000,000元 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指 港元，香港法定货币 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与彼等并无关连之第 三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 �C18�C 「最後截止日期」 指 二零一七年四月三十日 「美嘉国旅」 指 北京美嘉环球国际旅行社有限责任公司，一间於中 国注册成立的有限公司 「谅解备忘录」 指 如本公司日期为二零一六年十一月二日之公告所披 露，於二零一六年十一月二日本公司与卖方就收购 事项订立之无约束力谅解备忘录 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 Golden Comfort Investment Limited，於英属处女群 岛注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公 司 「买卖协议」 指 卖方与买方就收购事项订立日期为二零一七年一月 二十六日之买卖协议 「待售股份」 指 目标公司於本公告日期及完成时已发行股本之100% 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0125港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 Arch PartnersHoldings Limited，於英属处女群岛注 册成立之有限公司，於紧接签订买卖协议前由卖方 全资拥有 �C19�C 「目标集团」 指 目标公司及其不时之附属公司及联营公司，包括亚 旅国际及亚旅中国（注册成立後）； 「卖方甲」 指 VstarHoldingsLimited，一间於英属维京群岛注册成 立之公司 「卖方乙」 指 JumboKeenLimited，一间於英属维京群岛注册成立 之公司 「卖方丙」 指 StarWisePacificLimited，一间於英属维京群岛注册 成立之公司 「卖方丁」 指 Vantage FrontierLimited，一间於英属维京群岛注册 成立之公司 「卖方」 指 卖方甲、卖方乙、卖方丙及卖方丁之统称 「卖方保证人」 指 卖方保证人甲、卖方保证人乙、卖方保证人丙及卖 方保证人丁之统称 「亚旅国际」 指 亚旅国际有限公司，为於香港注册成立之有限公 司，其全部已发行股本由目标公司持有 「百分比」 指 百分比 承董事会命 中国海景控股有限公司 主席 李珍珍 香港，二零一七年一月二十六日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事李珍珍女士、林伟雄先生、王欣先生及韦立移 先生；非执行董事胡健萍女士；独立非执行董事庞鸿先生、李道伟先生及林海麟先生。 本公告登载在联交所披露易网站http://www.hkexnews.hk及本公司网站 http://www.sinohaijing.com。 �C20�C 附录一－申报会计师函件 敬启者： 关於：须予披露交易－就收购ArchPartnersHoldingsLimited（「目标公司」）100%股权 对目标公司及其附属公司（统称「目标集团」）之100%股权进行之估值 吾等提述亚太资产评估及顾问有限公司就目标集团100%股权於二零一六年十月三十一日的估值（「估值」）编制日期为二零一七年一月二十六日的估值（「估值」）所依据之贴现未来现金流量。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条，依据贴现未来现金流量进行的估值被视为盈利预测。 董事的责任 贵公司董事（「董事」）负责根据董事厘定及於估值所载之基准及假设（「该等假设」）编制 目标集团的贴现未来现金流量。此责任包括就估值进行与编制贴现未来现金流量相关的 适当程序，及应用适当的编制基准；并於有关情况下作出合理估计。 吾等的独立性及质素控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的「专业会计师之操守守则」的独 立性及其他操守规定，其乃根据诚信、客观性、专业能力及谨慎、保密性及专业行为的 基本原则而制订。 本所应用香港质素控制标准第1号，并据此维持一个全面的质素控制系统，包括关於遵守操守规定、专业标准以及适用法律与监管规定的成文政策及程序。 �C21�C 申报会计师的责任 吾等的责任为根据上市规则第14.62(2)条的规定，就计算估值所采用的贴现未来现金流量作出报告。贴现未来现金流量并未涉及采用会计政策。吾等并非对贴现未来现金流量所依据之基准及假设的适当性及有效性作出报告，且吾等的工作并不构成对目标集团之任何评估或对评估发表审核或审阅意见。贴现未来现金流量视乎未来事件及多项无法如过往业绩般确认及核实之假设而定，且并非全部假设於整段期间内一直有效。吾等不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。 意见基准 吾等按照香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3000号（经修订）「历史财务资料审 核或审阅以外之核证委聘」执行委聘工作。该准则要求吾等计划及执行工作，以合理确定就计算而言董事是否根据估值所载董事所采纳之基准及假设妥为编制贴现未来现金流量。吾等已按照董事采纳的基准及假设执行算术计算之程序并编制贴现未来现金流量。吾等的工作范围远较根据香港会计师公会颁布之香港核数准则进行的审核为小。因此，吾等不发表审核意见。 意见 吾等认为，就计算方法而言，贴现未来现金流量已根据估值所载董事所采纳的基准及假 设於所有重大方面妥为编制。 此致 香港 干诺道中168至200号 顺德中心 招商局大厦2816室 中国海景控股有限公司 董事会　台照 恒健会计师行有限公司 执业会计师 何伯达 执业证书编号：P05215 香港 二零一七年一月二十六日 �C22�C 附录二－川盟融资函件 以下为川盟融资有限公司於二零一七年一月二十六日发出之函件全文，乃为载入本公告 而编制。 敬启者： 关於：须予披露交易－就收购ArchPartnersHoldingsLimited（「目标公司」）100%股权 对目标公司及其附属公司（统称「目标集团」）之100%股权进行之估值 吾等提述亚太资产评估及顾问有限公司（「估值师」）就目标集团全部股权於二零一六年十月三十一日之估值评估所编制日期为二零一七年一月二十六日之业务估值（「估值」）报告相关贴现现金流量预测。估值被视为上市规则第14.61条下之盈利预测。估值载於　贵公司日期为二零一七年一月二十六日之公告（「该公告」），本报告为其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。 吾等已审阅作出估值所依据之预测，并已就　阁下所提供构成编制盈利预测所依据之基 准及假设一部分之资料及文件与　阁下及估值师进行讨论。吾等亦已考虑该公告附录一 所载恒健会计师行有限公司就作出盈利预测所依据之计算方法及估值之算术准确性致　 阁下日期为二零一七年一月二十六日之函件。由於相关基准及假设乃关於不一定会发生 的未来事件，故目标集团业务的实际财务表现不一定会如期达致，且差异可能重大。 �C23�C 基於上述各项，且并无就估值师对估值（估值师及　贵公司须负责）所采纳估值方法、基 准及假设的合理性发表任何意见的情况下，吾等认为，估值所依据的盈利预测（　阁下作为董事须对此负全责）乃　阁下经审慎周详查询後作出。吾等发表意见纯�\为符合上市规则第14.62(3)条，除此之外并无任何其他目的。 此致 香港 干诺道中 168至200号 顺德中心 招商局大厦 2816室 中国海景控股有限公司 董事会　台照 代表 川盟融资有限公司 董事总经理 黄锦华 谨启 二零一七年一月二十六日 �C24�C