香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 YingdeGasesGroupCompanyLimited 盈德气体集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：02168） 更新公告 二零一七年一月二十三日举行的董事会会议概要 空气产品潜在要约－赵先生就独立董事委员会的第二次建议 由於孙先生及Strutt先生提出的独立非执行董事失去独立性 的指控进一步延误独立董事委员会的成立 本公司联络空气产品进行尽职调查 及 星瑞潜在要约－疑似虚假要约 孙先生、Strutt先生、星瑞及张卯先生 关於发出虚假要约的疑似合谋 及 拟议成立独立董事委员会 及 孙先生就霸菱意向的虚假宣誓证词 董事会决议拟於下届特别股东大会罢免孙先生及Strutt先生 职务的董事会决议案 空气产品潜在要约及星瑞潜在要约仅为潜在的要约，其可能发生亦可能不发生，本 公司股东及有意投资者在买卖本公司股票或其他证券时务请审慎行事。 本公告由盈德气体集团有限公司（「本公司」）根据《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（「《上市规则》」）第13.09条、香港《公司收购及合并守则》（「《收购守则》」）及 香港法例第571章《证券及期货条例 》（「《 证券及期货条例 》」）X I V A部项下的内幕消 息条文（定义见《上市规则》）发布。 �C1�C 二零一七年一月二十三日举行的董事会会议概要及董事之间过往的书信往来 I. 空气产品潜在要约 於二零一七年一月十七日，赵先生第二次提出成立独立董事委员会。 於二零一七年一月二十一日，赵先生的建议遭到孙先生及Strutt先生阻 挠，孙先生及Strutt先生提出一项新指控，指控本公司独立非执行董事 （「独立非执行董事」）已失去独立性。 董事会多数认为空气产品的尽职调查不应被无端延迟，并已联络空气产品 进行尽职调查。 尽管孙先生及Strutt先生提出独立非执行董事失去独立性的指控，担任董 事会主席的赵先生将召开紧急会议，解决独立董事委员会的成员委任问 题。董事会将分别评估每名非执行董事及独立非执行董事是否具备资格以出任独立董事委员会的成员；并对此表示乐观，认为可在即将举行的董事会会议上成立独立董事委员会。 II. 潜在星瑞要约 於二零一六年十二月十二日，孙先生及Strutt先生发出公开信表示彼等反 对已终止配售。 於二零一六年十二月十七日，董事会会议通告派发予本公司董事，以於二 零一六年十二月十八日召开董事会会议考虑已终止配售。 於二零一六年十二月十八日，星瑞的董事张卯先生於董事会议决批准已终 止配售前仅半个小时向本公司各董事电子邮件地址发出首份意向书。根据 《收购守则》第4条，在若干情况下，配售新股将被视为「阻挠」全面要约。 於二零一六年十二月十九日，孙先生及Strutt先生就已终止配售阻挠星瑞在其尚未注册成立时发出的首份意向书向监管机构提交失实投诉函。 於二零一六年十二月二十一日，星瑞方告注册成立。 �C2�C 於二零一六年十二月二十二日，星瑞在未接触董事会的情况下发出第二份 意向书。 於二零一六年十二月三十一日，董事会多数主动向星瑞发出草拟的保密协 议及资料请求清单，要求在二零一七年一月九日前作出回应。 於二零一七年一月八日，星瑞并无签署保密协议及要求延迟「四个星期」。 於二零一七年一月九日，赵先生向星瑞发出一封警告信，质疑星瑞发虚假 要约，并表示可能采取法律行动。星瑞并无回覆该警告信。 於二零一七年一月十日，孙先生及Strutt先生承认向星瑞披露本公司董事 的电子邮件联络方式。 於二零一七年一月十日，本公司决定终止已终止配售。自此，星瑞并无作 出进一步联络。实际上星瑞亦从未要求尽职调查或与本公司会谈。 於二零一七年一月二十三日，董事会多数议决呈请监管机构调查星瑞董事 张卯先生、星瑞、孙先生及Strutt先生疑似同谋提出虚假全面要约，主要 目的是阻挠已终止配售。孙先生及Strutt先生对与星瑞串通予以否认。 III.根据孙先生宣誓证词霸菱的意向 於二零一六年十一月六日，根据孙先生的宣誓证词，霸菱的一名代表向孙 先生表示有意按5港元至6港元的价格认购本公司股份。 於二零一六年十二月十二日，孙先生及Strutt先生发出公开信反对按3.2港 元的价格进行已终止配售，但未有提及霸菱有意按5港元至6港元提购。 於二零一六年十二月二十九日，为支持针对已终止配售的法律诉讼，孙先 生於日期为二零一六年十二月二十九日的宣誓证词中载列，霸菱的一名代 表表示有意按5港元至6港元的价格认购本公司股份。 董事会多数自二零一六年十二月三十一日以来一再要求孙先生提供霸菱的 联络方式。孙先生至今拒绝提供联络方式。 �C3�C 董事会多数认为孙先生可能在其宣誓证词中作出虚假陈述，从而故意阻挠 已终止配售。 IV. 董事会多数基於现有信息对孙先生及Strutt先生的意见 鉴於孙先生及Strutt先生的下列行为，彼等未能以本公司及股东的整体利益行 事： (1)提出独立非执行董事失去独立性的指控，即提出新指控以阻挠赵先生建 议成立独立董事委员会考虑空气产品潜在要约； (2) 疑似与张卯先生及星瑞同谋滥用《收购守则》第4条阻挠已终止配售； (3) 孙先生未能提供「有意按每股介乎5港元至6港元的价格认购本公司股份」 的霸菱代表的联络方式，且可能已在其宣誓证词中作出相关虚假陈述， 从而故意阻挠已终止配售；及 (4)孙先生及Strutt先生仅有意透过阻止已终止配售来控制本公司，而并非 如日期为二零一六年十二月十二日的公开信中所述真诚有意招揽全面要 约，且彼等并无协助本公司联络 霸 菱（ 如 孙先生宣誓证词所述）取得股本 融资的机会，未对本公司的融资需求履行应尽责任。事实上，本公司自 二零零九年上市以来从未进行股本融资。 V. 关於拟於下届特别股东大会罢免孙先生及Strutt先生职务的董事会决议案 鉴於其不佳表现及严重不当行为，董事会经由大多数决议提呈一项罢免孙先 生及Strutt先生董事职务的决议案，供股东在下届特别股东大会上审议。 拟议成立独立董事委员会 为打破少数董事与董事会多数之间的僵局，董事会主席赵先生将召开紧急董事会 会议，议决成立独立董事委员会，以克服少数董事就此的进一步延迟策略。为遵 循孙先生及Strutt先生提请的开曼法院命令（此举禁制董事会召开会议），即就一 般事宜召开董事会会议须发出7天通知，就紧急情况召开董事会会议须发出3天通 知，故预计董事会会议将於春节假期结束後举行。 �C4�C 1. 空气产品潜在要约 赵先生第二次提出成立独立董事委员会 兹提述本公司日期为二零一七年一月二十日的公告（「该公告」），内容关於（其中包 括）赵先生发出董事会会议通知，於二零一七年一月二十三日召开董事会会议以考 虑（内容包括）成立独立董事委员会及委任独立财务顾问（「赵先生就独立董事委员会 的第二次建议」）以处理空气产品潜在要约。除非本公告另有界定，否则本公告所用词汇与该公告中所界定者具有相同涵义。 孙先生及Strutt先生提出的独立非执行董事失去独立性的指控 成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的目的在於开展审查空气产品潜在要约。 然而，於二零一七年一月二十一日，孙忠国先生（「孙先生」）及Trevor Raymond Strutt先生（「Strutt先生」）（合称「少数董事」））无缘无故就独立董事委员会的成员资 格提出反对意见，并质疑本公司独立非执行董 事（「独 立非执行董事 」）失 去独立性 （「已妥协独立非执行董事的指控」），摘要载列如下： 「...仅有的两名独立非执行董事（通常为独立董事委员会的仅有或核心成员）是…已 失去独立性的且无能力组成一个独立董事委员会（「独立董事委员会」）。鉴於并无能 够组成独立董事委员会的董事，本公司必须按照《收购守则》第2.8条谘询证监会的意见，因此我们建议采取此项措施（於该信函中抄送全体董事）。」 尽管存在独立非执行董事失去独立性的指控（该指控由孙先生及Strutt先生首次提 出），孙先生及Strutt先生参加了於二零一七年一月二十三日举行的董事会会议，并 於董事会会议上发表下述意见：1.保密协议－我们完全支持AP的要约。我们亦满意 保密协议的草稿。我们认为，AP应该获得充分尽职调查的权利。2.我们认为董事会 不应该延误决定独立董事委员会的组成。我们同时认为此事应该谘询证监会，而由 於我们持有不同的意见，就让我们现在对此进行投票，看看结果。但无论如何，这 不应该阻止AP的尽职调查或AP的初步要约。 �C5�C 然而，孙先生与Strutt先生坚称独立非执行董事失去独立性的指控，因此，董事会 多数认为在如此情况下就成立不独立董事委员会投票毫无意义。 尽管孙先生及Strutt先生提出独立非执行董事失去独立性的指控，担任董事会主席 的赵先生将召开紧急会议，解决独立董事委员会的成员委任问题。董事会将分别评估每名非执行董事及独立非执行董事是否资格，以出任独立董事委员会的成员；并对此表示乐观，认为可在即将举行的董事会会议上成立独立董事委员会。 不论如何，董事会多数认为空气产品的尽职调查不应再推迟，并已联络空气产品进 行尽职调查。 董事会多数谴责独立非执行董事失去独立性的指控 董事会多数已断然否认孙先生与Strutt先生提出的独立非执行董事失去独立性的指 控，孙先生与Strutt先生并无就该等严重指控提供任何支持文件。 鉴於（全体独立非执行董事否认的）独立非执行董事失去独立性的指控的严重性，董 事会多数敦促孙先生与Strutt先生向相关监管机构准备提出正式投诉并附上支持性 证据，以尽快证实独立非执行董事的指控失去独立性或立即撤回有关指控。董事会 多数担忧未成立独立董事委员会将会严重阻碍本公司处理私有化潜在要约的能力， 从而影响股东的整体利益。 本公司将於就独立非执行董事失去独立性的指控的任何进一步的情况更新作出适当公告。 II.根据孙先生宣誓证词霸菱的入股意向及星瑞潜在要约疑似孙先生与Strutt先生 安排的虚假要约，主要目的为阻止已终止配售 除日期为二零一六年十二月十八日的首份意向书及日期为二零一六年十二月二十二日的第二份意向书外，且尽管日期为二零一六年十二月二十三日、二零一七年一月九日、二零一七年一月十日及二零一七年一月十九日公告中披露董事会多数的公开意见，认为星瑞潜在要约并非真诚，但星瑞并无联络本公司要求尽职调查或澄清其立场。 �C6�C 於二零一七年一月二十三日的董事会会议上，董事会多数议决向相关监管机构请求 调查星瑞潜在要约，该要约疑似为孙先生与Strutt先生安排的虚假要约，主要目的 为阻止对碧水源的已终止配售（「已终止配售」，已於二零一七年一月十日终止）。鉴於此事件的严重性，董事会多数意欲向股东提供更加详尽的事件经过（为了完整性而载列如下）： (1)二零一六年十一月五日－本公司时任董事会多数批准罢免孙先生及Strutt先生 行政职务的管理层改组方案，并批准已终止配售 (2) 二零一六年十一月六日－「无法联络的」霸菱代表就其按5港元至6港元的认购价 认购本公司股份的意向联络孙先生。有关意向後於孙先生向开曼群岛大法院递 交日期为二零一六年十二月二十九日的证词（如下文第5段所载）中方显示。 (3)二零一六年十二月十二日－孙先生及Strutt先生发出公开信，呼吁股东支持孙 先生复任董事长及保证招揽全面要约 二零一六年十一月五日的董事会会议批准管理层改组後，孙先生及Strutt先生发 出日期为二零一六年十二月十二日的公开信（「公开信」），呼吁股东支持「撤销该 等委任及变更董事会（即二零一六年十一月五日後组成的新董事会）」及「继部分 或全部董事的罢免及委任後，将立即召开董事会，会上将建议恢复孙先生的董 事会执行主席及首席执行官职务...而紧随其後其亦就本公司全部已发行股本正式建议招揽要约」。 公开信并无提及本公司在孙先生及Strutt先生管理期间的任何财务表现或股价表 现，反而强调捆绑「支持孙先生及Strutt先生重掌董事会的控制权」及「保证招揽 全面要约」概念。 公开信甚至未提述据称於二零一六年十一月六日霸菱向孙先生表示的潜在配售 意向（後於孙先生於二零一六年十二月二十九日的证词中方出现）。 �C7�C (4) 二零一六年十二月十八日－星瑞在其尚未注册成立时即发出首份意向书 二零一六年十二月十八日下午二时左右，星瑞向本公司发出首份意向书，时间 仅在召开董事会会议以考虑对碧水源的已终止配售（「已终止配售」）前半个小时 左右。 於二零一六年十二月十九日，孙先生及Strutt先生向监管机构提交投诉，理由是 董事会多数违反《收购守则 》规则4，即批准已终止配售以「阻挠 」当时不存在的 星瑞的全面要约。 然而，星瑞於二零一六年十二月二十一日方告注册成立。 (5)二零一六年十二月二十九日－孙先生誓词中所述「无法联络的」霸菱代表的潜在 意向 在孙先生及Strutt先生针对已终止配售有效性而提起的法律程序中，孙先生在其 日期为二零一六年十二月二十九日的誓词中宣称如下： 「为了完整起见，我谨此强调於二零一六年十一月六日前後，於被告有关十一月 配售的公告之後，霸菱的一名代表告知我，彼等准备按每股5港元至6港元提出 认购新股...」 董事会多数得知霸菱潜在入股意向後颇为激动，因为该配售能大大缓解本公司 的现金流压力，故自二零一六年十二月三十一日以来一再请求孙先生提供霸菱 的详细联络方式。然而，令人震惊的是，孙先生至今未能提供霸菱的详细联络 方式。 (6)二零一七年一月十日－赵先生提出一项建议，成立独立董事委员会以考虑空气 产品潜在要约，但孙先生及Strutt先生以资料不足等为由单方面质疑董事会构 成及董事会会议的有效性。 (7)二零一七年一月十日－孙先生及Strutt先生承认，彼等曾将董事的详细联络方 式交给星瑞。 (8)二零一七年一月二十一日－为回应赵先生日期为二零一七年一月十七日有关成 立独立董事委员会以考虑空气产品潜在要约的第二份建议，孙先生及Strutt先 生首次宣称，独立非执行董事已失去独立性，故无法组成独立董事委员会。 �C8�C 基於以上所述，尤其是(1)其对於当时尚未成立之星瑞（於二零一六年十二月二十一 日方告注册成立）日期为二零一六年十二月十八日的首份意向书的热衷态度及形成 强烈对比的是，对於成立独立董事委员会以考虑空气产品公司潜在要约的消极态 度以及(2)孙先生拒绝提供霸菱的详细联络方式，董事会多数认为，鉴於孙先生及 Strutt先生的下列行为，彼等未能以本公司及股东的整体利益行事： (1) 提出独立非执行董事失去独立性的指控，即提出新指控以阻挠赵先生建议 成立独立董事委员会考虑空气产品潜在要约； (2) 疑似与张卯先生及星瑞同谋滥用《收购守则》第4条阻挠已终止配售； (3) 孙先生未能提供「有意按每股介乎5港元至6港元的价格认购本公司股份」的 霸菱代表的联络方式，且可能已在其宣誓证词中作出相关虚假陈述并存在 阻挠已终止售的故意；及 (4) 孙先生及Strutt先生仅有意透过阻止已终止配售来控制本公司，而并非如日 期为二零一六年十二月十二日的公开信中所述真诚有意招揽全面要约，且 彼等并无协助本公司联络霸菱（如孙先生宣誓证词所述）取得股本融资的机 会，未对本公司的融资需求履行应尽责任。事实上，本公司自二零零九年 上市以来从未进行股本融资。 孙先生和Strutt先生表示：「不存在与StellarS共谋的证据。我们并不偏好任何一 方。」 III.关於罢免孙先生及Strutt先生职务的董事会决议案 鉴於其不良表现及严重不当行为，董事会经由大多数决议提呈一项罢免孙先生及 Strutt先生董事职务的决议案，供股东在下届特别股东大会上审议。 孙先生及Strutt先生表示，「没有证据可以支持关於涉嫌不当行为的指控，也没有证 据可以支持对Sun先生或我本人的民事诉讼。决议(5)现在是多余的，因为Rongton 已经要求召开会议来移除孙先生及Strutt先生的职位。」。 �C9�C 拟议成立独立董事委员会 如上文所述，为打破少数董事与董事会多数之间的僵局，董事会主席赵先生将召开 紧急董事会会议，议决成立独立董事委员会，以应对少数董事就此的进一步延迟策 略。为遵循孙先生及Strutt先生提请的开曼法院命令（此举禁制董事会召开会议）， 即就一般事宜召开董事会会议须发出7天通知，就紧急情况召开董事会会议须发出3天通知，故预计董事会会议将恰逢春节假期结束後举行。 交易披露 根 据《 收 购 守则 》， 要约期已自二零一七年一月九日起开始。根 据《 收 购守 则 》第3.8 条，谨此提醒本公司的联系人（具有《收购守则》所赋予的涵义，包括持有本公司相 关证券5%或以上的股东（定义见《收购守则》第22条注释4第(a)至(d)段））须在要约 期期间根据《收购守则》第22条披露彼等买卖本公司任何证券的情况。 根据《收购守则》第3.8条，《收购守则》第22条注释11的全文现转载如下： 「代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及 的范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿 意履行这些责任。 直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者 注意有关规则。但假如在任何七日的期间内，代客进行的任何有关证券之交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於一百万元，这规定将不适用。 这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。 对於执行人员就交易进行的查询，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易 的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人 员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」 �C10�C 本公司将适时根据《收购守则》、《上市规则》第13.09条及《证券及期货条例》XIVA部 项下之内幕消息条文发布进一步公告。除本公告中所披露的信息之外，概无任何进一步的内幕消息需要根据《收购守则》、《上市规则》第13.09条及《证券及期货条例》XIVA部项下之内幕消息条文作出披露。 承董事会命 盈德气体集团有限公司 赵项题 董事长 香港，二零一七年一月二十七日 於本公告日期，本公司执行董事为赵项题先生、何愿平先生和张云峰先生；非执行董事为孙忠国先 生、Trevor Raymond Strutt先生和所耀堂先生；独立非执行董事为郑富亚先生、王京博士和冯科博 士。 本公司全体董事（除孙先生及Strutt先生外）愿就本公告所载资料在任何重大方面之准确性个别及共同 承担全部责任，并确认就彼等作出一切合理查询後所深知，本公告所发表意见乃经审慎周详考虑後 始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实，致使其任何内容在任何重大方面产生误导成分。 �C11�C