此 乃 要 件 请 即 处 理 阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他持牌 证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之盈德气体集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代 表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交 买主或承让人。 本通函乃遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则提供有关盈德气体集团有限公司之资料， 盈德气体集团有限公司各董事对本通函共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询 後确认，就彼等所深知及确信本通函所载资料在各主要方面均为准确及完整，及并无误导欺诈 成份，且并无遗漏任何其他事项，致使本通函或当中所载任何陈述有所误导。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Yingde Gases Group Company Limited 盈德气体集团有限公司 （ 於开曼群岛注册成立的有限公司） （ 股份代号：02168） 孙 先 生 及 STRUTT先 生 要 求 罢 免 以 下 董 事： 赵 项 题 先 生；何 愿 平 先 生； 张 云 峰 先 生； 所 耀 堂 先 生；冯 科 博 士； 及 委 任 马 致 和 先 生 为 董 事 特 别 股 东 大 会 通 告 除另有界定者外，本封页所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第 3页至第 6页。本公司谨订於二零一七年三月八日 （ 星期三）假座中 国珠海市高栏港经济区电厂南路珠海盈德气体有限公司办公室举行特别股东大会，大会通告 载於本通函第 8页至第 10页。随函附奉特别股东大会适用之代表委任表格。该代表委任表格 亦刊载於联交所之网站 (www.hkexnews.hk)。无论 阁下能否出席大会，务请尽早按随附之 代表委任表格印列的指示填妥表格，并须於大会指定举行时间 48小时前送达本公司之香港 股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心 17 楼。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席大会，并於会上投票。 二零一七年一月二十七日 目 录 �C i �C 页次 释义 ......................................................................................................................... 1 董事会函件 ............................................................................................................. 3 1. 绪言 .................................................................................................................. 3 2. 孙先生及 Strutt先生要求 ................................................................................... 4 3. 董事会多数的推荐建议 ..................................................................................... 5 4. 少数董事的推荐建议 ......................................................................................... 5 5. 特别股东大会通告 ............................................................................................ 6 6. 代表委任表格.................................................................................................... 6 7. 投票表决 ........................................................................................................... 6 附录 － 拟议董事马先生的资料 .......................................................................... 7 特别股东大会通告.................................................................................................... 8 释 义 �C 1 �C 於本通函内，除文义另有所指外，以下词语具有下列涵义： 「 细则」 指 本公司於二零零九年九月十二日采纳并於二零零九年 十月八日生效的组织章程细则 （ 经不时修订） 「 Baslow」 指 Baslow Technology Limited，一间受 Strutt先生控制的 公司 「 董事会」 指 董事会 「 Bubbly」 指 Bubbly Brooke Holdings Limited，一间受孙先生控制 的公司 「 本公司」 指 盈德气体集团有限公司，於二零零七年九月二十五日 在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司 「 董事」 指 本公司董事 「 特别股东大会」 指 本公司谨订於二零一七年三月八日 （ 星期三）於中国珠 海市高栏港经济区电厂南路珠海盈德气体有限公司办 公室举行的特别股东大会，或其任何续会 「 香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「 上市规则」 指 经不时修订之香港联合交易所有限公司证券上市规则 「 董事会多数」 指 全体董事，包括独立非执行董事，但不包括孙先生及 Strutt先生 「 少数董事」 指 孙先生及 Strutt先生 「 Strutt先生」 指 非执行董事 Trevor Raymond Strutt先生 「 孙先生」 指 非执行董事孙忠国先生 「 赵先生」 指 董事长兼执行董事赵项题先生 「 中国」 指 中华人民共和国 「 股份」 指 本公司股本中每股面值 0.000001美元的普通股 释 义 �C 2 �C 「 股东」 指 股份持有人 「 联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「 孙先生及 Strutt先生 要求」 指 Baslow （ 受 Strutt先生控制）及 Bubbly （ 受孙先生控制） 日期为二零一七年一月十日有关 Baslow及 Bubbly要 求召开特别股东大会的通告 「 美元」 指 美国法定货币美元 「 赵先生议案」 指 诚如本公司日期为二零一七年一月十九日有关荣滔投 资有限公司 （ 受赵先生控制） 要求通告的公告所载， 要求召开特别股东大会以供股东酌情考虑通过下列普 通决议案：1.罢免孙先生的本公司董事职务。2.罢免 Strutt先生的本公司董事职务。 董 事 会 函 件 �C 3 �C Yingde Gases Group Company Limited 盈 德 气 体 集 团 有 限 公 司 （ 於开曼群岛注册成立的有限公司） （ 股份代号：02168） 执行董事： 注册办事处： 赵项题先生 （ 主席） Cricket Square, Hutchins Drive 何愿平先生 PO Box 2681, Grand Cayman 张云峰先生 KY1 - 1111 Cayman Islands 非执行董事： 孙忠国先生 香港总办事处及 Trevor Raymond Strutt先生 主要营业地点： 所耀堂先生 香港 铜锣湾 独立非执行董事： 时代广场 郑富亚先生 二座三十二层 3212-13室 王京博士 冯科博士 敬启者： 孙 先 生 及 STRUTT先 生 要 求 罢 免 以 下 董 事： 赵 项 题 先 生；何 愿 平 先 生； 张 云 峰 先 生； 所 耀 堂 先 生；冯 科 博 士； 及 委 任 马 致 和 先 生 为 董 事 特 别 股 东 大 会 通 告 1. 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月十二日有关 Bubbly及 Baslow提出孙先生及 Strutt 先生要求的公告。将举行一次特别股东大会以考虑孙先生及 Strutt先生要求中建议的所有决 议案。 董 事 会 函 件 �C 4 �C 本通函旨在 (i)向 阁下提供有关孙先生及 Strutt先生要求的资料；(ii)载列董事会 （ 由 (1)董事会多数 （ 即全体董事，包括独立非执行董事，但不包括孙先生及 Strutt先生）及 (2)少 数董事 （ 即孙先生及 Strutt先生）组成）有关孙先生及 Strutt先生要求的推荐建议；及 (iii)发 出特别股东大会通告，会上将要求股东考虑及酌情批准有关孙先生及 Strutt先生要求的决议 案。 2. 孙先生及 Strutt先生要求 於二零一七年一月十日，本公司收到 Bubbly及 Baslow发出的孙先生及 Strutt先生要 求，Bubbly及 Baslow分别由孙先生及 Strutt先生控制。 Bubbly及 Baslow在孙先生及 Strutt先生要求中要求召开特别股东大会，供股东考虑 （ 如 认为合适）通过以下普通决议案： 1. 罢免赵项题的本公司董事职务。 2. 罢免何愿平的本公司董事职务。 3. 罢免张云峰的本公司董事职务。 4. 罢免所耀堂的本公司董事职务。 5. 罢免冯科的本公司董事职务。 6. 罢免於本公司上一次年度股东大会之日起由董事会委任为本公司董事之任何其他 人士 （ 如有）的本公司董事职务。 7. 委任马致和为本公司董事，并且为使其委任生效之目的 （ 而非其他），本公司组织 章程细则第 83条项下的董事最高人数增加一位。 8. （ 除非经普通决议案另行决定）本公司组织章程细则第 83条项下的本公司董事人数 上限为紧随上述任何或者全部决议案获通过後的在任 （ 包括但不限於本次会议上通 过决议案获委任的）董事人数 （ 不超过 5位）。 孙先生及 Strutt先生要求并无就上述建议列出任何理由、资料及�u或理据。 董 事 会 函 件 �C 5 �C 3. 董事会多数的推荐意见 兹提述本公司日期为二零一七年一月十九日有关荣滔投资有限公司 （ 受赵先生控制）要 求通告的公告，要求召开特别股东大会以供股东酌情考虑通过下列普通决议案：1.罢免孙 先生的本公司董事职务。2.罢免 Strutt先生的本公司董事职务 （ 「 赵先生议案」）。赵先生议 案的特别股东大会预期於特别股东大会同一日期举行，而本公司将於适当时候根据本公司 组织章程细则寄发有关赵先生议案的通函。由於孙先生及 Strutt先生要求与赵先生议案紧 密相关，谨此提醒股东於特别股东大会上就有关决议案投票前尽可能详阅本通函连同有关 赵先生议案的通函。 独立非执行董事人数不足 上市规则第 3.10(1)条规定，所有上市发行人必须拥有至少三名独立非执行董事。上市 规则第 3.10(2)条规定，至少一名独立非执行董事必须具备适当专业资格或会计或相关财务 管理专门知识。上市规则第 3.10A条进一步规定，上市发行人必须委任占董事会至少三分 之一的独立非执行董事。上市规则第 3.21条规定，各上市发行人均必须成立审核委员会， 而其必须由至少三名非执行董事组成，当中至少一名是符合上市规则第 3.10(2)条的独立非 执行董事。倘 Bubbly及 Baslow建议之第 5项及第 8项决议案获通过，(i)本公司将只有两名 独立非执行董事，导致不符上市规则第 3.10(1)条、第 3.10A条及第 3.21条之规定；及 (ii)罢 免符合上市规则第 3.10(2)条的冯科博士，将导致本公司不符上市规则第 3.10(2)条之规定。 董事会多数建议： 投票反对孙先生及 Strutt先生要求中所载的建议。 4. 少数董事的推荐意见 少数董事 （ 即孙先生和 Strutt先生）建议 阁下投票赞成孙先生及 Strutt先生要求内载列 的决议案。少数董事建议，彼等将於特别股东大会前各自向股东寄发函件，以供股东考虑 决议案的理由及 阁下应投票赞成的理由。 董 事 会 函 件 �C 6 �C 5. 特别股东大会通告 本公司谨订於二零一七年三月八日 （ 星期三）上午十一时正假座中国珠海市高栏港经 济区电厂南路珠海盈德气体有限公司办公室举行特别股东大会之通告载於本通函第 8至 10 页，会上将提呈普通决议案，以供股东考虑及酌情批准当中所载对董事之罢免及�u或委任。 6. 代表委任表格 随函附奉特别股东大会使用之代表委任表格。该代表委任表格亦会刊载於联交所网站 (www.hkexnews.hk)。无论 阁下是否有意出席特别股东大会，务请按照代表委任表格所印 备之指示填妥代表委任表格，并在特别股东大会指定举行时间 48小时前交回本公司。填妥 及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席特别股东大会，并於会上投票。 7. 投票表决 根据上市规则，於特别股东大会上须以投票方式表决。特别股东大会主席将於特别股 东大会解释投票表决程序的详情。各股东表决时可亲自或由委任代表或 （ 倘为法团）由正式 授权代表就每持有一股悉数缴付股份投一票。有权投超过一票之股东不必尽投其票或以同 一方式投出全部票数。 本公司将於特别股东大会结束後刊发公告，以告知股东有关於特别股东大会上向股东 提呈事项的投票表决结果。 此致 列位股东 台照 承董事会命 盈德气体集团有限公司 赵项题 董事长 谨启 二零一七年一月二十七日 �C 7 �C 附 录 拟 议 董 事 马 先 生 的 资 料 以下为 Bubbly及 Baslow於二零一七年一月二十五日向本公司提供有关马致和先生的资 料，但未经董事会核实。 马致和先生，68岁，由二零零八年至二零一三年在盈德气体任职。效力盈德气体前， 马先生於二零零一年至二零零六年为联合希瑞公司的总经理，及於一九七零年至一九九九 年出任联华气体公司的助理副总裁。马先生於一九八五年至一九八八年亦为台湾区高压气 体同业公会的监事、於一九九八年至二零零一年为压力容器协会理事，及於一九九八年至 二零零一年为焊接协会的理事。马先生於一九七三年在台湾淡江大学修毕商用英文研究， 并於一九八五年在美国夏威夷大学修读管理及市场学。 特 别 股 东 大 会 通 告 �C 8 �C Yingde Gases Group Company Limited 盈 德 气 体 集 团 有 限 公 司 （ 於开曼群岛注册成立的有限公司） （ 股份代号：02168） 特 别 股 东 大 会 通 告 兹通告盈德气体集团有限公司 （ 「 本公司」）谨订於二零一七年三月八日 （ 星期三）上午 十一时正假座中国珠海市高栏港经济区电厂南路珠海盈德气体有限公司办公室举行特别股 东大会 （ 「 特别股东大会」），以考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案： 普 通 决 议 案 1. 罢免赵项题先生的本公司董事职务； 2. 罢免何愿平先生的本公司董事职务； 3. 罢免张云峰先生的本公司董事职务； 4. 罢免所耀堂先生的本公司董事职务； 5. 罢免冯科博士的本公司董事职务； 6. 罢免於本公司上一次年度股东大会之日起由本公司董事会委任为本公司董事之任 何其他人士 （ 如有）的本公司董事职务； 7. 委任马致和为本公司董事，并且为使其委任生效之目的 （ 而非其他），本公司组织 章程细则第 83条项下的董事最高人数增加一位；及 特 别 股 东 大 会 通 告 �C 9 �C 8. （ 除非经普通决议案另行决定）本公司组织章程细则第 83条项下的本公司董事人数 上限为紧随上述任何或者全部决议案获通过後的在任 （ 包括但不限於本次会议上通 过决议案获委任的）董事人数 （ 不超过 5 （ 五）位）。 承董事会命 盈德气体集团有限公司 赵项题 董事长 香港，二零一七年一月二十七日 附注： (i) 凡有权出席上述大会并於会上投票之股东，均有权委任另一位人士作为其代表出席及投票；受 委代表毋须为本公司股东。 (ii) 如属联名持有人，则排名首位之持有人之投票 （ 无论亲身或透过委任代表）将获接纳，而其他联 名持有人之投票将不获接纳，就此而言，排名先後将按上述出席人士中在本公司有关股份之股 东名册排名首位者为唯一有权就有关股份投票之人士而厘定。 (iii) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件 （ 如有）或经公证人签署证明之授权书或授权 文件副本，须不迟於上述大会或其任何续会指定举行时间 48小时前送达本公司之香港股份过户 登记处香港中央证券登记有限公司 （ 地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心 17M楼）方为有 效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席上述会议或任何续会并於会上 投票。 (iv) 为决定可出席特别股东大会的股东资格，本公司将於二零一七年三月三日至二零一七年三月八 日 （ 包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，於此期间概不会进行任何股份过户。为符合资格出 席上述大会或其任何续会，有关股票随附之所有股份过户文件须不迟於二零一七年三月二日下 午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾 仔皇后大道东 183号合和中心 17楼 1712-1716室。 特 别 股 东 大 会 通 告 �C 10 �C (v) 於本通告日期，本公司执行董事为赵项题先生、何愿平先生和张云峰先生；本公司非执行董事 为孙忠国先生、Trevor Raymond Strutt先生和所耀堂先生；本公司独立非执行董事为郑富亚先 生、王京博士和冯科博士。 (vi) 兹提述本公司日期为二零一七年一月十九日有关荣滔投资有限公司 （ 受赵项题先生控制）要求通 告的公告，要求召开特别股东大会以供股东酌情考虑通过下列普通决议案：1.罢免孙先生的本 公司董事职务。2.罢免 Strutt先生的本公司董事职务 （ 「 赵先生议案」）。赵先生议案的特别股东 大会预期於特别股东大会同一日期举行，而本公司将於适当时候根据本公司组织章程细则寄发 有关赵先生议案的通函。由於本通函及本代表委任表格载列的孙先生及 Strutt先生要求与赵先 生议案彼此紧密相关，谨此提醒股东於特别股东大会上就有关决议案投票前尽可能详阅本通函 连同有关赵先生议案的通函。 (vii) 本通告翻译成中文仅供参考。如有任何歧义，概以英文版本为准。