1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：872） TUS INTERNATIONAL LIMITED 启 迪 国 际 有 限 公 司 关连交易 终止合资企业 於股东特别大会上批准（其中包括） 关於昆山投资框架协议、苏州投资框架协议及 南京投资框架协议的决议案及达成投资框架协议之先决条件後，本集团已根据昆 山投资框架协议及苏州投资框架协议分别成立昆山合资公司及苏州合资公司。 由於我们遇到合资公司成立所在地区新颁布的法律限制，本集团如原先设想以合 资公司实施孵化投资策略将变得极为困难。董事相信，终止投资框架协议及据此终 止两家合资公司，将符合本公司及股东的整体最佳利益。终止合资公司後，本集团 无须对合资公司注资人民币75,000,000元，而本集团将能够保留该等资金用於其他 商机及本集团一般营运资金。 各合资夥伴均为启迪创投的联系人，故为本公司关连人士。终止协议构成上市规则 下的关连交易，根据上市规则第14A.76(1)条，毋须得到独立股东的批准。 2 谨此提述启迪国际有限公司（ 「 本公司」，连同其附属公司为「 本集团」） 刊发日期为 二零一五年十一月十三日及二零一五年十二月四日之公告，本公司刊发日期为二零 一五年十二月十五日之通函（ 「 通函」） 及本公司就於二零一六年一月八日举行之股东 特别大会（ 「 股东特别大会」） 投票结果於二零一六年一月八日刊发之公告。除文义另 有所指外，本公告使用之词汇具有通函界定相同意义。 於股东特别大会上批准（其中包括） 关於昆山投资框架协议、苏州投资框架协议及南 京投资框架协议的决议案及达成投资框架协议之先决条件後，已成立以下合资公司： (i) 昆山启迪�嘣�孵化器管理有限公司（ 「 昆山合资公司」），根据昆山投资框架协 议，由�嘣�按中国法律於二零一六年一月二十六日於中国昆山市成立之有限公 司，为本公司及昆山启迪之间接全资附属公司。 (ii) 苏州启迪邦升孵化器有限公司（ 「 苏州合资公司」），根据苏州投资框架协议，由 邦升按中国法律於二零一六年一月二十五日於中国苏州市成立之有限公司，为 本公司及苏州紫光之间接全资附属公司。 昆山合资公司及苏州合资公司分类为本公司的非全资附属公司。 截至本公告日期，瑞濠并未按南京投资框架协议完成成立南京合资公司的程序。此 外，本集团及合资夥伴概无根据投资框架协议之条款向昆山合资公司、苏州合资公司 或南京合资公司作出任何注资。概无合资公司已开展业务营运。 3 终止投资框架协议 (i) 於二零一七年一月二十七日（交易时段後），�嘣�及昆山启迪订立终止协议（ 「 昆 山终止协议」），据此�嘣�及昆山启迪一致同意（其中包括）： 1. 无代价终止昆山投资框架协议； 2. �嘣�须承担与订约方同等的成本及开支，於二零一七年十二月三十一日或 之前与相关工商部门完成昆山合资公司的解散程序；及 3. 终止将於订约方均无须按昆山投资框架协议向对方承担责任，昆山合资公 司解散当日落实。 (ii) 於二零一七年一月二十七日，邦升与苏州紫光订立终止协议（ 「 苏州终止协议」）， 据此邦升及苏州紫光一致同意（其中包括）： 1. 无代价终止苏州投资框架协议； 2. 邦升须承担与订约方同等的成本及开支，於二零一七年十二月三十一日或 之前与相关工商部门完成苏州合资公司的解散程序；及 3. 终止将於订约方均无须按苏州投资框架协议向对方承担责任，苏州合资公 司解散当日落实。 (iii) 於二零一七年一月二十七日，瑞濠与南京启迪订立终止协议（ 「 南京终止协议」）， 据此瑞濠及南京启迪一致同意（其中包括）： 1. 无代价终止南京投资框架协议，由二零一七年一月二十七日起生效；及 4 2. 由终止生效起，订约方均无须按南京投资框架协议向对方承担责任。 （ 「昆山终止协议」、 「苏州终止协议」及「南京终止协议」合称「 终止协议」） 昆山终止协议、苏州终止协议及南京终止协议之间并非互为条件。 终止合资企业之理由 藉合资公司於中国各个地区的初创公司获取机遇，原被视为主要孵化投资策略之一， 因为本集团可将合资公司用作平台，孵化及投资该等商机。在过去几个月里，尽管本 集团一直与合资夥伴紧密合作，务求利用合营企业以获取投资机遇，但中国於二零 一六年一月在合资公司所在地区颁布新法规，限制使用合资公司直接投资其他业务。 本集团亦曾尝试修订昆山合资公司及苏州合资公司的经营范围，使其在投资其他公 司方面更具灵活性，但当地机关反馈短期内难以将商业牌照修改至包括「投资」。 由於我们遇到合资公司成立所在地区新颁布的法律限制，本集团如原先设想在当地 以合资公司实施孵化投资策略将变得极为困难。在目前情况下，董事相信，终止投资 框架协议及据此终止两家合资公司，将符合本公司及股东的整体最佳利益。终止合资 公司後，本集团无须对合资公司注资人民币75,000,000元，而本集团将能够保留该等 资金用於其他商机及本集团一般营运资金。 5 终止合资企业之影响 根据终止协议，投资框架协议订约各方将被解除其项下所载之责任及债务及投资框 架协议将不再对订约方具有约束力。 截止本公告日期，本集团并未就任何昆山合资公司、苏州合资公司或南京合资公司 作出任何资本承诺。本集团仅就成立昆山合资公司及苏州合资公司产生若干行政成 本（金额不多於1,000,000港元），包括法律开支及根据上市规则规定有关取得独立股 东批准形成合资公司之有关交易的成本，而该等费用被视为并不重大。董事认为终止 投资框架协议及三间合资公司将不会对本集团之业务营运及财务状况有重大不利影 响。终止合资公司将符合本公司及股东之整体最佳利益。 上市规则涵义 各合资夥伴均为启迪创投的联系人，故为本公司关连人士。终止协议构成上市规则下 的关连交易，根据上市规则第14A.76(1)条，毋须得到独立股东的批准。 6 本公司主席及执行董事马志刚先生，亦为启迪控股之董事，彼间接持有苏州紫光的 45.5%股权。杜朋先生为启迪控股之副总裁，而启迪控股有权於昆山启迪、苏州紫光及 南京启迪各自之股东大会上行使或控制行使逾30%之投票权。基於上文所述，马志刚 先生及杜朋先生已就关於终止协议及据此拟进行的交易的董事会决议案放弃投票。 除上文披露者外，概无董事於终止协议及据此拟进行的交易中拥有重大权益，故概无 其他董事须就关於终止投资框架协议及昆山合资公司及苏州合资公司的董事会决议 案放弃投票。 承董事会命 启迪国际有限公司 主席 马志刚 香港，二零一七年一月二十七日 於本公告日期，董事会由执行董事马志刚先生（主席）、沈霄先生、杨明先生、杜朋先 生、胡家栋先生及张慧施女士；非执行董事曾令镖先生及盛汝峙先生；及独立非执行 董事葛佩帆议员(JP) 、潘昭国先生、陈劲先生及黄玉麟先生组成。