香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 * SHANGHAIELECTRICGROUPCOMPANYLIMITED 上海电气集团股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：02727） 持续关连交易 持续关连交易 於二零一六年十一月十四日，本公司附属公司上海三菱电梯与 MESMEE订立采购大 纲协议，据此，本集团将向MESMEE采购若干电梯、电梯配件及配套服务。 由於MESMEE为上市规则第14A章所界定本公司的关连人士，MESMEE采购大纲协 议及其项下拟进行的交易构成上市规则第 14A章项下本公司的持续关连交易。预期 MESMEE采购大纲协议项下交易的最高适用百份比率将高於上市规则第14A章所载的 5%，但考虑到 MESMEE采购大纲协议项下的交易属於本集团与附属公司层面的关连 人士之交易，并且按一般商业条款或更佳条款进行，倘若依据上市规则第 14A.101(1) 及(2)条经董事会批准交易及经独立非执行董事确认，该交易可获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定，但须符合上市规则第 14A章项下年度审核以及各项披露要求。 二零一六年十一月十四日，董事会（包括独立非执行董事）已批准 MESMEE采购大 纲协议及 MESMEE采购大纲协议项下拟进行之交易，独立非执行董事亦确认该交易 乃按一般商业条款进行，公平合理并符合公司及整体股东利益。 根据上海证券交易所股票上市规则，董事会就 MESMEE采购大纲协议项下之交易须 待股东大会批准後方告作实。 I.持续关连交易 MESMEE为一间於中国成立的中外合资企业，截至本公告日期，由本公司拥有 47.83%股权的附属公司上海机电股份有限公司、三菱电机及三菱电机全资附属公司三菱电机大楼技术服务株式会社分别持有40%、40%及20%股权。 本公司附属公司上海三菱电梯与 MESMEE於二零一六年十一月十四日订立MESMEE 采购大纲协议，有效期为三年，内容有关本集团未来三年将采购由 MESMEE提供的 若干电梯、电梯配件及配套服务。 MESMEE采购大纲协议概要 协议日期 ： 二零一六年十一月十四日 订约方 ： 上海三菱电梯 MESMEE 主要事项 ： 上海三菱电梯向 MESMEE采购电梯、电梯配件及配套 服务 有效期 ： 自二零一六年十一月十四日起计三年，上海三菱电梯可 选择在协议届满前发出三个月通知续期 根据上市规则第14A.52条，协议年期不得超过三年。倘於协议期限届满後本集团决定 继续与MESMEE进行相关交易，本公司将重新遵守上市规则第14A章的规定。 年度上限及厘定准则 下表载列截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月三十日止九个月向 MESMEE采购之过往金额，及截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之建议年度上限： 截至十二月三十一日止 截至九月三 截至十二月三十一日止年度的建议年 年度过往金额 十日止九个 度上限 月过往金额 二零一四 二零一五 二零一六年 二零一七 二零一八 二零一九年 年 年 年 年 (人民币百 (人民币百 (人民币百万 (人民币百 (人民币百 (人民币百 万元) 万元) 元) 万元) 万元) 万元) 向 MESMEE 2,747.95 2,584.62 2,000.19 4,000.00 4,500.00 5,000.00 的采购总 额 於厘定上述向 MESMEE进行采购的建议年度上限时，董事已考虑（其中包括）本公 司正处理的多个项目，以及预期本公司有意竞投的项目及过往交易数据。本公司董事预期本集团的营运将会随着中国经济的发展而扩展，业务量也会相应增长。 定价准则 向 MESMEE采购之产品及服务价格将主要经参考市价及过往交易价格，并计及实际 或合理成本（以较低者为准）加合理利润率後，根据公平合理之一般原则进行公平商业磋商厘定。MESMEE生产之电梯之终端客户指定要求上海三菱电梯向 MESMEE采购有关电梯，而上海三菱电梯仅於其自终端客户获得有关订单时向 MESMEE实际采购及不会就任何其他用途向 MESMEE作出任何采购。上海三菱电梯将於每年年初与MESMEE商讨以按某价格或价格范围厘定全年采购价，有关价格或价格范围乃按上海三菱电梯过往数年向其终端客户销售之 MESMEE电梯之平均售价扣除转售MESMEE所产生预期溢利计算。倘 MESMEE任何年度内就任何类型电梯要求之价格较上海三菱电梯预期价格或价格范围高，上海三菱电梯於该年度将不会向 MESMEE采购有关类型电梯。 为保障合理利润率，(i)上海三菱电梯的高级管理层将於执行订单前评估各有关转售MESMEE所生产电梯的订单利润，倘订单毛利率降至低於本集团管理层预先厘定的毛利率，则不会执行该订单，亦不会向 MESMEE购买相关电梯；(ii)倘MESMEE於任何年度就任何类型电梯的所报价格高於上海三菱电梯的预期价格或价格范围，则上海三菱电梯於该年度不会向MESMEE购买有关类型的电梯；及(iii)上海三菱电梯仅於其自终端客户获得订单时向 MESMEE实际采购。由於上海三菱电梯有关转售MESMEE所生产电梯的销售订单乃仅於客户要求 MESMEE的电梯时提出，故并无向独立第三方购买同类产品的情况可作直接比较。但本集团采取内部控制措施足以确保转售MESMEE所生产电梯的毛利率将不会少於预先厘定的水平。 MESMEE采购大纲协议的理由及利益 三菱电机为电梯设备及配件的主要国际生产商之一。本集团与三菱电机设立MESMEE 以设计、制造及销售世界顶级的电梯及电梯配件产品，及提供配套服务。因此，本公司可凭藉中国较低的生产成本优势生产更优质的产品，以用於本集团的项目，亦会因转售该等电梯而获得溢利。 董事（包括本公司独立非执行董事）相信，向 MESMEE采购若干电梯、电梯配件及 服务用以生产本集团的自动化设备及其他项目，可提高本集团产品的性能并巩固本集团於中国及国际市场的竞争优势。 上市规则的规定 三菱电机为上海三菱电梯的主要股东，截至本公告日期直接或间接持有本公司附属公司上海三菱电梯 40%股本权益。因此三菱电机及其联系人为上市规则所界定本公司的关连人士。截至本公告日期，三菱电机直接及间接持有 MESMEE合共 60%股本权益，因此 MESMEE为三菱电机之联系人，继而成为上市规则第 14A章项下本公司之关连人士。因此，MESMEE采购大纲协议及其项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。 预期 MESMEE采购大纲协议项下交易的最高适用百份比率将高於上市规则第 14A章 所载的5%，但考虑到该等交易属於本集团与附属公司层面的关连人士之关连交易，并 且按一般商业条款或更佳条款进行，按上市规则第 14A.101(1)及(2)条经董事会批准交 易及经独立非执行董事确认，可获得豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定，但须符合上市规则项下的年度审核以及各项披露要求。 II.一般资料 本集团为中国最大规模工业设备制造企业之一，主要从事以下业务：(i)设计、生产及 销售核电核岛设备产品、风力发电设备产品及大型铸锻件等重型机械设备，及提供固体废弃物综合利用、污水处理、电站环保和分布式能源系统的一揽子解决方案；(ii)设计、生产及销售火电设备产品及配套设备、核电常规岛设备产品以及电力输送及分配设备产品；(iii)设计、生产及销售电梯、电机、机床、船用曲轴及其他机电产品；及(iv)提供关於发电站项目及其他工业的一体化工程服务、金融产品及服务、国际贸易服务、融资租赁及业务谘询服务、及保险经纪服务等功能性服务。 上海三菱电梯的主要业务为制造及销售电梯、自动扶梯、楼宇自动化管理及提供相关服务等。 MESMEE的主要业务为设计、制造及销售世界顶级的电梯及电梯配件产品，及提供配 套服务。 经作出合理审慎查询後，本公司董事（包括独立非执行董事）认为 MESMEE采购大 纲协议项下的持续关连交易乃於日常业务过程中经公平原则磋商後以一般商业条款订立，且符合本公司及整体股东利益，而 MESMEE采购大纲协议的条款及建议年度上限诚属公平合理。二零一六年十一月十四日，董事会（包括独立非执行董事）已批准MESMEE采购大纲协议及MESMEE采购大纲协议项下拟进行之交易。 根据上海证券交易所股票上市规则，董事会就 MESMEE采购大纲协议授出的批准须 待股东大会批准後方告作实。 III.释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「联系人」 指 上巿规则所定义者； 「董事会」 指 本公司之董事会； 「本公司」 指 上海电气集团股份有限公司，於中国正式注册成 立的股份有限公司，其 H股在香港联合交易所有 限公司上市，股份代号为 02727，而其 A股於上 海交易所上市，股份代号为601727； 「关连人士」 指 上巿规则所定义者； 「董事」 指 本公司董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「MESMEE」 指 三菱电机上海机电电梯有限公司，於中国成立的 中外合营企业，截至本公告日期，由本公司拥有 47.83%股权的附属公司上海机电股份有限公司、 三菱电机与三菱电机全资附属公司三菱电机大楼 技术服务株式会社分别拥有 40%、40%及 20%权 益； 「MESMEE采购大纲协指 上海三菱电梯与MESMEE於二零一六年十一月十 议」 四日就本集团向MESMEE采购若干产品订立的采 购大纲协议； 「三菱电机」 指 三菱电机株式会社，MESMEE的主要股东，截至 本公告日期直接及间接持有MESMEE合共60%股 权及上海三菱电梯40%股权； 「百份比率」 指 上市规则第14章所定义者； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾； 「上海三菱电梯」 指 上海三菱电梯有限公司，截至本公告日期，上海 机电股份有限公司拥有 52%股权的附属公司，而 本公司拥有上海机电股份有限公司47.83%股权； 「股东」 指 本公司的登记股东； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「附属公司」 指 上市规则所定义者； 「主要股东」 指 上市规则所定义者; 「人民币」 指 中国法定货币人民币；及 「%」 指 百份比。 承董事会命 上海电气集团股份有限公司 黄迪南 董事会主席 中国上海，二零一六年十一月十四日 於本公告日期，本公司执行董事为黄迪南先生、郑建华先生及黄瓯先生；本公司非执行董事为李健劲先生、朱克林先生及姚珉芳女士；而本公司独立非执行董事为吕新荣博士、简迅鸣先生及褚君浩博士。 *仅供识别