Samsonite International S.A. 新秀丽国际有限公司 股份有限公司 2017 年 1 月 26 日之注册成立章程细则 （本公司组织章程细则应以英文本为准，任何中文译本不得更改或影响其解释） 1. 诠释 1.1. 本章程细则的页边注释不会影响章程细则的诠释。 於本章程细则中，除标题或 文义另有注明： 「章程细则」 指 本公司现时的组织章程细则及当时有效的 所有补充、经修订或替代章程细则； 「联系人」 指 就任何董事而言，具有上市规则所赋予之 涵义； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 卢森堡、美国或香港商业及金融市场开门 进行买卖的任何日子； 「主席」 指 不时主持任何股东大会或董事会会议的主 席； 「公司条例」 指 不时修订的公司条例 （香港法例第 32 章）； 「本公司」 指 新秀丽国际有限公司，乃受卢森堡大公国 法律规管的股份有限公司，其注册办事处 位 於 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, 其现正办理於卢森堡商业和 公司登记处注册的手续； 「董事」 指 本公司不时的任何董事会成员； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「联交所每手买卖单位」 指 联交所界定为买卖单位的标准股份数目； 「股东特别大会」 指 任何经卢森堡公证人见证且符合本章程细 则所载的法定人数及大部分规定而举行的 股东大会，就修订组织章程细则或任何其 他须根据卢森堡公司法在卢森堡公证人见 证下采纳股东大会决议案的事宜进行议 决； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「香港收购守则」 指 由香港证券及期货事务监察委员会颁布及 不时修订的香港公司收购及合并守则； 「上市规则」 指 不时修订的香港联合交易所有限公司证券 上市规则； 「卢森堡」 指 卢森堡大公国； 「卢森堡公司法」 指 卢森堡於 1915 年 8 月 10 日颁布的商业 公司法（经不时修订）； 「董事总经理」 指 董事会委托负责本公司日常管理的任何董 事； 「月」 指 历月； 「名册」 指 存置於卢森堡的本公司股东名册总册、 存 置於香港的股东名册分册及任何整体编制 的其他股东名册分册，惟另有界定除外； 「秘书」 指 本公司不时委任为公司秘书或联席公司秘 书的人士（视乎情况而定）； 「股份」 指 本公司股本中的股份； 「股东」 指 不时於股东名册上正式登记为股份持有人 的人士，包括联名登记人； 「特别事宜」 指 任何须获股东在股东大会上批准的事宜及 若干股东须根据上市规则而就此弃权投票 或仅限於投票赞成或投票反对的事宜； 「特别决议案」 指 由有权亲自投票的股东或其受委代表在按 不少於 21 个历日前发出的通知而召开的 股东大会上以不少於四分之三票数通过的 决议案。 「投票」 不包括并无参与投票、 已弃权投票或已交回空白或无效票的股东 所持股份附带的投票权。 2. 公司名称―注册办事处―年期 2.1. 谨就此以公众有限责任公司（股份有限公司）的形式成立一间卢森堡公司，公 司名称为「新秀丽国际有限公司」。 2.2. 本公司的注册办事处位於卢森堡大公国卢森堡市。 董事会可决定将注册办事处 转移至卢森堡市内任何地方。 董事会可经简单决定在卢森堡境内及海外开设分 行或办公室。 2.3. 倘董事会认为发生或即将发生特别政治、 经济或社会事项而性质上会妨碍在注 册办事处进行正常业务或妨碍注册办事处与海外便捷沟通，则注册办事处会暂 时转移至海外，直至该等反常情况完全结束为止；惟该决定不得影响本公司的 国籍，即使需要暂时转移，本公司仍属卢森堡公司。 2.4. 注册成立本公司的年期并无限制。 3. 公司目的 3.1. 本公司的公司目的为以任何形式维持参与卢森堡及外国公司的经营活动、 以任 何其他形式的投资、 透过购买、 认购或任何其他方式进行的收购、 及透过出售、 交换或其他方式转让任何类型的证券，以及管理、 控制及发展其投资组合。 3.2. 其可特别透过注资、 认购、 期权、 购买或其他方式收购所有及任何各类型的可 换股证券，并透过出售、转让、交换或其他方式变现上述者。 3.3.本公司可同样地收购、 持有、 出让、 特许使用及再特许使用各类型的知识产权， 包括但不限於各类型商标、 专利、 版权及牌照。 本公司可作为特许人或持牌人， 并可进行所有管理、 发展及获利於其知识产权投资组合所须或必要的业务。 3.4. 本公司可向其持有直接或间接参与权益或构成与本公司同集团公司一部分的公 司借出及授出所有及任何援助、贷款、垫支或担保。 3.5. 本公司亦可在卢森堡及海外进行任何及所有与其业务有关的活动，包括但不限 於设计、 制造、 推广、 入口、 出口、 存放、 分销及出售（其中包括）行李箱、 袋、旅行及其他配件、相关货品及所有用於其制造的产品及物料。 3.6. 此外，本公司可进行所有及任何直接或间接关於其本身公司目的或可能推动其 发展或取得成果的商业、工业及金融业务（包括流动及固定）。 4. 股本 4.1. 本公司的已认购股本为一千四百一十一万四千一百四十八元七十七美仙 （14,114,148.77美元），分为十四亿一千一百四十一万四千八百七十七 （1,411,414,877）股每股面值一美仙（0.01 美元）的股份。 4.2.本公司的法定股本（包括已认购股本）为三千五百万美元（35,000,000.- 美元） ， 分为三十五亿（3,500,000,000）股每股面值一美仙（0.01 美元）的股份。在 始终符合卢森堡公司法的适用条文情况下，於批准重续法定股本的股东特别大 会会议记录在卢森堡大公国政府公报（Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations）中登载之日起五年内，董事会获授权向其认为合适的人士及按 其认为合适的条款发行股份、 授出认购股份的购股权以及发行可转换为股份的 任何其他证券或票据，特别是在并无为现有股东保留认购已发行股份之优先权 的情况下进行上述发行。 此外，为符合上市规则的适用条文，董事会透过法定 股本授权发行任何股份、授出认购股份的购股权以及发行可转换为股份的任何 其他证券或票据，应该或应已透过股东在本公司股东大会上批准的决议案而予 以事先特别批准，惟上市规则中明确允许者除外。 4.3. 本公司可在法律及本章程细则允许的程度及条件下赎回其本身股份。 4.4. 按照本章程细则的条文及本公司在股东大会上作出的任何决定，在毋须任何现 有股份持有人获赋予或任何类别股份附带的任何特权下并於股东特别大会通过 决议案後，董事会可於股东特别大会上建议按有关时间及代价，向有关人士发 行任何股份或就股份附以优先、 递延、 资格或其他特权或限制（无论有关股息、 投票权、 资本归还或其他方面）以供批准。 根据卢森堡公司法及任何赋予股东 或任何类别股份附带的任何特权，经特别决议案批准後，任何股份的发行条款 （将於其发行时列明及列明作其发行的条件）可规定或由本公司或股份持有人 选择（（视乎情况而定）将於其发行时列明及列明作其发行的条件）将股份赎 回。 於本公司注册成立日期，本公司并无发行任何可赎回股份。 4.5. 根据上市规则，董事会可在法定股本的上限内按其不时厘定的条款发行认股权 证以认购本公司任何类别股份或其他证券。 倘一间认可结算所（以其身份）为 本公司的股东，则不得向持有人发行认股权证。若向持有人发行认股权证,则 除非董事会在无合理疑点的情况下确信原有证书已被销毁，而本公司已就发行 任何新认股权证收取董事会认为适当形式的弥偿保证，否则不得发行任何新认 股权证以替代遗失的原有证书。 4.6. 如本公司股本在任何时间分为不同类别股份时，除非某类股份的发行条款另有 规定，否则当时已发行的任何类别股份所附有的全部或部分权利，除可经股东 在股东特别大会上通过特别决议案批准修订及／或废除外，亦可在股东特别大 会上经由不少於持有该类已发行股份面值四分之三的股东书面同意修订或废除。 任何有关的股东特别大会的法定人数须为於召开有关会议之日合共持有不少 於该类已发行股份一半面值及所有已发行股份一半面值的人士（或其代表或 正式授权代表）。 4.7. 除非有关股份所附权利或发行条款另有规定，否则赋予任何类别股份持有人的 特别权利，不得因设立或发行与其享有同等权益的股份而被视为已修订。 4.8. 本公司的已认购及法定公司股本可经股东在股东特别大会上通过特别决议案 而有所增加或减少。 4.9. 董事会可在法定股本的上限内向任何正式授权人士授予接受认购相当於所有 或部分有关股本增加的股份及就此收取相关款项所须的权力。 4.10.於董事会在法定股本的上限内对已认购股本作出各项合法修订後，细则第 4.1 条及 4.2 条须因而采纳。 4.11.在卢森堡公司法或任何其他法例的规限下，或只要任何法例并无禁止，以及根 据任何类别股份持有人获赋予的任何权利，本公司有权购买或以其他方式收购 其所有或任何股份（本章程细则所指股份包括可赎回股份），惟购买方式须 事先经股东以决议案授权通过；亦有权购买或以其他方式收购可认购或购买其 本身股份的认股权证及根据卢森堡公司法 art 49bis 有关相互参与的条文，认购 或购买其控股公司的任何公司的股份及该等股份的认股权证；并以法例批准或 并不禁止的任何方式付款，包括以公司股本，或直接或间接以贷款、 担保、 赠 与、 弥偿、 提供抵押或其他方式，就任何人士购买或将予购买或以其他方式收 购或将予收购属本公司附属公司的任何公司股份或认股权证或与之有关的事 宜提供财政资助；及倘本公司购买或以其他方式收购其本身股份或认股权证， 则本公司股东大会或董事会将毋须选择按比例或任何其他按照同类股份或认股 权证的持有人或按照彼等与任何其他类别股份或认股权证的持有人的方式或 按照任何类别股份所赋予的股息或资本方面的权利购买或以其他方式收购股 份或认股权证，惟任何该等购买或其他方式的收购或财政资助仅可根据卢森堡 公司法及联交所或香港证券及期货事务监察委员会不时颁布并生效的任何相 关守则、规则或规例作出。 4.12.本公司将遵守公司条例及卢森堡公司法禁止给予财政资助的适用条文，以不时 较严格者为准。 5. 可赎回股份 5.1. 在卢森堡公司法及本章程细则以及任何股份持有人获赋予或任何类别股份附 带的任何特权的规限下，股份可或应依据本公司或持有人的选择，按董事会认 为适合的赎回条款及方式（包括以股本赎回）发行。 赎回可赎回股份毋须符合本章程细则第 4.11 条的规定，毋须经股东决议案批 准。 5.2. 根据卢森堡公司法第 49-8 条的规定，本公司的股份可为可赎回股份。可赎回 股份（如有）附有与非可赎回股份相同的收取股息及投票权。 只有缴足的可赎 回股份可被赎回。可赎回股份仅可根据卢森堡公司法第 72-1 条利用可供分派 的款项（可分派资金，包括以本公司收取作为发行溢价的资金而建立的特别储 备）或为该项赎回而新发行所得款项而作出，惟须一直符合本章程细则的条文。 由本公司赎回的可赎回股份并不附有投票权，亦无权收取股息或清盘所得款项。 可赎回股份可应董事会的要求透过股东特别大会上通过特别决议案被注销。 5.3. 倘本公司为赎回而购入可赎回股份，而购入并非透过市场或投标进行，须设定 最高限价；倘以投标方式购买，则须向所有股东提供参与投标的机会。 5.4. 特别储备。 金额相等於所有已赎回股份面值（若无面值则提供会计面值）的款 项必须纳入不可分派予股东的储备，除非削减已认购股份的股本则除外；储备 仅可透过资本化储备而用於以增加已认购股本。 5.5. 赎回溢价。根据本细则第 5.5 条，任何赎回可赎回股份应付的溢价须从本公 司的可分派溢利中支付。 如可赎回股份以溢价发行，赎回可赎回股份的任何应付溢价，除可从可分派溢 利中支付外，亦可从为赎回而作出的新发行所得款项中支付，有关金额的上限 为： (a) 本公司因发行已赎回股份而收取的溢价总额；或 (b) 本公司现时股份溢价账的金额（包括任何就新股份的溢价而转拨至该账户 的金额）， 并以金额较低者为准。 而在此情况下，本公司股份溢价账的金额须按任何从发 行新股份所得款项中支付赎回溢价的相应金额（或按相应总额）而减少。 股东就已於发行时认购的股份而支付的任何股份溢价不应预留予该等特定股 份，而须令本公司及其股东整体得益。 5.6. 赎回价。 除本章程细则或相关可赎回股份持有人与本公司订立的书面协议另有 规定外，否则可赎回股份的赎回价应由董事会或董事会委任的有关人士根据 赎回日期前的第 17 个营业日（即联交所开门进行证券买卖的日子）或相关可 赎回股份发行条款中指明的其他日子的联交所每日报价表所列的股份收市价 表示的股份市值或根据本公司所有资产及负债的资产净值计算。 根据本公司 的资产净值而厘定的本公司股份价格应以每股数目表示，并应根据董事会认 为公平的基准，於任何估值日以本公司的资产净值（即本公司於当日营业时 间结束时的资产价值减其负债）除以本公司当时於营业时间结束时的发行在 外股份数目厘定。 在并无任何失信、严重疏忽或明显错误的情况下，任何由 董事会计算并经本公司大部分股东批准的赎回价属最终定价，并对本公司及 其现时、过去及未来股东具有约束力。 5.7. 赎回程序。 除相关可赎回股份持有人与本公司订立的书面协议另有规定外，否 则应於赎回日期最少 15 个营业日前向将予赎回的可赎回股份的各名注册持有 人发出书面通知，通知有关持有人将就此予以赎回的股份数目，并列明赎回日 期、 赎回价及向本公司提呈赎回股份以作赎回的所须程序。 赎回股份的通知应 呈交予卢森堡商业和公司登记处。 5.8. 倘本公司清盘时，并无赎回其可赎回股份，则可对本公司强制执行赎回条款， 惟以本公司所具备能履行赎回可赎回股份的财政能力为限，并根据股东特别大 会的投票所赎回股份将被当作已注销论。 5.9. 购买或赎回任何股份不应被视为导致购买或赎回任何其他股份。 5.10.被购买、 转让或赎回股份的持有人应向本公司於卢森堡的注册办事处或其香港 办公室或董事会指定的其他地点提交有关证明书以注销股份，而本公司将就此 向其支付购买或赎回款项。 6. 股票及股东名册 6.1. 本公司的股份为记名股份。 6.2. 股东名册总册存置在本公司在卢森堡的注册办事处。 该名册应记录各股东的姓 名、 住址和选择居籍、 所持股份数目、 股份转让及转让日期。 若董事会认为必 要或恰当，本公司可在董事会认为合适的一个或以上的卢森堡境内或境外地方， 设立存置一份或多份股东名册分册。 在本公司章程内，股东名册指股东名册总 册连同任何股东名册分册。 6.3. 除非股东名册暂停办理登记，否则股东名册总册及任何名册分册须於办公时间 内免费供任何股东查阅。 6.4. 在香港存置的股东名册须於一般办公时间内（惟董事会可作出合理的限制）免 费供股东查阅，而其他人士在缴交董事会就各次查询所决定不超过 2.50 港元 （或根据上市规则不时许可的较高金额）的查阅费後亦可查阅。 任何股东可就 每 100 字或其不足 100 字的部分缴付费用 0.25 港元（或本公司指定的较低款 额）後索取股东名册或其任何部分的副本。 本公司将於接获索取通知翌日起十 个历日内安排将任何人士索要的副本寄送予该人士。 6.5. 细则第 6.3 条及 6.4 条对办公时间的提述受董事会作出的合理限制所规限，惟 每个营业日允许查阅的时间不得少於两小时。 6.6. 在以报章刊登广告、 或根据上市规则按本章程细则所规定本公司可以电子方式 送交通知的方式以电子通讯方式发出十四个历日的通知後，本公司可在董事会 不时决定的时间及期间暂停办理全部或任何类别股份的登记，惟暂停办理股东 名册登记手续的期间在任何一年内不得超过三十日 （或股东以普通决议案决定 的较长期间，但在任何一年的暂停登记期限不得超过六十日）。倘因本章程细 则的规定股东名册暂停办理登记，本公司须应要求向欲查阅股东名册或其中任 何部分的任何人士提供由秘书亲笔签署的证明书，列明暂停办理股份登记的期 间及授权人。 6.7. 董事会可全权酌情决定於任何时间将任何人士在任何股东名册中列作股东， 以反映於任何其他股东名册上进行的任何股份转让。 6.8. 尽管本章程细则有所规定，本公司须在实际可行情况下尽快及定期将任何股东 名册分册上进行的一切股份转让事宜记录於股东名册总册上，并须一直在所有 方面根据卢森堡公司法的规定存置於股东名册总册，以经常反映当时的股东及 彼等各自持有的股份。 6.9. 每名名列股东名册的人士在配发或进行转让後可於卢森堡公司法规定或联交所 不时厘定（以较短者为准）的有关期限内（或发行条件规定的其他期限内） ， 按要求及免费收取一张代表其所持各类全部股份的股票。倘配发或转让的股份 数目超过当时联交所每手买卖单位，则该人士可於支付 （如属转让）联交所不 时厘定有关每张股票（首张除外）的相关最高金额或董事会不时厘定的较低金 额後，要求就联交所每手买卖单位或其倍数的股份获发所要求数目的股票及就 有关股份余额（如有）获发一张股票，惟就多名人士联名持有的一股或多股股 份而言，本公司无须向上述每名人士发出一张或多张股票，而向其中一名联名 持有人发出及交付一张或多张股票即表示已向全体有关持有人交付股票。 所有 股票将亲身送交或邮寄至该股东於股东名册上之登记地址。 6.10.本公司须按股东的要求发行股票。 股份或债券或代表本公司任何其他形式证券 的每一凭证均须加盖公司印监後发行，而该印监需经董事会授权方可加盖。 6.11.每张股票须列明所发行的股份数目及类别以及已付的股款或悉数支付股款的 事宜（视乎情况而定） ，并以董事会不时指定的形式发行。 6.12.本公司无须为任何股份登记四名以上的联名持有人。 倘任何股份登记两名或以 上持有人，在寄发通知及（在本章程细则的规限下）处理与本公司有关的所有 或任何其他事务（股份转让除外）时，於股东名册排名首位的股东将被视为单 一持有人。 6.13.倘股票损毁、 遗失或毁坏，可於支付不超过上市规则不时许可的有关费用 （如有）或董事会不时厘定的较低款额後更换，惟须符合与刊登公布、凭证 及董事认为适当的弥偿保证有关的条款及条件（如有），而於损毁或磨损情 况下，於向本公司交回旧股票进行注销後即可更换新股票。 7. 股份转让 7.1. 股份转让仅可按一般或通用格式或按联交所订明的格式或按任何董事会批准 的其他格式的转让文据及股东名册所记录转让书面声明进行，该份转让声明将 由转让人及承让人或具备进行此项行动所需代表权力的人士填上日期及签署 （亲笔、机印或其他方式）。 7.2. 股份可自由转让，而缴足股份并不附带留置权。「转让」一词指具有向另一名 人士（包括本公司股东）转让本公司股份的享有权或其他权利的直接或间接效 果的任何行动。 此项规定特别适用於以相互协议或以判决、 交换、 分享、分派、 注入部分资产或纯粹注资的出售（即使为免费） ，如同适用於所有其他转让情 况一样。 7.3.董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股本的股份转让，而无须给予任何理由。 如董事会拒绝登记任何股份转让，须在递交转让文据予本公司当日後两个月内 向转让人及承让人各自发出拒绝登记通知。 7.4. 董事会亦可拒绝登记任何其他股份的转让，除非： a) 转让声明已递交本公司，连同有关股份的股票（於转让登记後将予注销)以 及董事会可能合理要求可证明转让人有权进行转让的其他凭证； b) 转让声明只涉及一类股份； c) 转让声明已妥为盖上厘印（如需盖厘印者）； d) 如将股份转让给联名持有人，则联名持有人的人数不超过四名； e) 本公司并无於有关股份享有任何留置权；及 f) 向本公司支付联交所不时决定须予支付的最高费用（或董事会不时规定的较 低款项）。 7.5. 在以报章刊登广告、 或根据上市规则按本章程细则所规定本公司可以电子方式 送交通知的方式以电子通讯方式发出十四个历日的通知後，本公司可在董事会 不时决定的时间及期间暂停办理股份过户及股东名册登记手续，惟暂停办理有 关登记的期间在任何一年内不得超过三十个历日 （或股东以普通决议案决定的 较长期间，但在任何一年的暂停登记期限不得超过六十个历日）。 8. 管理―监察 8.1. 本公司须由最少三名毋须为本公司股东的成员所组成的董事会管理。 除细则第 8.2 条的规定外，股东须在股东大会上选出董事，大会须厘定董事人数及任期。 董事的任期须为三年，每名董事均可於任期届满时重选连任。 8.2. 董事会有权不时及於任何时间委任任何人士为董事，以填补临时空缺。按上述 方式委任的董事任期将於本公司下届股东大会（包括股东周年大会）举行时届 满，届时可於会上重选连任。 8.3. 未经董事会推荐参选，概无任何人士合资格於任何股东大会上参选董事一职， 除非有关人士由有权出席大会并有权於会上投票的本公司股东（不可为拟参选 的人士）於最少七个历日期间内（由有关选举而召开大会的通知发出後当日开 始，至不迟於有关会议当日前七日）以书面通知秘书表示有意提名其参选董事， 且提交该获提名人士以书面签署表明参选意愿的通知书。 8.4. 透过单一决议案委任两名或以上人士为董事的动议不可於股东大会上被提出， 除非有关按上述方式提出的决议案已在并无反对票的情况下获通过则例外。因 此，若干董事可於一次股东大会上获委任，惟条件是每名董事均以个别决定获 委任。 8.5. 尽管本章程细则或本公司与有关董事所订立任何协议的任何规定，本公司可於 任何时候在股东大会上透过第 13.5 条所载的普通决议案在有关董事（包括董 事总经理及其他执行董事）任期届满前将其罢免，并可透过第 13.5 条所载的 普通决议案选出其他人士填补其职位。按上述方式获选的任何人士仅於其获选 以替代的董事的任期内出任董事，犹如该名董事一直并无被罢免。本章程细则 的任何规定概不应视为剥夺根据本章程细则任何规定遭罢免董事就终止受聘为 董事或因应终止受聘为董事而终止任何其他委任或职务的补偿或赔偿，或视为 削弱若非本章程细则的规定条文而可能拥有罢免董事的任何权力，惟无论如何 须遵守适用的卢森堡法律的规定。 8.6.倘於董事会会议上，决议案拥有相同的赞成和反对票，会议主席将拥有决定票。 8.7. 董事会拥有最高权力进行达成本公司公司目的所须或必要的行动。法律及本章 程细则并未明确保留予股东大会处理的所有事宜均属由董事会处理。 8.8. 在不损害本章程细则及卢森堡公司法授予的一般权力情况下，本章程细则明确 表示董事会拥有下列权力： a) 作出及总结於执行对本公司有利的业务式营运而所须的所有及任何协议及契 据； b) 就上述营运作出任何财务注资、转让、认购、合夥、联营、参与及干预的决 定； c) 兑现所有及任何属於本公司的到期应付款项为现金，并发出有关款项的正式 收据； d) 作出及授权所有及任何提取、转拨及转让属於本公司的基金、年金、应收债 务、财产或证券； e) 如获本公司在股东大会上批准，不论有否担保下以长期或短期借出或借入， 包括透过发行债券，而有关债券属可换股债券的债券。 8.9. 董事仅可按董事会正式召开的会议的规限内或透过所有董事根据本章程细则轮 流签立决议案行事。 8.10.根据卢森堡公司法第 60 条，本公司的日常管理及与此相关的本公司代表可转 授予一名或多名董事、 高级职员、 经理或其他代理、 股东或非股东（不论单独、 联合或以委员会形式） 。此等人员的提名、免职及权力以及特别补偿需由董事 会决议案决定。 8.11.董事会可同样授予一名或多名董事会委员会或其挑选的受委代表 （毋须为董事） 所有或任何特权。 8.12.董事会可在其成员中选出主席，亦可在其成员中选出一名或多名副主席。 董事 会可按其主席或任何两名董事的要求在开会通知所述的地点召开。 董事会亦可 选出秘书（毋须为董事）负责（其中包括）保存董事会会议及股东大会的会议 记录。 8.13.董事会主席可主持董事会会议，惟倘主席缺席会议，董事会可以大多数票数指 派另一名董事主持该会议。 9. 经理 9.1. 董事会可委任本公司经理或实际上的授权人，包括一名或多名董事总经理、一 名或多名秘书及可能为副总经理、 副秘书及其他经理与实际上的授权人，其职 能被视为进行本公司业务所须的职能。 董事会可随时撤销该等委任。 经理及实 际上的授权人毋须为本公司董事或股东。 在未有违反章程细则条文的情况下， 经理及实际上的授权人应拥有董事会可能授予彼等的有关权力及职责。 10. 董事议事程序 10.1.任何董事会会议的通知须以书面形式（包括透过信件、 电报、 传真、 电传或电 邮）於会议举行时间前最少 24 小时向所有董事发出，如属紧急情况，开会通 知须说明该紧急情况的性质及理由。 如所有董事以书面形式（包括透过信件、 电报、 传真、 电传或电邮）一致同意，可豁免发出开会通知。 同样，如所有董 事或其代表已出席会议并确认该会议属正式召开，亦可豁免发出开会通知。 如属 於先前获董事会成员一致通过的决议案所载的时间及地点举行的会议，则毋须 发出特别开会通知。 10.2.任何董事可以书面形式（包括透过信件、 电报、 传真、 电传或电邮）委任另一 名董事为其受委代表，代表出席任何董事会会议。 一名董事可代表一名或多名 董事出席会议。 10.3.董事会仅可於大多数董事会成员或其代表出席会议下，有效地讨论及采取行动。 董事会的所有决策须在会议上获得出席或代表出席的董事大多数票数，方可获 采纳。董事会或其任何委员会会议可透过实际会议而举行。董事会或其任何委 员会会议亦可透过电话、 视像会议或任何其他通讯设施举行，惟所有与会人士 可因此同步以声音与所有其他与会人士沟通，而根据此条文参与会议将构成亲 身出席该会议。 10.4.董事会可一致地，轮流以书面形式、 电报、 电传或传真或其他类似的沟通方式 表示同意，以一致通过决议案。 其整体将构成会议记录证明通过决议案。该项 决策的日期须为最後签署的日期。 10.5.董事会会议的会议记录须由主持会议的董事签署。 10.6.用於法律或其他方面的有关会议记录副本或摘要须由主席、 秘书或任何两名董 事签署。 10.7.本公司须受任何董事的单一签名或任何获董事会特别授予签署权的其他人士 （特别是董事总经理）的单一签名约束。 10.8.根据卢森堡公司法及本章程细则，本公司与其他公司或商号订立的任何合约或 其他交易，概不得因一名或多名本公司董事、 经理或实际上的授权人於该公司 或商号拥有个人利益，或因彼为该公司或商号的董事、 合夥人、 授权人或雇员 的事实而受影响或失效，惟倘该名董事於有关合约、 拟定合约或其他交易中直 接或间接拥有重大利益，则须於可行情况下於最早举行的董事会议上申报其利 益的性质（尽管该次会议并无考虑是否订立该份合约），以特别或一般通知方 式列明基於通知所载事实彼应被视为於本公司其後可能订立的任何指定合约中 拥有利益。 10.9.倘本公司董事、 经理或实际上的授权人於本公司一项业务中拥有个人利益，彼 须知会董事会有关个人利益，且不得参与该项业务有关的讨论或投票。 董事会 须就该项事宜及该董事、 经理或实际上的授权人个人权益编制报告，并於下届 股东大会上提呈。 前一句所用「个人利益」 一词，并不适用於与本公司、 其附 属公司或联营公司，或董事会可能厘定的任何其他公司或法律实体相关并可能 以任何形式、任何身份或任何原因存在的关系或利益。 10.10.倘董事或其任何联系人士於任何合约、安排、 票据或任何其他建议中拥有重 大利益，则该名董事不得就任何有关董事会决议案投票（亦不得计入有关董事 会决议案的法定人数） ，倘彼作出投票，亦不得计算该票（彼亦不得计入该决 议案的法定人数） ，惟此项禁例并不适用於有关董事或其任何联系人士仅以高 级职员、 行政人员或股东身份直接或间接拥有权益，或董事或其任何联系人士 实益拥有任何其他公司的股份的建议，条件是该董事及其任何联系人士并非合 共实益拥有该公司 （或董事或其联系人士因所持权益而持有权益的任何第三方 公司）任何类别已发行股份或投票权 5%或以上。 10.11.本公司不得直接或间接： a) 向一名董事或其任何联系人士提供贷款或类似贷款的安排或与其订立任何信 贷交易；或 b) 就任何人士已经或将为一名董事或其联系人士就作出或订立贷款、类似贷款 或信贷交易而订立担保或提供任何抵押。 10.12.细则第 10.11 条并不适用於公司条例所载的例外情况，包括但不限於下列在 细则第 10.11 条项下被禁止的交易： a) 与本公司任何同组成员订立的交易； b) 交易目的旨在向任何董事提供资金以应付其就本公司的目的或为促使其可适 当履行本公司高级职员的职责而已招致或将招致的开支，惟须就此在股东大会 上（会上已披露有关董事已招致或将招致的开支目的及交易金额）获得本公司 事先批准；或 c) 於本公司正常业务过程中订立的交易。 10.13.本公司须在法律允许的程度上持续向任何董事或实际授权人及其继承人 、 遗 嘱执行人及遗产管理人就彼等因涉及彼等现时或之前出任本公司董事或实际授 权人职位而对彼等提出的诉讼或起诉或按本公司或本公司作为股东或债权人的 任何其他公司要求而招致以及彼等因有关情况不应有权获得弥偿保证的任何合 理成本及开支作出弥偿，除彼等因严重疏忽或违反彼等於本公司的职责而被裁 定罪名成立则另作别论；倘属额外司法和解协议，如本公司获其法律顾问告知 将获弥偿的董事或实际授权人并无违反其於本公司的职责，方可获授弥偿保证。 上述弥偿权利包括上述董事或实际授权人的任何其他权利。 11. 审核 11.1.本公司的业务（特别包括保存账目及编制卢森堡法律规定的所得税报税表或其 他声明）须在法定核数师或独立核数师（毋须为本公司股东）监督下进行。法 定核数师或独立核数师须在股东周年大会上委任，任期直至下届股东周年大会 为止，届时将选出其继任人。 法定核数师或独立核数师须留任，直至其获重选 连任或选出其继任人为止。 11.2.法定核数师或独立核数师将合资格重选连任。 11.3.在任法定核数师可於任何时候（不论有否理由）被罢免，而在任独立核数师仅 可於(i)有原因或(ii)於股东大会上经其及股东的同意下被罢免。 罢免或委任法定 核数师或独立核数师需於股东大会上获股东批准，惟根据章程细则建议委任或 罢免法定核数师或独立核数师的决议案通知须於相关股东大会举行前最少 28 个历日送交本公司，且本公司就召开该股东大会向其股东发出 21 个历日通知。 12. 财政年度 12.1.本公司的财政年度应於各历年 1 月 1 日开始，直至各历年 12 月 31 日为止。 13. 股东大会 13.1.除该年度的任何其他大会外，本公司须每年举行一次股东大会作为其股东 周年大会，并须在召开有关大会的通知中指明其为股东周年大会。 股东周 年大会需於 6 月第一个星期四上午十时正在本公司於卢森堡的注册办事处 及�u或任何召开大会通知中可能指明的其他地点举行。如当日非卢森堡的营 业日，则股东周年大会将於下一个营业日举行。 股东可通过视像会议或其 他可使彼等确认其身份的通讯方式参加股东周年大会及有权投票及被视为 出席大会并计入法定人数及投票。 采用的通讯方式必须允许所有与会人士 持续听到彼此发言并且须允许所有与会人士有效参与会议。 13.2.本公司须於股东周年大会听取董事及法定核数师或独立核数师的报告，并 讨论资产负债表。 在批准资产负债表後，股东大会将藉通过特别决议案决 定董事及法定核数师的酬金及罢免事宜。 13.3.在任何情况下，股东大会的法定人数为两名或以上亲自（倘为公司，则由 公司代表）出席或委派受委代表出席的股东。 13.4.倘於会议指定召开时间起计 30 分钟内仍未达致细则第 13.3 条所指的法定 人数，会议即应解散，并延至下星期的同日、 同时、 同地（或董事可能决 定的其他日期、 时间、 地点）举行续会，惟第一次股东大会的开会通知应 列明第一次股东大会与第二次股东大会一并召开，倘於续会指定召开时间 起计 30 分钟内仍未达致法定人数，亲自（倘为公司，则由公司代表）出席 或委派受委代表出席的一名或以上的股东，即构成法定人数，并可处理召 开会议所处理之事项。 13.5.每股股份拥有一票投票权。除法律或本章程细则另有规定外，根据细则第 13.6 条的规定，正式召开的股东大会决议案如获得简单过半数的票数，方 可获采纳。 所投票数不包括与股东并无参与投票或放弃投票或投空白票或无 效票所涉及股份所附的票数。 於任何股东大会上，任何提呈大会投票的决议 案须以投票方式表决。 13.6.尽管本章程细则有任何条文，任何批准特别事宜的决议案须经(i)根据上市规 则须放弃投票或(ii)限於仅可投赞成或反对票的股东以外的股东於相关股东 大会上就该特别事宜所投票数获： a) 简单过半数通过；及 b) 特别决议案须获不少於四分之三大多数通过， 加上於该股东大会上亲身（倘为公司，则由公司代表）或受委代表出席的所 有股东以简单过半数投票通过。 股东可通过视像会议或其他可使彼等确认其身份的通讯方式参加会议及有 权投票及被视为出席大会并计入法定人数及投票。 采用的通讯方式须允许所 有与会人士持续聆听彼此发言并且须允许所有与会人士有效参与会议。 13.7.董事会可厘定任何其他股东须达成始能参与股东大会的条件。 13.8.本公司任何正式召开的股东大会代表本公司的全体股东。 该大会拥有最高权 力执行或纠正所有及任何以本公司利益为前提的行为。 13.9.主席须主持每次股东大会，或倘无主席或主席未能出席大会，主席或董事会 可指派任何出席股东大会的其他人士出任该股东大会的主席。 13.10.董事会如认为合适，可於董事会可能厘定及根据本章程细则发出的大会通 知上列明的时间及地点召开股东大会。 除董事会根据本章程细则召开的任何 股东大会外，不得召开其他股东大会，惟按本公司一名或多名股东向本公司 的卢森堡注册办事处或香港办事处提交书面申请书 （列明大会的目的及由申 请者签名，惟该申请者於提交申请当日须持有不少於在本公司股东大会上拥 有投票权的本公司缴足股本 5%）而召开者则除外。倘董事会未有於提交申 请当日起计两个历日内正式召开於其後另 28 个历日内举行的大会，申请人 本人或代表超过所有申请人二分之一总投票权的任何申请人，可按尽量接近 董事会召开大会的同样方式召开股东大会，惟任何以上述方式召开的大会， 不得於提交申请当日起计三个月限期届满後召开，而因董事会未有召开大会 而致使申请人招致的一切合理开支，将从董事的袍金或酬金中扣除。 13.11.於占不少於所有股东的总投票权 2.5%的股东（於申请日期享有在有关该项 申请的会议上投票的权利）或不少於 50 名持有本公司股份（每名股东已支 付平均合共不少於 2,000 港元）的股东提交书面申请书後，本公司须（在费 用由申请人支付下） ： a) 向有权收取下届股东周年大会通知的股东发出任何於该大会上正式动议及 计划动议的决议案通知；及 b) 向有权收取任何股东大会通知的股东发出不超过 1,000 字与提呈决议案所 述的事宜或将於会上处理的事务有关的声明。 13.12.申请书文本必须由所有申请者签署（或两份或以上附有所有申请者签名的 文本） ，并须(i)不少於会议前六星期（倘属需要决议案通知的申请）及(ii)不少 於会议前一星期（倘属任何其他申请）提交予本公司於卢森堡的注册办事处 或香港的办事处。 申请者须於提交申请时缴交足以弥补本公司处理申请的开 支。 13.13.为通过特别决议案而召开的股东周年大会及任何其他股东大会须按不少於 21 个历日前发出书面通知，而召开任何其他股东大会须按不少於 14 个历日 前发出书面通知。 通知不应包括通知已送达或被视为已送达当日及发出通知 当日。 13.14.在下列情况下，可容许发出较上述细则第 13.13 条订明者为短的通知，而 有关通知将具效力： a) 就股东周年大会而言，所有有权出席大会并於会上投票的股东同意；或 b) 就任何其他大会而言，持有不少於股份面值 95%并有权出席大会并於会上 投票的大部份股东同意，但条件是在该情况下，该通知须为向本公司任何注 册股份的持有人於大会召开最少 8 个历日前发出的通知。 13.15.各股东大会的通知均须列明以下事项： a) 大会举行地点、日期及时间； b) 会议议程，如有特别事项，须列明该事项的具体性质以及提呈有关决议案为 特别决议案的意向； c) 如为股东周年大会，须列明该大会为股东周年大会； d) 股东就向其提呈的建议作出知情决定所需的资料及理由。在不限制上述规定 的一般适用性的情况下，倘就本公司与另一公司合并、购回本公司股份、 重组 其股本或以任何其他方式重组本公司而提出建议，则必须提供建议交易条款的 详情，及妥为解释该建议的因由及影响； e) 就任何董事於建议交易中的重大利益（如有）披露有关性质及程度，及倘有 关影响有别於对相同类别股东的利益造成的影响，须披露建议交易对彼等身为 股东的影响； f) 股东有权投票及委任一名或多名受委代表代其出席大会并於会上投票；及 g) （如适用）股东有权通过视像会议或其他可确定其身份的通讯方式投票且被 视为出席大会并计入法定人数及投票。 采用的通讯方式必须允许所有与会人士 持续听到彼此发言并且须允许所有与会人士有效参与会议。 13.16.倘董事会未有根据本章程细则或卢森堡公司法召开股东大会（包括股东周年 大会），任何股东可向於卢森堡具司法管辖权的法院提出申请，安排委任一名 特别代表召开股东周年大会。 13.17.除本章程细则另有规定外，本公司可透过亲身送递或以预付邮资的挂号邮件 寄发至股东於股东名册上登记的地址，或（在卢森堡公司法、 上市规则及所有 适用法律及法规允许的情况下） 以电子方式传送至股东向本公司提供之任何电 子号码、 地址或网站或上载至本公司网站的方式，向任何股东发出任何通知或 文件，惟本公司须已取得该股东事先的明确书面确认，同意以该等电子方式收 取或以其他方式取得本公司向其提供或发出的通知及文件。 倘属召开股东大会 的开会通知，本公司将根据本章程细则第 13.15 条的条文，通过挂号邮件向各 名股东寄发通知，而董事会亦可酌情决定及按上市规则及所有适用法律及法规 的规定通过於报章刊登广告的方式送达。 倘属联名股份持有人，所有通知须寄发 予当时名列股东名册首位的持有人，而就此发出之通知即代表已向所有联名持 有人发出的充分通知。 13.18.各股东大会通知须以上文所批准的任何方式发出予： a) 在该会议的记录日期名列股东名册的所有人士，惟倘属联名持有人，则仅须 将通知提供予股东名册中名列首位的联名持有人； b) 因作为登记股东（若非身故或破产并将有权收取大会通知者）的合法遗产 代理人或破产受托人而获转让股份拥有权的任何人士； c) 法定核数师或独立核数师； d) 各董事； e) 联交所；及 f) 根据上市规则须向彼发出有关通知的其他人士。 概无其他人士有权收取股东大会的通知。 13.19.股东有权获按其在香港境内任何地址送达通知。 任何股东倘并无向本公司提 交明确的书面确认，同意以电子方式收取或以其他方式取得本公司向彼提供或 发出的通知及文件，且其登记地址位於香港境外，则可以书面形式向本公司提 供一个香港地址，就送达通知的目的而言，该地址应视为其登记地址。 在香 港并无登记地址的股东，当任何通知刊登於股份过户登记处并於该处保留 24 小时，则该名股东须将视为已接获有关通知，而该名股东将视为於首次刊登 有关通知的翌日接获通知，惟在不损害本章程细则其他条文的情况下，本章程 细则的任何条文不应解释为禁止本公司寄发或授权本公司不予寄发本公司通 知或其他文件予登记地址位於香港境外的任何股东。 13.20.以邮寄方式寄发的任何通知或文件，应视为已於递交至香港境内的邮局翌日 送达，而透过证明载有该通知或文件的信封或包装已妥善支付邮费、 填上地址 及递交至邮局，即能充分证明该项送达，而由秘书或董事会委任的另一人士签 署证明载有通知或文件的信封或包装已按上述方式填妥地址及递交至该邮局 的书面证明，应为该项送达的最终凭证。 13.21.以邮寄以外的其他方式交付或留置於登记地址的任何通知或其他文件，应视 为於交付或留置当日送达。 13.22.以广告形式发表的任何通知，应视为於刊登广告的官方刊物及�u或网站及�u 或报章刊发日期（如刊物及�u或报章於不同日期刊发，则以较後者为准）已送 达。 13.23.以本章程细则规定的电子方式发出的任何通知，应视为於通知成功传送翌日 或上市规则或任何适用法律及法规可能指定的较後日期送达及交付。 13.24.根据本章程细则交付或寄发予任何股东的任何通知或文件，尽管该名股东当 时已身故，且不论本公司是否已知悉其已身故，就该股东单独或与其他人士联 名持有的任何注册股份而言，在另一人士登记并取代其作为持有人或联名持有 人之前应视为已妥善送达。 就本章程细则的各方面而言，该项送达应视为已向 其遗产代理人及与其联名持有任何该等股份的所有人士（如有）作出充分送达。 13.25.本公司所发出任何通知的签署可以书写或透过传真或（如相关）任何电子签 署方式列印。 13.26.a) 董事报告，连同资产负债表（包括卢森堡法律规定附设的各份文件）及 损益账目或收入及开支账目；或 b) 财务报告摘要 的副本须於寄发股东周年大会通知时，一并於股东周年大会召开日期前最少 21 个历日，交付或以邮递方式送交本公司各股东的登记地址。 13.27.任何有权出席本公司大会并於会上投票的本公司股东，均有权委派另一人士 （须为个人）为其受委代表，代其出席大会及投票，而该名按上述方式获委任 的受委代表在会上享有与该名股东同等的发言权。 股东可亲身或由受委代表投 票。 受委代表毋须为本公司股东。 股东可委派任何数目的受委代表代其出席任 何一次股东大会（或任何一次类别大会）。 13.28.代表委任文据须以书面方式由委任人或其书面授权的授权人亲笔签署，或如 委任人为公司，则须加盖公司印章或经由高级职员、 授权人或其他获正式授权 的人士亲笔签署。 13.29.代表委任文据须为通用格式或董事会不时批准的其他格式（不论是就指定大 会或其他大会），惟该文据须让股东可按其意愿指示其受委代表就将於会上提 呈与委任表格有关的各项决议案投票赞成或反对 （如无作出指示或指示有冲突， 则可自行酌情投票）。 13.30.委任受委代表於股东大会投票的文据应：(a)视为授权受委代表在其认为适当 时就会议提呈决议案的任何修订投票；及(b)除代表委任文据另有规定外，该 代表委任文据於有关会议的任何续会上仍然有效，惟大会须原定於该日期後 12 个月内举行。 13.31.即使委托人已身故或精神错乱，或代表委任文据或授权书或已签立代表委任 文据或股东决议案的其他授权文件被撤销，或相关决议案已被撤销或委任代表 文据所涉及的股份已转让，根据代表委任文据的条款或股东决议案作出的投票 均为有效，惟本公司注册办事处或细则第 13.15 条所述的其他地点於使用有 关代表委任表格的大会或续会举行前最少两小时并无收到上述身故、精神错 乱、撤销或转让的书面通知书的情况下方始适用。 13.32.凡身为本公司股东的任何公司，均可透过董事会或其他监管机构的决议案或 授权书授权其认为适当的人士作为其代表出席本公司任何会议或本公司任何 股份类别的股东会议，而按上述方式获授权的人士有权代表其所代表的公司行 使该公司的权力，犹如其为本公司的个人股东，在以上述方式代表出席的公司， 可被视为亲身出席任何会议。 13.33.凡身为本公司股东的认可结算所（或其代理人），均可授权其认为适当的人 士作为其代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股东的股东大会， 惟倘超过一名人士按上述方式获授权，有关授权文件必须注明各名按上述方 式获授权的人士所代表股份的数目及类别。 尽管本章程细则所载的任何相反规 定，根据此条文而按上述方式获授权的人士有权代表其所代表的认可结算所 （或其代理人）行使该认可结算所（或其代理人）的权利及权力，犹如该人士 为本公司持有该授权文件所注明股份数目及类别的个人股东。 13.34.根据本章程细则，有关召开股东大会及议事程序的规定均受卢森堡法律监管。 14. 溢利分派 14.1.获董事会推荐後，本公司将於股东大会上就分配年度纯利结余作出决定。有 关分配可包括派发股息、设立法定或其他储备或作出有关拨备、承转以及摊 销公司股本，惟不会令有关股本减少。 14.2.任何可能分配的股息须於董事会厘定的指定时间及地点支付。 本公司於股东大 会上可授权董事会以任何编制资产负债表所用的货币以外的其他货币支付股 息，并可最终决定实际支付股息时的货币兑换率。 14.3.在法律及本章程细则所载的条件及方法的规限下，董事会可进行宣派中期股息。 14.4.除可供分派的溢利外，本公司不得作出分派。 本公司可供分派的溢利为其累计 的已变现溢利（以之前未曾用作分派或资本化者为限）减其累计亏损（以之前 未於正式削减或重组资本时撇销为限） 以及根据卢森堡法律或章程细则规定存 置於储备的款项。 14.5.本公司不得应用未变现溢利偿付债权证或其已发行股份的任何未缴股款。 14.6.本公司仅可於下列任何时间作出分派： a) 倘其当时的资产净值金额不少於已催缴股本与不可分派储备的总和；及 b) 倘（并以此为限）有关分派不会导致该等资产的金额减至少於该总和。 14.7.本公司的不可分派储备为： a) 股份溢价账； b) 根据卢森堡公司法第 69(4) 条的股本赎回储备；及 c) 任何法律或本章程细则禁止本公司作出分派的任何其他储备。 14.8.本公司不应就第 14.6 条及 14.7 条的目的之任何情况将未催缴股本计入资产 内。 14.9.宣派後一年仍未领取的所有股息或红利，可由董事会纯为本公司利益用作投资 或其他用途，直至其获领取为止，而本公司并不构成有关股息或红利的受托人， 亦毋须就因此赚取的任何款项作出任何解释。 宣派後六年仍未领取的所有股息 及红利可由董事会没收，并拨归本公司所有，没收後概无任何股东或其他人士 有权取得或领取该等股息或红利。 此外，倘有关股息支票或股息单连续两次不 被兑现，则本公司可能停止寄发该等股息支票或股息单。然而，倘有关股息支 票或股息单於首次邮寄後因无法投递而被退回，则本公司有权行使权力停止寄 发该等股息支票或股息单。 15. 失去联络的股东 15.1.倘出现下列情况，本公司可出售任何一位股东的股份或因失去联络的股东身 故、破产或法例实施而转移於他人的股份： a) 合共不少於三张有关应以现金支付该等股份持有人的股息支票或股息单在 十二年内全部仍未兑现； b) 本公司在上述期间或下文第 15.1(d) 条所述的十二年限期届满前，并无接获 有关该股东因死亡、 破产或法例实施而有权享有该等部分的人士的所在地点或 存在的任何消息； c) 在上述的十二年期间，至少应已就上述股份派发三次股息，而股东於有关 期间内并无领取股息；及 d) 於十二年期满时，本公司以在报章刊登广告或根据上市规则按本公司根据 本文所订明可透过该等电子方式送达通知的方式透过电子通讯发出通知，表示 其有意出售该等股份，且於自刊登广告日期起计三个月後届满，并已知会联交 所有关意向。 任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该所得款项净额後， 即欠负该位前股东一笔相等於该项所得款项净额的款项。 15.2.为使第 15.1 条所拟进行的任何出售生效，本公司可委任任何人士以转让人身 份签立上述股份的转让文据及使转让生效所须的有关其他文件，而该等文件将 犹如由登记持有人或有权透过转让获得有关股份的人士签立般有效，而承让人 的所有权将不会因有关程序中的任何违规事项或无效而受到影响。 出售所得款 项净额将拨归本公司，本公司於收讫该款项净额後，即欠负该位前股东或上述 原应有权接收股份的其他人士一笔相等於该项所得款项的款项，并须将该位前 股东或其他人士作为该等款项的债权人列入本公司账目。概不就有关债务设立 信托安排，本公司不会就此支付任何利息，亦毋须就本公司的业务动用该所得 款项净额或将该所得款项净额投资（本公司或其控股公司的股份或其他证券 （如有）除外）或按董事会可能不时认为合适而动用所赚取的任何金额作出解 释。 16. 强制性收购 16.1.本细则第 16 条适用於如一间公司（「承让人公司」）根据就要约有关的所有 股份而言或（如该等股份包括不同类别股份）就所有各类别股份而言的相同条 款，作出收购其并未持有於本公司的所有股份或所有任何类别股份的要约。 16.2.本细则第 16 条适用於可转换成股份的债权证或任何认购股份的权利，犹如该 等债权证或权利为独立类别股份而对股份的提述，股东及股息单须按此注释。 16.3.就本细则第 16 条而言： i) 由代理人代表承让人公司；或 ii)（倘若承让人公司为集团公司之一）由属於同一集团公司之一间公司（或由 其代理人） a) 持有或收购的股份， 被视为由承让人公司持有或收； b) 倘细则第 16.1 条所述要约关於可转换成股份的债权证，则该等债权证被视 为以上述方式转换，不论其任何转换权於要约期间或其後任何时间行使与否， 亦不论该等权利是否取决於发生任何事件；而倘该等权利可於要约期间行使， 则该等债权证被视为该等权利相关的股份； c) 对价值的提述乃对面值或（就可转换成股份的债权证而言）该等债权证应付 的款项的提述。 16.4.倘在要约并不关於不同类别股份的情况下，承让人公司已於要约日期起计四个 月内收购不少於十分之九提呈收购的股份价值 （透过接受要约或倘股份於认可 股票市场上市，透过接受要约或其他方式），则承让人公司可向任何承让人公 司未曾收购的该类别股份持有人发出通知，表明其有意收购该等股份。 16.5.倘在要约关於不同类别股份的情况下，承让人公司已於要约日期起计四个月内 收购不少於十分之九提呈收购的任何类别股份价值 （透过接受要约或倘股份於 认可股票市场上市，透过接受要约或其他方式），则承让人公司可向任何承让 人公司未曾收购的该项要约所涉及的任何股份持有人发出通知，表明其有意收 购该等股份。 16.6.细则第 16.4 条或 16.5 条项下的任何通知须於不迟於要约日期起计五个月内发 出；倘向任何股份持有人发出有关通知，则承让人公司须根据细则第 16.7 条 的规定并按要约条款有权及有责任获得该等股份。 16.7.倘根据本章程细则向任何股份持有人发出通知，则於卢森堡或香港具司法管辖 权的法院可按持有人於发出通知日期起计两个月内提交的申请，下令承让人公 司不应有权及有责任获得股份或列明与要约条款不同的收购条款。 16.8.倘要约就此为股份持有人提供选择条款，则本章程细则项下的任何通知须载列 选项的详情并列明： a) 股份持有人可於通知日期起计两个月内向承让人公司按该通知所示地址致送 的函件而行使该选项；及 b) 将采纳适用於彼未能行使上述选项的条款， 而细则第 16.6 条所述的要约条款亦须按而厘定。 16.9.倘要约令本公司的股份持有人可取得承让人公司的股份或债权证，但给予选择 收取第三方支付的代价，则： a) 细则第 16.6 条所述的要约条款不应包括该项选择，除非承让人公司根据本 章程细则於其通知上表明该项选择则另作别论；及 b) 如承让人公司并无以上述方式表明，可在其认为适当的情况下，於该通知上 列明提供可收取若干由该公司支付的其他代价的相应选择， 及倘承让人公司提供相应选择而股份持有人於通知日期起计两个月内向该公司 按通知上所示地址致送函件而行使该项相应选择，则细则第 16.6 条所述的要 约条款须按而厘定。 就此段而言，代价被视为由第三方支付以供承让人公司动用，条件是承让人公 司须将该代价用作要约项下的代价。 16.10.倘通知已根据本章程细则发出而法院并未按获发通知的人士提交的申请下 达相反指令，则承让人公司须於发出通知日期起计两个月内或（倘当时向法 院提交的申请正待处理）於处理申请後： a) 向本公司送呈该通知副本及承让人公司委任的任何人士代获送达该通知的 股东签立的转让文据；及 b) 向本公司支付或转让代表承让人公司就有权根据此节取得的股份而应付款 项的金额或其他代价， 而本公司须就此登记承让人公司为该等股份的持有人；惟当时尚未发出股息 单的任何股份均毋须转让文据。 16.11.本公司根据细则第 16.10 条收取的款项须存入独立银行户口，而按上述方 式收取的任何款项及任何其他代价须由该公司以信托形式为有权拥有已分别 接获上述款项或其他代价的股份的人士持有；惟任何有关款项或其他代价毋 须支付或发放予任何声称有权拥有有关股份的人士，除非该名人士提供该等 股份的股票或其股份拥有权的其他证明，或代替有关股票或其他证明的获信 纳弥偿则另作别论。 16.12.倘要约并非与不同类别股份有关及承让人公司在不迟於可接受要约期满前， 属於不少於本公司所有股份价值十分之九或（倘要约与某一类别股份有关） 所有该类别股份价值十分之九的持有人，则尚未於该期满前接受要约的任何 股份持有人，可向承让人公司发出函件，要求该公司收购该等股份。 16.13.倘要约与不同类别股份有关及承让人公司在不迟於可接受要约期满前，属 於作出要约的任何类别股份价值不少於十分之九的持有人，则尚未於该期满 前接受要约的任何该类别股份持有人，可向承让人公司发出函件，要求该公 司收购该等股份。 16.14.於可接受要约期满起计一个月内，承让人公司须向根据本章程细则享有权 利的人士发出书面通知，催促该人士决定是否行使该等权利，惟其将无权於 发出通知日期起计两个月後行使该等权利。 16.15.倘任何股份持有人根据本章程细则行使其权利，则承让人公司可根据要约 条款、 其他协定条款或法院按股份持有人或承让人公司的申请而认为适合下 令的条款，有权及有责任收购股份。 16.16.倘要约为向股份持有人提供选择条款而该持有人在并无获承让人公司发出 细则第 16.14 条的通知下，要求承让人公司根据本章程细则收购股份，则除 非有关规定指明行使该项选择，否则该项规定将不会生效。 16.17.倘要约为向股份持有人提供选择条款而承让人公司根据细则第 16.14 条向 该持有人发出通知，则该通知须载列选项的详情并列明： a) 该持有人可根据此节要求行使该项选择；及 b) 如彼在未能行使该项选择的情况下提出有关要求，将采纳的适用条款，而 细则第 16.15 条所述的要约条款亦须按而厘定。 16.18.倘要约令本公司的股份持有人可取得承让人公司的股份或债权证，惟给予附 带选择收取第三方支付的代价，则： a) 细则第 16.15 条所述的要约条款不应包括该项选择，除非承让人公司根据细 则第 16.14 条於通知上表明该项选择则另作别论；及 b) 如承让人公司并无以上述方式表明，可在其认为适当的情况下於该通知上列 明提供可收取若干由该公司支付的其他代价的相应选择， 及倘承让人公司提供该项相应选择而股份持有人按此节下要求行使该项相应选 择，则细则第 16.15 条所述的要约条款须按而厘定。 就此段而言，代价被视为由第三方支付以供承让人公司动用，条件是承让人公 司须将该代价用作要约项下的代价。 17. 购回股份 17.1.如本公司提出一项全面收购以购买其所有股份或其某一类别的所有股份，则细 则第 17 条将为适用，惟须一直遵守卢森堡公司法。 17.2.倘一名或多名股东（「 相关股东」）於不迟於就批准作出建议收购而召开大会 的通知发出日期，向本公司所有其他股东发出通知，指出相关股东不会交出其 持有的任何股份以供本公司购买，倘於收购日期起计四个月期间，本公司购入 其要约购买的股份的十分之九（由相关股东持有的股份除外），则本公司可 （受细则第 17.3 条及 17.4 条规限）知会要约涉及的任何（本公司并未购入） 的股份的持有人，表示有意购买该等股份。 17.3.相关股东不得根据要约交出其任何股份。 17.4.本公司不得向相关股东发出通知，表示有意购买相关股东持有的任何股份。 17.5.倘本公司根据细则第 17.2 条发出通知，则其须於不迟於要约起计五个月以指 定形式发出通知；并可有权及有责任根据要约条款购买该等股份。 17.6.本公司须於接获： a) 股票； b) 其拥有权的充分证明；或 c) 遗失或销毁股票的声明连同适当弥偿後， 向其根据细则第 17.2 条发出通知的任何持有人支付要约购买股份的款项。 17.7.倘本公司已根据细则第 17.2 条向任何股份持有人发出通知，则股份持有人可 在发出通知日期起计两个月内向法院申请下令本公司不得有权及有责任购买该 等股份或指明与要约条款不同的购买条款。 17.8.倘要约为向股份持有人提供选择条款，则购回公司须於其根据细则第 17.2 条 发出的任何通知中载列选项的详情，以及： a) 股份持有人可於通知日期起计两个月内向本公司按该通知所示地址致送函件 而行使该选项；及 b) 倘彼未能行使要约所述选项而将采纳适用的条款。 17.9.倘本公司已根据细则第 17.2 条发出通知而法院并未下达相反指令，则本公司 须於发出通知日期起计两个月内或（倘当时向法院提交的申请正待处理）提交 申请後，注销任何通知项下的发行在外股份，并以信托形式为有权拥有已收取 有关款项的股份的人士，将其购买应付的款项存入独立银行账户。 17.10.声称有权在细则第 17.9 条所述账户内收取任何款项的人士，可透过出示： a) 股票； b) 其拥有权的充分证明；或 c) 遗失或销毁股票的声明连同适当弥偿，要求本公司支付费用。 17.11.倘於不迟於可接受要约期满前， a) 相关股东所持有的股份；及 b) 由本公司购买的股份 合共不少於提出要约当日本公司十分之九的股份或某类别股份的价值（视乎情 况而定），则任何要约相关股份的持有人（除相关股东外）可向本公司发出函 件，要求本公司购买该等股份。 17.12.倘股东根据细则第 17.11 条行使其权利，则本公司可根据要约条款或协定或 法院按持有人或本公司的申请而下令的条款，有权及有责任购买股份。 17.13.於可接受要约期满起计一个月内，本公司须向根据本章程细则享有权利的人 士发出通知，催促该名人士决定是否行使该等权利，惟其将无权於发出通知日 期起计两个月後行使该等权利。 17.14.倘要约为向股份持有人提供条款选择，则本公司须於根据细则第 17.13 条发 出的任何通知中载列选项的详情，以及： a) 股份持有人可根据本章程细则行使该项选择以作出要求；及 b) 如彼在未能行使该项选择的情况下提出有关要求，将采纳的适用条款，而细 则第 17.12 条所述的要约条款亦须按而厘定。 18. 解散 18.1.经董事会建议，本公司可随时在股东特别大会通过特别决议案议决解散。 倘本 公司解散，本公司应在股东大会上决定解散方式，并委派一名或多名清盘人， 负责变卖本公司所有动产和不动产，并清偿其负债。 18.2.解散所得的净资产，用於偿还负债後，亦应扣除所须款项，以退还已缴足而 未摊销的股款。余款应按比例分配予全部股份。 19. 修订组织章程细则 19.1.本公司可随时及不时藉於股东特别大会上通过特别决议案更改或修订其全部或 部分章程细则。然而，仅於股东特别大会获全体股东及债券持有人（如有）一 致通过的情况下，本公司的国籍方可改变及其股东的承担方可增加。 19.2.股东特别大会须有不少於一半已发行股本所附投票权获代表，而议程已注明章 程细则的建议修订及（倘适用）有关本公司事宜或形式的内容的情况下，就讨 论修订本章程细则的议事方为有效。 倘未能达成该等条件的首项条件，则第二 次股东特别大会须以该等章程细则订明的方式及／或以刊发通知的方式在卢森 堡大公国政府公报及两份卢森堡报章刊登两次通知而召开，每次刊登之间最少相 隔十五个历日，且须於股东特别大会日期之前十五个历日刊登。 该开会通知须再 次登载议程并列明上次会议的日期及结果。 第二次股东特别大会不论获代表的 股本比例如何，只要两名股东亲身或透过受委代表出席大会，其议事均为有效。 19.3.最新章程细则的全文须送呈卢森堡商业和公司登记处。 20. 卢森堡法例的适用范围 20.1.不受本章程细则所规管的一切事宜须根据卢森堡公司法而决定。 20.2.现有的章程细则以英文书写并附有法文版本。 如英文版与法文版存有歧义，概 以英文版为准。