香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SWIREPACIFICLIMITED 太古股份有限公司 (於香港注册成立的有限公司) (股份代号：00019及00087) 公告 须予披露及关连交易 重整中国内地可口可乐装瓶系统 收购太古饮料少数权益 公司财务顾问 Moelis&CompanyAsiaLimited 太古公司於二零一六年二月十日宣布，太古饮料控股（太古公司的全资附属公司）与可口可乐及中国食品订立有关重整中国内地可口可乐装瓶系统的意向书。 总协议於二零一六年十一月十七日订立。太古饮料控股将於拍卖事项中申请投标。倘太古饮料控股於拍卖事项中成功中标，而与拍卖事项及总协议有关的交易成为无条件，则重整计划将予进行。重整计划包括(i)由太古饮料控股（由该公司本身及透过一家附属公司）向可口可乐、中国食品可口可乐合资公司及中国食品旗下附属公司收购其於多家在中国内地多个区域从事非酒精类即时饮用饮料业务的公司的股本权益，(ii)由中国食品可口可乐合资公司旗下一家附属公司向可口可乐旗下附属公司收购其於多家在中国内地多个区域从事前述业务的公司的股本权益及(iii)由中国食品可口可乐合资公司旗下一家附属公司向太古饮料控股旗下一家附属公司收购其於一家在中国内地一个区域从事前述业务的公司的股本权益。倘重整计划付诸实行，将令太古公司持有多家从事前述业务的公司的控股权，二零一五年该等公司所在区域的居住人口估计占中国内地人口的 49%，该等区域的可口可乐饮料饮用量亦占中国内地饮用量的 51%，而进行重整计划前相应的估计比率分别为31%及34%。 太古饮料控股就重整计划应付的代价净额为人民币四十六亿四千九百万元（以拍卖事项条款下中国食品所售股本权益的保留代价为基础），金额可参考完成时目标公司的现金净额及营运资金後作出调整（就总协议项下的交易而言）。 太古饮料控股於二零一六年十一月十七日订立太古饮料协议，即与可口可乐旗下一家附属公司就该附属公司出售及太古饮料控股购买太古饮料少数权益而订立的有条件协议。太古公司於多家在中国内地及香港从事非酒精类即时饮用饮料业务的公司持有权益，太古饮料是持有大部分该等权益的控股公司。根据太古饮料协议的应付代价为人民币十二亿二千万元。 本公告所述由太古公司旗下附属公司作为或将会作为订约方的交易合并计算对太古公司构成上市规则下的一项须予披露的交易。因此，该等交易须遵守上市规则第14章有关公告的规定，但获豁免遵守有关通函（包括会计师报告）及股东批准的规定。 本公告所述由太古公司旗下附属公司及中国食品旗下附属公司作为或将会作为订约方的交易合并计算对太古公司构成一项附属公司层面的关连交易。因此，该等交易须遵守上市规则第 14A章有关公告及申报的规定，但获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定。 拍卖事项 由於中国食品所售股本权益是中国的国有资产，其出售须通过拍卖事项进行。 太古饮料控股将於拍卖事项中申请竞投中国食品所售股本权益。於拍卖事项 中，中国食品所售股本权益的保留代价为人民币二十一亿二千二百万元，代价将以现金支付。倘太古饮料控股成功中标，太古饮料控股将支付股本转让总协议项下的应付代价，该协议将落实中国食品所售股本权益的转让。完成股本转让总协议须符合的条件与完成总协议须符合的条件相若（太古饮料控股为拍卖事项的中标者除外）。完成股本转让总协议取决於（其中包括）(i)出售中国食品所售股本权益根据中国反垄断法取得有关反垄断的批准，(ii)完成中国对该出售事项所需的备案及登记手续及(iii)根据上市规则取得中国食品股东对拍卖事项中出售中国食品所售股本权益的批准後，方告完成。持有中国食品多数股份的中国食品（控股）有限公司已给予第(iii)项所述的批准。 总协议 总协议於二零一六年十一月十七日订立，其订约方为可口可乐、太古饮料控股及中国食品可口可乐合资公司。根据总协议，(i)可口可乐太古饮料控股股本权益将由可口可乐旗下附属公司售予太古饮料控股（该公司本身或透过一家附属公司），总代价为人民币三十亿一千四百万元（以现金支付），(ii)可口可乐中国食品股本权益将由可口可乐旗下附属公司售予中国食品可口可乐合资公司旗下一家附属公司，总代价为人民币二十九亿元（以现金支付）及(iii)太古饮料控股中国食品股本权益将由太古饮料控股旗下一家附属公司售予中国食品可口可乐合资公司旗下一家附属公司，代价为人民币四亿八千七百万元（以现金支付），在各情况下金额可参考完成时目标公司的现金净额及营运资金後作出调整。太古饮料控股根据总协议应付的代价净额合计为人民币二十五亿二千七百万元，金额於完成後可予调整。 总协议须待（其中包括）(i)太古饮料控股在拍卖事项中成功中标，(ii)重整计划根据中国反垄断法取得有关反垄断的批准，(iii)完成中国对重整计划所需的备案及登记手续，及(iv)根据上市规则取得中国食品股东对拍卖事项中出售中国食品所售股本权益及根据总协议收购可口可乐中国食品股本权益及太古中国食品股本权益的批准，方告完成。持有中国食品多数股份的中国食品（控股）有限公司已给予第(iv)项所述的批准。 倘总协议得以完成，预期股本转让总协议将同时完成。 太古饮料协议 根据太古饮料协议，可口可乐旗下一家附属公司已同意出售而太古饮料控股已同意购买太古饮料少数权益。太古公司持有多家在中国内地及香港从事非酒精类即时饮用饮料业务的公司的权益，太古饮料是持有大部分该等权益的控股公司。太古饮料协议的代价为人民币十二亿二千万元，以现金支付。太古饮料协议须待总协议项下的交易完成後，方告完成。 重整计划及太古饮料协议的影响 下表显示在完成重整计划及太古饮料协议之前及之後，太古公司在该等於中国内地及香港经营非酒精类即时饮用饮料业务的公司股本中所占的实际权益比率。 区域 实际持股量 之前 之後 广西 无 100.00% 云南 无 95.10% 湖北 无 79.00% 上海 无 54.00% 海南 无 100.00% 江西 无 100.00% 湛江／茂名 无 100.00% 广东 44.63% 70.00% 浙江 53.63% 80.00% 安徽 91.50% 100.00% 江苏 53.63% 80.00% 福建 93.63% 100.00% 陕西 89.38% 无 河南 85.78% 94.44% 香港 87.50% 100.00% 倘重整计划付诸实行，将令太古公司旗下附属公司持有多家从事非酒精类即时饮用饮料业务的公司的控股权，二零一五年该等公司所在区域的居住人口估计占中国内地人口的 49%，该等区域的可口可乐饮料饮用量亦占中国内地饮用量的51%，而进行重整计划前相应的估计比率分别为31%及34%。 财务事宜 中国食品收购中国食品所售股本权益的原收购成本约为人民币三亿七千六百万元（按实收资本）。 於二零一五年十二月三十一日，太古饮料控股按照重整计划将予收购的资产 （即中国食品所售股本权益及可口可乐太古饮料控股股本权益）的应占资产净值约为人民币十八亿八千四百万元。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，太古饮料控股按照重整计划将予收购的资产（即中国食品所售股本权益及可口可乐太古饮料控股股本权益）在除税前及除税後的应占溢利净额分别约为人民币三亿七千八百万元及人民币二亿七千五百万元。 於二零一四年十二月三十一日，太古饮料控股按照重整计划将予收购的资产 （即中国食品所售股本权益及可口可乐太古饮料控股股本权益）的应占资产净值约为人民币十九亿一千万元。 截至二零一四年十二月三十一日止年度，太古饮料控股按照重整计划将予收购的资产（即中国食品所售股本权益及可口可乐太古饮料控股股本权益）在除税前及除税後的应占溢利净额分别约为人民币二亿六千四百万元及人民币二亿零三百万元。 於二零一五年十二月三十一日，太古饮料控股按照太古饮料协议将予收购的资产（即太古饮料少数权益）的应占资产净值约为港币七亿五千六百万元。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，太古饮料控股按照太古饮料协议将予收购的资产（即太古饮料少数权益）在除税前及除税後的应占溢利净额分别约为港币九千七百万元及港币八千六百万元。 於二零一四年十二月三十一日，太古饮料控股按照太古饮料协议将予收购的资产（即太古饮料少数权益）的应占资产净值约为港币六亿九千二百万元。 截至二零一四年十二月三十一日止年度，太古饮料控股按照太古饮料协议将予收购的资产（即太古饮料少数权益）在除税前及除税後的应占溢利净额分别约为港币一亿零九百万元及港币九千万元。 於二零一五年十二月三十一日，太古饮料控股旗下一家附属公司按照重整计划将予出售的资产（即太古饮料控股中国食品股本权益）的应占资产净值约为人民币一亿九千八百万元。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，太古饮料控股旗下一家附属公司按照重整计划将予出售的资产（即太古饮料控股中国食品股本权益）在除税前及除税後的应占溢利净额分别约为人民币二千万元及人民币一千五百万元。 於二零一四年十二月三十一日，太古饮料控股旗下一家附属公司按照重整计划将予出售的资产（即太古饮料控股中国食品股本权益）的应占资产净值约为人民币一亿八千三百万元。 截至二零一四年十二月三十一日止年度，太古饮料控股旗下一家附属公司按照重整计划将予出售的资产（即太古饮料控股中国食品股本权益）在除税前及除税後的应占溢利净额分别约为人民币二千九百万元及人民币二千二百万元。 太古公司预期，出售太古饮料控股中国食品股本权益将可变现收益约人民币二亿七千万元，即太古饮料控股中国食品股本权益应收的代价与其於卖方公司账目中的账面值两者之间的差额，其金额须视乎资本增值税及交易完成时所作的调整而厘定。出售收益将用作太古饮料控股在重整计划及太古饮料协议项下应付的整体金额的部分资金。出售太古饮料控股中国食品股本权益，就是出售太古公司的一家附属公司。该附属公司於重整计划完成後，将不再是太古公司的附属公司。 太古饮料控股及其附属公司按照重整计划及太古饮料协议进行买卖的代价乃在各订约方进行公平磋商，并经考虑上述「财务事宜」所述事项後厘定。 重整计划及太古饮料协议的理由及好处 根据重整计划及太古饮料协议，太古公司将有机会增加在中国内地本已成功的饮料业务的规模。中国内地的非酒精类即时饮用饮料市场相当庞大。公司相信，基於人口增长、城市化及中国内地对比已发展市场的人均饮用量属偏低水平，该市场长远将继续有可观的增长机会。公司致力发展中国内地的饮料装瓶业务，预期重整计划及太古饮料协议会为公司与可口可乐提供更多合作机会，进一步巩固公司与可口可乐之间的重要策略夥伴关系。 重整计划及太古饮料协议将令太古公司持有相连区域装瓶业务的控股权益。此举预期会令效率提高，从而减省经销成本和一般及行政成本。太古公司亦可因（透过收购其装瓶区域的少数权益）简化股权架构而受惠，从而作出更快和更协调的决策。 各董事认为，重整计划的条款（仅限与集团有关的条款）及太古饮料协议的条款属公平合理，符合股东的整体利益。 上市规则的遵守 太古公司确认，以各董事所知及所信，并经过所有合理查询，可口可乐及其全资附属公司（及其最终实益拥有人）均为太古公司或其任何关连人士以外的独立第三方，且与太古公司或其任何关连人士概无关连。 本公告所述以太古公司旗下附属公司作为订约方的交易，其根据上市规则第 14.07条的相关百分比率（收益比率除外）的最高数值超逾5%但低於25%。收 益比率高於 25%，但联交所认同收益比率出现异常结果而行使酌情权，不予理 会收益比率，据此，该等交易合并计算对太古公司构成上市规则下的一项须予披露的交易。因此，该等交易须遵守上市规则第14章有关公告的规定，但获豁免遵守有关通函（包括会计师报告）及股东批准的规定。 中国食品乃浙江太古可口可乐饮料有限公司、江苏太古可口可乐饮料有限公司及广东太古可口可乐有限公司的主要股东，而该等公司乃太古公司的附属公司，因此根据上市规则，中国食品乃太古公司於附属公司层面的关连人士。由於本公告所述以太古公司旗下附属公司及中国食品旗下附属公司作为订约方的交易根据上市规则第 14.07条所界定的有关百分比率（盈利比率除外）的最高数值超逾1%，而该等交易是由太古公司与附属公司层面的关连人士按一般商务条款或更佳条款进行，因此该等交易须遵守上市规则第 14A章有关公告及申报的规定，但获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定。各董事（包括独立非常务董事）认为，该等交易是在太古公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行，交易属公平合理，并且符合太古公司及其股东的整体利益。概无任何董事於该等交易中占有利益，亦无董事就有关该等交易的董事局决议案放弃表决权利。 其他事宜 倘太古饮料控股於拍卖事项中成功中标，将另行刊发公告。 现拟与股本权益须按照重整计划作转让的公司的若干少数权益持有人作出安排。倘付诸实行，该等安排将於完成重整计划後进行，以致该等股本权益须作若干进一步的转让，以及向若干该等持有人支付若干款项。倘若及当该等安排付诸实行，太古公司当遵守上市规则有关该等安排所产生的任何有关公告及其他方面的责任。 董事 於本公告所载日期，公司的在任董事如下： 常务董事： 史乐山（主席）、白德利、朱国梁、郭鹏、邵世昌、 邓健荣； 非常务董事： 施铭伦、施维新；及 独立非常务董事：范华达、利乾、李慧敏、欧高敦、施祖祥及杨敏德。 释义 「拍卖事项」 根据中国有关出售国有资产的相关法律及法规透过北京 产权交易所公开挂牌出让中国食品所售股本权益（以一 揽子形式）。 「北京产权交易所」 ChinaBeijing EquityExchange 北京产权交易所有限公 司。 「中国食品」 ChinaFoodsLimited中国食品有限公司，一家於百慕达 注册成立并於联交所上市的投资控股公司，其主要业务 为投资控股，其附属公司从事酒类、饮料、包装食用油 及其他消费食品业务。中国食品是 COFCOCorporation 中粮集团有限公司的附属公司，中粮集团有限公司是一 家在中国成立的国有企业。 「中国食品可口可乐 COFCOCoca-ColaBeveragesLimited中粮可口可乐饮料 合资公司」 有限公司，一家於香港注册成立的公司，由中国食品旗 下一家附属公司持有65%权益及由可口可乐旗下一家附 属公司持有35%权益，其主要业务为投资控股（视乎文 义而定亦包括其全资附属公司）。 「中国食品所售股本 建议由中国食品旗下附属公司按照拍卖事项出售的股本 权益」 权益，即该等中国食品附属公司於多家在海南、江西、 湛江／茂名、江苏、浙江、广东及上海从事非酒精类即 时饮用饮料业务的公司（或一家公司的一个单位）的股 本权益，被持有该等股本权益的公司（或单位）名为 HainanCOFCOCoca-ColaBeveragesLimited海南中粮可 口可乐饮料有限公司、 COFCO Coca-Cola Beverages (Jiangxi)Limited中粮可口可乐饮料(江西)有限公司、 ZhanjiangCOFCOCoca-ColaBeveragesLimited湛江中粮 可口可乐饮料有限公司、Swire Coca-Cola Beverages JiangsuLimited江苏太古可口可乐饮料有限公司、Swire Coca-ColaBeveragesZhejiangLimited浙江太古可口可乐 饮料有限公司、Swire Coca-Cola Beverages Wenzhou Limited温州太古可口可乐饮料有限公司、Swire GuangdongCoca-ColaLimited广东太古可口可乐饮料有 限公司、SwireGuangdongCoca-Cola(Huizhou) Limited 广东太古可口可乐惠州有限公司及Coca-Cola Bottling UnitofShanghaiShen-MeiBeverageandFoodCo.,Ltd.上 海申美饮料食品有限公司可口可乐装瓶部。 「可口可乐」 可口可乐公司，一家於美国特拉华州注册成立的公司， 总部设於美国乔治亚州亚特兰大市，其股份於纽约证券 交易所上市，该公司是一家美国跨国饮料企业及非酒精 类饮料浓浆及糖浆生产商、零售商及营销商。 「可口可乐中国食品 建议由可口可乐旗下附属公司按照重整计划向中国食品 股本权益」 可口可乐合资公司旗下一家附属公司出售的股本权益， 即该等可口可乐附属公司於多家在重庆、黑龙江、吉 林、辽宁、四川及山西从事非酒精类即时饮用饮料业务 的公司的股本权益，被持有该等股本权益的公司名为 Coca-Cola(Chongqing)BeveragesLtd.可口可乐(重庆)饮 料有限公司、Coca-Cola(Heilongjiang)BeveragesLtd.可 口可乐(黑龙江)饮料有限公司、Coca-Cola (Jilin) Beverages Ltd.可口可乐(吉林)饮料有限公司、Coca- ColaLiaoning(Central)BeveragesLtd.可口可乐辽宁(中) 饮料有限公司、Coca-Cola Liaoning (North) Beverages Ltd.可口可乐辽宁(北)饮料有限公司、Coca-Cola Liaoning(South)BeveragesLtd.可口可乐辽宁(南)饮料有 限公司、Coca-Cola (Sichuan)BeveragesLtd.可口可乐 (四川)饮料有限公司及Coca-Cola(Shanxi)BeveragesLtd. 可口可乐(山西)饮料有限公司。 「可口可乐太古饮料 建议由可口可乐旗下附属公司按照重整计划向太古饮料 控股股本权益」 控股（该公司本身或透过一家附属公司）出售的股本权 益，即该等可口可乐附属公司於多家在广西、云南、湖 北及上海从事非酒精类即时饮用饮料业务的公司（或一 家公司的一个单位）的股本权益，被持有该等股本权益 的公司（或单位）名为 Coca-Cola(Guangxi)Beverages Limited可口可乐(广西)饮料有限公司、Coca-Cola (Yunnan)BeveragesLimited可口可乐(云南)饮料有限公 司、Coca-Cola(Hubei)BeveragesCo.,Ltd.可口可乐(湖 北)饮料有限公司及Coca-ColaBottlingUnitofShanghai Shen-MeiBeverageandFoodCo.,Ltd.上海申美饮料食品 有限公司可口可乐装瓶部。 「公司」或「太古公 SwirePacificLimited太古股份有限公司，一家於香港注 司」 册成立并於联交所上市的投资控股公司，其附属公司、 联属公司及合资公司从事地产、航空、饮料、海洋服务 与贸易及实业业务。 「董事」 公司的董事。 「股本转让总协议」 由中国食品、中国食品可口可乐合资公司及拍卖事项条 款下的中标者订立的股本转让总协议。 「集团」 公司及其附属公司。 「上市规则」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 「总协议」 由可口可乐、太古饮料控股及中国食品可口可乐合资公 司於二零一六年十一月十七日订立的总协议。 「非酒精类即时饮用 生产、经销、营销及及出售非酒精类即时饮用饮料的业 饮料业务」 务，其商标由可口可乐及其附属公司和联属公司拥有。 「中国」 中华人民共和国，在本公告中不包括香港、澳门及台 湾。 「重整计划」 本公告所述对中国内地可口可乐装瓶系统进行的重整计 划，为免混淆，计划包括太古饮料控股在拍卖事项中成 功中标时对中国食品所售股本权益进行的收购。 「太古饮料控股」 SwireBeveragesHoldingsLimited太古饮料控股有限公 司，一家於香港注册成立的公司，由太古公司全资拥 有，其主要业务为投资控股（视乎文义而定亦包括其全 资附属公司）。 「太古饮料控股中国 建议由太古饮料控股旗下一家附属公司按照重整计划向 食品股本权益」 中国食品可口可乐合资公司旗下一家附属公司出售的股 本权益，即该太古饮料控股附属公司於一家在陕西从事 非酒精类即时饮用饮料业务的公司的股本权益，该公司 名为SwireCoca-ColaBeveragesShaanxiLimited陕西太 古可口可乐饮料有限公司。 「联交所」 TheStockExchangeofHongKongLimited香港联合交易 所有限公司。 「太古饮料」 SwireBeveragesLimited太古饮料有限公司，一家於香 港注册成立的公司，其主要业务为投资控股及销售非酒 精类即时饮用饮料。太古饮料的股本分为14,194股A类 普通股及406股B类普通股，太古饮料控股持有12,775股 A类普通股，而Coca-ColaSouthAsiaHoldings,Inc.则持 有1,419股A类普通股及406股B类普通股。除只有太古饮 料A类普通股赋权予持有人於股东大会上投票一事外， 太古饮料的A类普通股及B类普通股均享有同等权益并 在所有方面享有同等权利。 「太古饮料协议」 由太古饮料控股与Coca-ColaSouth Asia Holdings,Inc. （可口可乐的附属公司）就Coca-Cola South Asia Holdings,Inc.出售及太古饮料控股购买太古饮料少数权 益，於二零一六年十一月十七日订立的协议。 「太古饮料少数权 Coca-Cola SouthAsia Holdings,Inc.所持有的太古饮料 益」 1,419股A类普通股及406股B类普通股股份，占太古饮料 股本的12.5%，控制太古饮料股份所附有的9.997%投票 权。 承董事局命 SWIREPACIFICLIMITED 太古股份有限公司 公司秘书 傅溢鸿 香港，二零一六年十一月十八日