阁下如对本计划文件或计划任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下的全部中铝矿业股份，应立即将本计划文件连同随附的代表委任表格交予买主或承让人，或经手 买卖或转让的持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本计划文件的内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本计划文件全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 Aluminum Corporation of China Overseas Holdings Limited Chinalco Mining Corporation International （中铝海外控股有限公司）（中铝矿业国际） （根据香港法例注册成立之有限公司）（根据开曼群岛法例注册成立之有限公司） （股份代号：3668） (1)要约人透过协议计划方式（根据《公司法》第86条） 建议私有化中铝矿业 (2)建议撤销中铝矿业股份的上市地位 (3)有关现货销售安排的特别交易 (4)有关建议股权转让的特别交易 要约人的财务顾问 中铝矿业独立董事委员会之中铝矿业独立财务顾问 除文义另有界定外，本计划文件所用词汇与本计划文件第I部分「释义」一节所界定者具有相同涵义。 中铝矿业董事会函件载於本计划文件第IV部分。中铝矿业独立董事委员会函件载於本计划文件第V部分，当中载有就计 划、该建议及协议大纲项下拟进行之建议股权转让向中铝矿业独立股东提供的意见及就现货销售机制向中铝矿业无利益冲 突股东提供的意见。百德能证券有限公司（即中铝矿业独立财务顾问）函件载於本计划文件第VI部分，当中载有就计划、 该建议、协议大纲项下拟进行之建议股权转让及现货销售机制向中铝矿业独立董事委员会提供的意见。有关计划的注释备 忘录载於本计划文件第VII部分。 中铝矿业股东应采取的行动载於本计划文件第II部分。 召开法院会议及将於2017年3月3日（星期五）举行的股东特别大会的通告分别载於本计划文件附录六及附录七。无论 阁 下能否出席法院会议及�u或股东特别大会或其任何续会，务请将随附的法院会议粉红色代表委任表格及随附的股东特别大 会白色代表委任表格按其上印列的指示填妥及签署，并尽早交回中铝矿业的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公 司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，且无论如何最迟须於本计划文件「第II部分―应采取的行动」一节分 别列示的时间及日期前交回。倘粉红色代表委任表格并非按上述方式提交，亦可於法院会议上提交予法院会议主席，而法 院会议主席将全权酌情决定是否接纳该代表委任表格。 本计划文件由要约人及中铝矿业共同刊发。 本计划文件的中英文版本如有任何歧义，概以英文版为准。 此乃要件　请即处理 2017年2月3日 页次 第I部分―释义................................................................ 1 第II部分―应采取的行动..................................................... 10 第III部分―预期时间表...................................................... 13 第IV部分―中铝矿业董事会函件............................................ 16 第V部分―中铝矿业独立董事委员会函件................................... 29 第VI部分―中铝矿业独立财务顾问函件..................................... 33 第VII部分―注释备忘录...................................................... 75 附录一―中铝矿业集团之财务资料.......................................... I-1 附录二―TOROMOCHO项目之合资格人士报告............................. II-1 附录三―TOROMOCHO项目之估值报告.................................... III-1 附录四―中铝矿业及要约人之一般资料..................................... IV-1 附录五―协议计划............................................................ V-1 附录六―法院会议通告....................................................... VI-1 附录七―股东特别大会通告.................................................. VII-1 目　录 �Ci �C 在本计划文件内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「一致行动」 指 具有《收购守则》所赋予的涵义 「该公告」 指 中铝矿业及要约人就（其中包括）该建议共同刊发的 日期为2016年9月23日的公告 「该公告日期」 指 2016年9月23日，即该公告日期 「联系人」 指 具有《收购守则》所赋予的涵义 「授权」 指 与该建议有关的全部所需授权、登记、备案、裁 定、同意、准许及批准 「实益拥有人」 指 任何以登记拥有人名义登记的中铝矿业股份的中铝 矿业股份实益拥有人 「注销价」 指 要约人根据计划应以现金向计划股东支付的注销价 每股计划股份1.39港元 「中央结算系统」 指 香港结算成立及营运之中央结算及交收系统 「中央结算系统 参与者」 指 获准以参与者身份参与中央结算系统的人士 「中铝铁矿」 指 中国铝业铁矿控股有限公司，一间由中铝透过要约 人持有65 %股权并於Simfer Jersey拥有47 %权益的有 限公司 「中铝」 指 中国铝业公司，要约人的母公司 「中铝秘鲁」 指 Minera Chinalco Peru S .A.，中铝矿业於秘鲁的全资附 属公司 「中铝矿业」或 「本公司」 指 中铝矿业国际，於开曼群岛注册成立的有限公司， 其股份目前於联交所主板上市（股份代号：3668） 「中铝矿业董事会」 指 中铝矿业董事会 「中铝矿业集团」 指 中铝矿业及其附属公司 第I 部分―释义 �C1�C 「中铝矿业独立 董事委员会」 指 由中铝矿业董事会成立的中铝矿业独立董事委员 会，由中铝矿业全体独立非执行董事（即Scott Mc Kee Hand先生、Ronald Ashley Hall先生、黎日光先生及 Francisco Augusto Baertl Montori先生）组成，以就计 划、该建议及协议大纲项下拟进行之建议股权转让 向中铝矿业独立股东提供建议及就现货销售机制向 中铝矿业无利益冲突股东提供推荐建议 「中铝矿业独立 财务顾问」 指 百德能证券有限公司，中铝矿业独立董事委员会有 关计划、该建议、协议大纲项下拟进行之建议股权 转让及现货销售机制的独立财务顾问。百德能证券 有限公司为一家根据《证券及期货条例》可从事第1类 （证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受监管活 动的持牌法团 「中铝矿业股份」 指 中铝矿业股本中每股面值0.04美元的普通股 「中铝矿业股东」 指 中铝矿业股份的登记持有人 「《公司法》」 指 开曼群岛法例第22章《公司法》（1961年第3号法例， 经合并及修订） 「条件」 指 实行计划及该建议的条件，载於注释备忘录「4.计划 及该建议的条件」一节 「合资格估值师」 指 Golder Associates Consulting Ltd.（高达集团谘询有限公 司），一间根据现行国际报告准则（如JORC准则NI 43 -101）合资格对矿业资产进行审计、审阅及提供意 见及根据现行国际准则（包括CIMVAL、SAMVAL规 则及VALMIN规则）合资格进行评估工作的公司 「合资格人士报告」 指 由合资格估值师编制，提供Toromocho项目技术评估 的合资格人士报告，载於本计划文件附录二 第I 部分―释义 �C2�C 「法院会议」 指 将按照大法院的指示召开以就计划（不论有否修订） 进行投票的计划股东会议或其任何续会，会议谨订 於2017年3月3日（星期五）上午十时正於香港金钟道 八十八号太古广场港丽酒店七楼宝宏厅举行，会议 通告载於本计划文件附录六 「法院命令」 指 大法院按照《公司法》要求批准计划及按照《公司法》 要求确认削减中铝矿业股本的命令 「披露期间」 指 该公告日期前六个月当日起至最後实际可行日期（包 括首尾两日）期间 「中铝矿业无利益 冲突股东」 指 除要约人及承购股东外的中铝矿业股东 「乾公吨」 指 乾公吨单位，铜精矿及铁矿石定价所用的计量单位 「生效日期」 指 计划经大法院批准及认可後根据其条款及公司法生 效的日期，即大法院认可计划的命令副本根据公司 法第86 (3)条呈交开曼群岛公司注册处处长以作登记 的日期，预期为2017年3月13日（星期一） （开曼群岛 时间） 「股东特别大会」 指 中铝矿业将於2017年3月3日（星期五）上午十时三十 分（或紧随相同日期及地点召开的法院会议结束或休 会後）假座香港金钟道八十八号太古广场港丽酒店七 楼宝宏厅举行的股东特别大会或其任何续会，大会 通告载於本计划文件附录七 第I 部分―释义 �C3�C 「股权转让」 指 协议大纲项下拟进行将Rio Tinto Simfer於Simfer Jersey 及Simfer Jersey Finance的53 %权益（连同Simfer Jersey 透过两家金融联属公司（包括Simfer Jersey Finance）向 Simfer S .A.发放的股东贷款）转让予中铝铁矿、中铝 或中铝的联属人士 「执行人员」 指 证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或 其任何代表 「注释备忘录」 指 本计划文件第VII部分所载，根据1995年开曼群岛大 法院规例（经修订）刊发的注释备忘录 「现有现货销售合同」 指 在中铝矿业合理地预计进行计划及该建议前已由中 铝矿业与Trafigura Pte. Ltd.及Louis Dreyfus Company Metals Trading S .A.C.及�u或彼等各自的联属人士订立 且尚未全面履行的现货销售合同 「未来现货销售合同」 指 中铝矿业将与任何承购股东及�u或彼等各自的联属 人士自该公告日期起至生效日期後六个月内订立的 现货销售合同 「大法院」 指 开曼群岛大法院 「广西有色」 指 广西有色国际投资有限公司，承购股东之一 「协议大纲」 指 Rio Tinto Simfer与中铝铁矿就西芒杜项目订立的日期 为2016年10月28日的无约束力协议大纲 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「鸿帆国际」 指 鸿帆国际有限公司，承购股东之一，鸿帆集团控股 有限公司的联属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「国际金融公司」 指 国际金融公司，为世界银行融资部门 第I 部分―释义 �C4�C 「国际金融公司 认沽期权价」 指 Simfer Jersey就收购国际金融公司於Simfer S .A.的权 益（乃由国际金融公司行使认沽期权导致）应付国际 金融公司总代价1.927亿美元（可根据Simfer Jersey与 国际金融公司订立的现有协议予以调整） 「中铝矿业独立股东」 指 除要约人及要约人一致行动人士以外的中铝矿业股 东。为避免疑问，中铝矿业独立股东包括以代表实 益拥有人持有计划股份的登记拥有人的身份行事的 摩根士丹利集团的任何成员，而实益拥有人(i)控制该 等中铝矿业股份所附带的投票权；(ii)如就中铝矿业 股份投票，就该等中铝矿业股份如何投票作出指 示；及(iii)并非要约人或要约人一致行动人士 「投资者户口持有人」 指 获准以投资者户口持有人身份参与中央结算系统的 人士 「不可撤回承诺」 指 Louis Dreyfus、鸿帆国际及广西有色各自日期为2016 年9月21日、Urion Holdings日期为2016年9月22日、 铜陵有色日期为2016年9月30日及升佳日期为2017年 1月25日就合共1,078,492,000股中铝矿业股份以要约 人为受益人作出的不可撤回承诺，各自为「不可撤回 承诺」 「JORC准则」 指 《澳亚勘探结果、矿产资源和矿石储存报告准则》 （2012年版）之规例 「最後交易日」 指 2016年9月14日，即中铝矿业股份於刊发该公告前的 最後交易日 「最後实际可行日期」 指 2017年1月27日，即於本计划文件付印前为确定当中 所载若干资料的最後实际可行日期 「磅」 指 磅，量度铜的质量所用的单位 「《上市规则》」 指 《联交所证券上市规则》 「伦敦金属交易所」 指 伦敦金属交易所 第I 部分―释义 �C5�C 「最後截止日期」 指 2017年3月22日，即该公告日期後180日当日 「Louis Dreyfus」 指 Louis Dreyfus Company Metals Investments Limited，承 购股东之一，Louis Dreyfus Company Group的联属公 司 「会议记录日期」 指 2017年3月3日（星期五），或可能已向中铝矿业股东 公布的其他日期，即为厘定中铝矿业股东出席法院 会议及股东特别大会并於会上投票的权利的记录日 期 「摩根士丹利」 指 摩根士丹利亚洲有限公司，根据《证券及期货条例》 获发牌从事《证券及期货条例》项下第1类（证券交 易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约 提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类 （提供资产管理）受规管活动之事务的注册机构，为 要约人有关该建议的财务顾问 「升佳」 指 升佳发展有限公司，其於中铝矿业股份中拥有拥 益，并已签署不可撤回承诺 「要约人」 指 中铝海外控股有限公司 「要约人一致 行动人士」 指 就中铝矿业与要约人一致行动的人士，包括摩根士 丹利（属於获豁免自营交易员或获豁免基金经理的摩 根士丹利集团成员除外，於各情况下就《收购守则》 而言获得执行人员的认可）及Rio Tinto International （其就中铝矿业被推定为与要约人一致行动） 「承购股东」 指 Urion Holdings、鸿帆国际、铜陵有色、Louis Dreyfus 及广西有色(i)於中铝矿业股份中拥有权益及已签署不 可撤回承诺及(ii)从事与中铝矿业进行的铜精矿销售 （直接或通过彼等各自的联属公司），各为一名「承购 股东」 「要约期」 指 自2016年9月23日（即该公告日期）至生效日期（包括 首尾两日）期间 第I 部分―释义 �C6�C 「百万分率」 指 百万分之几（为说明用途，1,000百万分率等於0.1 %） 「中国」 指 中华人民共和国（就本计划文件而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾） 「项目扩产」 指 中铝矿业於2013年6月17日的公告中所述的Toromocho 项目扩产 「该建议」 指 要约人通过计划方式对中铝矿业进行私有化的建议 「登记拥有人」 指 名列於中铝矿业股东名册的任何中铝矿业股份拥有 人（包括但不限於代名人、受托人、存管人或任何其 他获授权的托管人或其他人士） 「相关机构」 指 适当的政府及�u或政府部门、监管部门、法院或机 构 「Rio Tinto Group」 指 总部在英国的国际矿业集团，其成员公司包括Rio Tinto International及Rio Tinto Simfer 「Rio Tinto International」 指 Rio Tinto International Holdings Limited,，Rio Tinto Group的成员公司及被推定为与要约人一致行动的中 铝矿业股东 「Rio Tinto Simfer」 指 Rio Tinto Simfer UK Limited，Rio Tinto International （於Simfer Jersey拥有53 %权益）的全资附属公司及Rio Tinto Group的成员公司 「国资委」 指 中国国有资产监督管理委员会 「计划」 指 根据《公司法》第86条涉及注销全部计划股份及将中 铝矿业的股本还原至紧接注销计划股份前的数额的 协议计划，该协议计划载於本计划文件附录五（可作 出或附加任何可能经大法院批准及施加并获中铝矿 业及要约人同意的修订或增补或条件） 第I 部分―释义 �C7�C 「计划文件」 指 本综合文件，包括其中各函件、说明、附件及通 知，可经不时修订或补充 「计划记录日期」 指 2017年3月13日（星期一），或已向中铝矿业股份持有 人公布的其他日期，即厘定计划股东於计划项下享 有注销价权利的记录日期 「计划股份」 指 除要约人所持有以外的中铝矿业股份 「计划股东」 指 於计划记录日期的计划股份持有人 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「《证券及期货条例》」 指 《证券及期货条例》（香港法例第571章） 「西芒杜项目」 指 几内亚共和国的铁矿开采及基础设施项目 「Simfer Jersey」 指 Simfer Jersey Limited，由中铝铁矿及Rio Tinto Simfer 分别持有47 %及53 %权益的合资企业 「Simfer Jersey Finance」 指 Simfer Jersey Finance 2 Limited，由中铝铁矿及Rio Tinto Simfer分别持有47 %及53 %权益的合资企业 「Simfer S .A.」 指 西芒杜项目的经营实体，目前由Simfer Jersey、几内 亚政府及国际金融公司分别持有80.75 %、15 %及 4.25 %权益 「现货销售机制」 指 就中铝矿业与承购股东之间根据未来现货销售合同 进行的现货销售的品质、定价及其他主要条款设定 一组规格的机制，载於注释备忘录「14.现货销售安 排」一节「现货销售机制」分节 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「《收购守则》」 指 《香港公司收购及合并守则》 第I 部分―释义 �C8�C 「铜陵有色」 指 铜陵有色金属集团控股有限公司，承购股东之一， 铜陵有色金属集团股份有限公司的联属公司 「Toromocho项目」 指 位於秘鲁中部Morococha矿区核心地带的铜矿床，为 中铝矿业集团经营的独有矿业资产 「交易日」 指 联交所营业进行证券交易的日子 「Urion Holdings」 指 Urion Holdings (Malta) Limited，承购股东之一， Trafigura Beheer B.V.的联属公司 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美元，美国法定货币 「VALMIN规则」 指 对矿产及石油资产及证券进行技术评估与估值的独 立专家报告准则（2015年版） 「估值报告」 指 合资格估值师为Toromocho项目编制的估值报告，载 於本计划文件附录三A节 本计划文件内所提述的所有时间及日期均为香港时间及日期，惟另行指明除 外；而大法院为批准计划及确认削减股本而进行呈请聆讯的预期日期及生效日期乃 指开曼群岛的相关日期）除外。仅作参考而言，於本计划文件日期，开曼群岛时间 较香港时间迟13个小时。 第I 部分―释义 �C9�C 中铝矿业股东应采取的行动 随寄发予中铝矿业股份的登记拥有人的本计划文件附奉适用於法院会议的粉红 色代表委任表格及适用於股东特别大会的白色代表委任表格。计划股份的後续买方 将须获得转让人的代表委任表格。 无论 阁下能否出席法院会议及�u或股东特别大会，倘 阁下身为中铝矿业独 立股东，务请按随附法院会议粉红色代表委任表格所列印在其上的指示将其填妥及 签署，及倘 阁下身为中铝矿业股东，务请按随附股东特别大会白色代表委任表格 所列印在其上的指示将其填妥及签署，并将其送交中铝矿业的香港股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。适 用於法院会议的粉红色代表委任表格，应不迟於2017年3月1日（星期三）上午十时正 （香港时间）交回，或於法院会议上提交予法院会议主席，法院会议主席将全权酌情 决定是否接纳粉红色代表委任表格，而适用於股东特别大会的白色代表委任表格应 不迟於2017年3月1日（星期三）上午十时三十分（香港时间）交回，方为有效。填妥及 交回法院会议及�u或股东特别大会的代表委任表格後， 阁下仍可亲身出席有关会 议并於会上投票。在此情况下，交回的代表委任表格将视为已遭撤回。 倘 阁下不委任代表，亦不出席法院会议及�u或股东特别大会并於会上投票， 倘（其中包括）有关决议案获中铝矿业独立股东或中铝矿业股东（视情况而定）所需大 多数通过，则 阁下仍须受法院会议及股东特别大会的结果所约束。因此，务 请 阁下亲身或委派代表出席法院会议及�u或股东特别大会并於会上投票。 为厘定中铝矿业独立股东（亦为计划股份的持有人）是否有权出席法院会议并於 会上投票，以及中铝矿业股东是否有权出席股东特别大会并於会上投票，中铝矿业 将在2017年2月28日（星期二）至2017年3月3日（星期五） （包括首尾两天）暂停办理中 铝矿业股份过户登记手续，而於该期间内将不会办理中铝矿业股份转让。为符合资 格在法院会议及股东特别大会上投票表决，所有过户文件连同有关股票，须於2017 年2月27日（星期一）下午四时三十分（香港时间）前交回中铝矿业的香港股份过户登 记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712�C1716号�m。 中铝矿业将就法院会议及股东特别大会的结果刊发公告。倘所有决议案均於该 等会议上获得通过，中铝矿业将会就大法院聆讯呈请批准计划的结果另行刊发公 告；而倘计划获批准，中铝矿业将会就计划记录日期、生效日期及撤销中铝矿业股 份在联交所上市地位的日期另行刊发公告。 第II 部分―应采取的行动 �C10�C 持有人透过信托或中央结算系统应采取的行动 中铝矿业将不会承认透过任何信托方式持有任何中铝矿业股份的任何人士。 倘 阁下为中铝矿业股份以信托方式交由登记拥有人（不包括香港中央结算（代理 人）有限公司）持有及登记在其名下之实益拥有人，则应联络该登记拥有人并就 阁 下拥有的中铝矿业股份在法院会议及�u或股东特别大会上的投票方式向登记拥有人 给予指示或订立有关安排。该等指示及�u或安排应在上述递交法院会议及股东特别 大会代表委任表格的最後期限前给予或作出，令登记拥有人具有足够时间准确填妥 其代表委任表格并於上述最後期限前交回。倘任何登记拥有人要求实益拥有人於上 述递交法院会议及股东特别大会代表委任表格的最後期限前的特定日期或时间发出 指示或作出安排，则该实益拥有人应遵守登记拥有人的要求。 倘 阁下为拥有寄存於中央结算系统并登记在香港中央结算（代理人）有限公司 名下的中铝矿业股份的实益拥有人，并有意在法院会议及�u或股东特别大会上投票 表决，务必联络 阁下的股票经纪、托管人、代名人或其他相关人士（已转而将该 等中铝矿业股份存入其他中央结算系统参与者），以向该等人士给予投票指示， 惟 阁下为投资者户口持有人除外。 阁下应在法院会议及股东特别大会设定的最 後期限前联络 阁下的股票经纪、托管人、代理人或其他相关人士，以给予该股票 经纪、托管人、代名人或其他相关人士足够时间向香港中央结算（代理人）有限公司 就实益拥有人所持有的中铝矿业股份於法院会议及�u或股东特别大会上的投票方式 给予指示或与香港中央结算（代理人）有限公司作出安排。 香港中央结算（代理人）有限公司亦可根据中央结算系统参与者（定义见中央结 算系统一般规则）给予的指示投票赞成及反对计划。然而，就计算「大多数数目」 时，每名指示香港中央结算（代理人）有限公司投票赞成计划的中央结算系统参与 者，应就计算大多数数目而言，被算作一名投票赞成计划的中铝矿业股东，而（如 适用者）每名指示香港中央结算（代理人）有限公司投票反对计划的中央结算系统参 与者，亦应就计算大多数数目而言，被算作一名投票反对计划的中铝矿业股东。有 别於提供指示的中央结算系统参与者，香港中央结算（代理人）有限公司，就计算大 多数数目时，其本身不得被算作一名中铝矿业股东。 倘 阁下为中铝矿业股份存入中央结算系统的实益拥有人，则亦可选择成为中 铝矿业登记股东，并据此有权出席法院会议（倘 阁下为中铝矿业独立股东）及股东 特别大会（作为中铝矿业股东）并在会上投票表决。 阁下可通过从中央结算系统提 取 阁下全部或任何的中铝矿业股份及成为该等中铝矿业股份的登记拥有人而成为 中铝矿业登记股东。就从中央结算系统提取中铝矿业股份及办理有关登记而 言， 阁下将须向中央结算系统支付按每手已提取股份计的提取费、按每张已发行 股票计的登记费、按每份过户文据计的印花税及 阁下的金融中介机构所收取的任 第II 部分―应采取的行动 �C11�C 何其他相关费用（如 阁下的中铝矿业股份通过金融中介机构所持有）。为符合资格 出席法院会议及股东特别大会并在会上表决， 阁下应在递交过户文件将中铝矿业 股份转入 阁下名下的相关最後期限前联络 阁下的股票经纪、托管人、代名人或 其他有关人士，以给予有关股票经纪、托管人、代名人或其他有关人士足够时间从 中央结算系统提取中铝矿业股份及将该等股份登记在 阁下名下。 行使 阁下的投票权 倘 阁下为中铝矿业股东或实益拥有人，中铝矿业及要约人敦请於法院会议及 股东特别大会上 阁下亲身或委派代表行使投票权或向有关登记拥有人提供投票指 示。倘 阁下根据股份借出计划持有任何中铝矿业股份，促请 阁下收回任何借出 的中铝矿业股份，以避免市场参与者利用借入证券投票。 倘 阁下为拥有寄存於中央结算系统的中铝矿业股份的实益拥有人，我们敬 请 阁下就该等中铝矿业股份於法院会议及�u或股东特别大会上的投票方式，立即 向香港中央结算（代理人）有限公司给予指示或与香港中央结算（代理人）有限公司作 出安排及�u或自中央结算系统中提取并转入 阁下名下（有关详情载於上文「应采取 的行动―持有人透过信托或中央结算系统应采取的行动」一节）。 倘 阁下为代表实益拥有人持有中铝矿业股份的登记拥有人，则我们敬请 阁 下告知有关实益拥有人行使其投票权的重要性。 倘 阁下对应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券交易商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 第II 部分―应采取的行动 �C12�C 香港时间 （除另有说明外） 本计划文件的寄发日期....................................... 2017年2月3日（星期五） 递交股份过户文件以符合资格出席法院会议及 股东特别大会并於会上投票的截止时间.................. 2017年2月27日（星期一） 下午四时三十分 中铝矿业暂停办理过户登记手续以确定 中铝矿业独立股东及中铝矿业股东（视情况而定） 出席法院会议及於会上表决的权利及 中铝矿业股东出席股东特别大会及 於会上表决的权利（附注1） ...............................2017年2月28日（星期二）至 2017年3月3日（星期五） （首尾两日包括在内） 递交法院会议代表委任表格的截止时间（附注2） .............. 2017年3月1日（星期三） 上午十时正 （或於法院会议上直接交予主席） 递交股东特别大会代表委任表格的截止时间（附注2） ......... 2017年3月1日（星期三） 上午十时三十分 会议记录日期.................................................. 2017年3月3日（星期五） 法院会议（附注3） ............................................... 2017年3月3日（星期五） 上午十时正 股东特别大会（附注3） .......................................... 2017年3月3日（星期五） 上午十时三十分 （或紧随法院会议结束或休会後） 於联交所及中铝矿业网站公布法院会议及 股东特别大会结果.......................................... 2017年3月3日（星期五） 第III 部分―预期时间表 �C13�C 预期中铝矿业股份在联交所买卖的最後日期................. 2017年3月6日（星期一） 下午四时正 提交中铝矿业股份过户文件以根据计划 享有有关权利资格的截止时间.............................. 2017年3月9日（星期四） 下午四时三十分 暂停办理中铝矿业股份过户登记手续 以厘定根据计划享有有关权利的资格（附注4） ........ 自2017年3月10日（星期五）起 呈请批准计划及确认削减股本而召开的大法院聆讯........ 2017年3月10日（星期五） （开曼群岛时间） 公布批准计划及确认削减股本而召开的 大法院聆讯的结果、预期生效日期及 预期撤销中铝矿业股份於联交所上市地位日期........... 2017年3月13日（星期一） 下午一时正前 计划记录日期................................................. 2017年3月13日（星期一） 生效日期（附注5） .............................................. 2017年3月13日（星期一） （开曼群岛时间） 公布生效日期及撤销中铝矿业股份 於联交所的上市地位....................................... 2017年3月14日（星期二） 上午八时三十分之前 预期撤销中铝矿业股份於联交所上市地位（附注6） .......... 2017年3月15日（星期三） 下午四时正 寄发计划现金付款支票的截止日期.......................... 2017年3月22日（星期三） 务请中铝矿业股东注意，上述时间表可予调整。倘出现任何变动，将另行刊发 公告。 第III 部分―预期时间表 �C14�C 附注： (1) 中铝矿业将於该期间内将暂停办理股份过户登记手续，以厘定中铝矿业独立股东是否有权出席法 院会议并於会上投票及中铝矿业股东是否有权出席股东特别大会并於会上投票。该暂停股份过户 登记期间并非为厘定计划项下所享的权利。 (2) 代表委任表格须尽快且无论如何不得迟於上述时间及日期送交至中铝矿业的香港股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司的办事处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。倘粉 红色代表委任表格并非按上述方式提交，亦可於法院会议上提交予法院会议主席，法院会议主席 将全权酌情决定是否接纳粉红色代表委任表格。适用於法院会议的粉红色代表委任表格及适用於 股东特别大会的白色代表委任表格必须不迟於上述截止时间及日期送交，方为有效。填妥及交回 法院会议或股东特别大会的代表委任表格後，中铝矿业独立股东及中铝矿业股东仍可亲身出席有 关会议并於会上投票。在此情况下，交回的代表委任表格将视作已遭撤回。 (3) 法院会议及股东特别大会将在上述指定的时间和日期假座香港金钟道八十八号太古广场港丽酒店 七楼宝宏厅举行。详细资料请参阅载列於本计划文件附录六的法院会议通告及载列於本计划文件 附录七的股东特别大会通告。 (4) 中铝矿业将於该期间暂停办理股份过户登记手续，以确定符合资格享有计划的权利之计划股东。 (5) 计划将在注释备忘录「4.计划及该建议的条件」一段所载的所有条件达成或获豁免後（如适用者） 时生效。 (6) 倘该建议成为无条件及计划生效，预期将於2017年3月15日（星期三）下午四时正後撤销中铝矿业 股份於联交所的上市地位。 第III 部分―预期时间表 �C15�C Chinalco Mining Corporation International 中铝矿业国际 （根据开曼群岛法例注册成立之有限公司） （股份代号：3668） 非执行董事： 刘建平（董事长） 栾书伟 刘洪均 汪东波 执行董事： 刘跃伟 高立东 独立非执行董事： Scott Mc Kee Hand Ronald Ashley Hall 黎日光 Francisco Augusto Baertl Montori 注册办事处： PO Box 309, Ugland House Grand Cayman KY1 -1104, Cayman Islands 总部： 中国北京海淀区 西直门北大街62号 香港主要营业地点： 香港 铜锣湾 勿地臣街1号 时代广场二座36楼 敬启者： (1)要约人透过协议计划方式（根据《公司法》第86条） 建议私有化中铝矿业 (2)建议撤销中铝矿业股份的上市地位 (3)有关现货销售安排的特别交易 (4)有关建议股权转让的特别交易 绪言 於2016年9月14日，要约人要求中铝矿业董事会就建议根据《公司法》第86条透 过协议计划将中铝矿业私有化，向计划股份持有人提呈建议，涉及注销计划股份， 第IV 部分―中铝矿业董事会函件 �C16�C 以及作为其代价就每股计划股份以现金向计划股东支付注销价，并撤销中铝矿业股 份於联交所之上市地位。 本计划文件旨在向 阁下提供有关该建议的更多资料和预期时间表，以及 向 阁下发出法院会议和股东特别大会通告（连同相关代表委任表格）。 阁下亦请 垂注本计划文件第V部分所载的中铝矿业独立董事委员会函件、本计划文件第VI部 分所载由百德能证券有限公司（即中铝矿业独立财务顾问）发出的函件、本计划文件 第VII部分所载的注释备忘录和本计划文件附录五所载计划的条款。 该建议之条款 计划 待注释备忘录所述条件获达成或豁免（如适用）後，该建议将以计划的方式实 施，据此，中铝矿业已发行股本将因计划股份被注销及剔除而被削减。而削减股本 後，中铝矿业将随即按面值发行总数等於已注销计划股份数目的中铝矿业股份予要 约人，将中铝矿业已发行股本增至原来的数额。中铝矿业账册中因资本削减而出现 的储备，将用於按面值缴足所发行予要约人的新中铝矿业股份，并入账为已缴足股 份。计划生效後，要约人将持有中铝矿业已发行股本的100 %。 计划将规定，计划股份将予注销，作为代价，各计划股东将有权就每股计划股 份收取1.39港元的现金。实施该建议所需要的现金约为2,526,000,000港元。 假设计划於2017年3月13日（星期一） （开曼群岛时间）生效，预期计划下现金津 贴支票将於2017年3月22日（星期三）或之前透过普通邮递方式寄发予计划股东，风 险由彼等自行承担。 价值与财务影响的比较 注销价 根据计划，计划股东将就每股计划股份向要约人收取现金1.39港元的注销价作 为注销於生效日期持有计划股份的代价。 注销价将不会增加且要约人并无保留有关权利。 第IV 部分―中铝矿业董事会函件 �C17�C 价值比较 每股计划股份1.39港元的注销价较： . 最後实际可行日期於联交所所报每股中铝矿业股份收市价1.36港元溢价约 2.2 %； . 最後交易日在联交所所报每股中铝矿业股份收市价1.05港元溢价约32.4 %； . 根据於截至最後交易日（包括该日）止5个交易日在联交所所报每日收市价 计算的平均收市价每股中铝矿业股份约1.04港元溢价约33.7 %； . 根据於截至最後交易日（包括该日）止30个交易日在联交所所报每日收市价 计算的平均收市价每股中铝矿业股份约1.04港元溢价约33.7 %； . 根据於截至最後交易日（包括该日）止180个交易日在联交所所报�