香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 环球医疗金融与技术咨询服务有限公司 UNIVERSALMEDICALFINANCIAL&TECHNICAL ADVISORYSERVICESCOMPANYLIMITED (于香港注册成立的有限公司) (股份代号：2666) 须予披露的交易 收购陕西华虹医药有限公司之97.5%股权 股权转让协议 董事会欣然宣布於2017年2月6日，收购方、杜先生及目标公司达成股权转让协议，根 据该股权转让协议，本公司非全资附属公司西安万恒有条件同意以现金 17,161,990元人 民币为对价向杜先生收购目标公司之97.5%股权。 上市规则涵义 由於股权转让协议中涉及的一项或多项适用百分比（定义见上市规则第14章）超过5%但 所有适用百分比均低於25%，根据上市规则第14章，本次交易构成本公司的一项须予披露交易，须遵守上市规则第14章的申报及公告规定。 警告 收购完成与否视乎股权转让协议中条款与条件完成情况而定，故该交易可能继续或可能无 法继续进行。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事。 绪言 董事会宣布於2017年2月6日，收购方、杜先生及目标公司达成股权转让协议，根据该股 权转让协议，本公司非全资附属公司西安万恒有条件同意以现金 17,161,990元人民币为对 价向杜先生收购目标公司之97.5%股权。 股权转让协议 签约日期 2017年2月6日 签约方 (i) 西安万恒； (ii) 西安秦润； (iii) 杜先生；以及 (iv) 目标公司 据董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，杜先生、目标公司及其最终受益人均为独立於本公司的第三方，且并非本公司的关连人士。 交易与待收购资产属性 根据股权转让协议，西安万恒与西安秦润有条件同意分别以现金 17,161,990元人民币和现金 88,010元人民币为对价，向杜先生收购目标公司之97.5%股权和0.5%股权。目标公司的新董 事会将由西安万恒委任的五名董事组成，其中三名董事及主席将由西安万恒主要股东、本公司全资附属公司西安融慧决定，其余两名董事将由西安万恒少数股东西安秦润决定。截至本公告发布日期，目标公司由杜先生持有 100%股权。紧随收购完成後，目标公司将由西安万恒持有97.5%股权，故成为本公司间接附属公司。 对价与支付 收购方根据股权转让协议须予支付的对价总额为17,250,000元人民币，其中17,161,990元人 民币将由西安万恒支付，88,010元人民币将由西安秦润支付。以上对价的支付方式如下： (i) 於收购完成日期後的三个工作日内，收购方将 8,625,000元人民币支付至杜先生指 定银行帐户； (ii) 於收购完成日期後的三个月内，收购方将 6,900,000元人民币支付至杜先生指定银 行帐户；以及 (iii) 於收购完成日期後的十二个月内，收购方将 1,725,000元人民币支付至杜先生指定 银行帐户。 对价基础 评估方已经就股权转让协议中的交易，采用收入法，发布了资产评估报告。根据该资产评估报告，於基准日期，目标公司的被评估资产净值为17.6百万元人民币。据此，经各方协商後一致同意，目标公司中98%待收购的股权对价应为现金17.25百万元人民币。 先决条件 收购完成以以下主要条件的满足或放弃（视具体情况而定）为条件： (i) 收购方满意并接受目标公司尽职调查结果； (ii) 从董事会、相关政府部门及第三方（视具体情况而定）获得所有必要的批准、决议 及授权； (iii) 目标公司之股权不存在任何质押问题，包括但不限於任何抵押权； (iv) 经收购方书面确认（视具体情况而定），目标公司已经完全偿还其贷款及债务，已 经对应收账款及应付帐款作出安排，已经清理债权及债务； (v) 杜先生与收购方已经签署新版目标公司组织章程，并已准备对五名西安万恒指派的 董事的委任书；以及 (vi) 杜先生与收购方已准备股权转让协议所涉及所有工商登记文档。 以上条件可由收购方经由书面形式放弃。以上条件若於2017年2月28日前尚未获得满足或 已被弃权，收购方有权终止股权转让协议。 利益分配 根据中国相关法律法规，目标公司中可予分配的利益将根据股东各自於目标公司中持股比例进行分配，以下情况除外：当可予分配的股息总额超过 150百万元人民币时，杜先生将收到总额不超过 3百万元人民币的股息，剩余股息将全部归收购方所有（根据收购方各自於目标公司中持股比例进行分配）。 转让限制 无股权转让协议其他所有签约方事先出具书面同意的情况下，一方不得转让股权转让协议中涉及的任何权利、利益、义务或责任。 违反股权转让协议义务的责任 如果杜先生违反股权转让协议，收购方有权要求杜先生以股权转让协议下两倍对价重新购回收购方已持有的全部或部分股权。 收购完成後，杜先生于目标公司中持有的 2%股权将被用作担保，作为其於股权转让协议中 所作出的陈述、保证及承诺的保障。 签约方资料 目标公司 目标公司是一家根据中国法律於1997年9月25日成立的有限责任公司。截至本公告日期， 目标公司由杜先生持有100%股权。目标公司主要从事药品与医疗器械的销售活动。 西安万恒 西安万恒是一家成立於中国的有限责任公司，为本公司非全资附属公司。截至本公告日期，西安万恒由本公司通过全资附属公司西安融慧持有80%股权，由西安秦润持有20%股权。西安万恒作为整合医疗资源的医疗服务平台，为第一附属医院、国际陆港医院及其他未来待运营的医院提供医疗供应链服务及商业配套服务。 西安秦润 西安秦润是一家成立於中国的有限责任公司，为第一附属医院的全资附属公司。该公司主要从事药品和医疗器械的销售、医疗投资及医疗技术谘询服务。 目标公司财务资料 根据目标公司符合中国一般会计准则的经审计帐目所示，截至2014年12月31日和2015年 12月31日，目标公司经审计的净利润（税前）分别约为2.3百万元人民币和3.0百万元人民 币；截至2014年12月31日和2015年12月31日，目标公司经审计的净利润（税後）分别 约为1.6百万元人民币和2.0百万元人民币；截至2014年12月31日和2015年12月31日， 目标公司经审计的净资产分别约为10.6百万元人民币和12.6百万元人民币。 符合上市规则的盈利预测 资产评估报告中针对目标公司的资产评估采用了收入法，故该项资产评估构成上市规则14.61 条下的盈利预测。 根据上市规则14.62（1）条，资产评估报告所基於的主要假设（包括商业假设）详情如下： 一般假设 (i) 所有被评估的资产均处於交易过程中。估值基於资产交易条件构建模拟市场； (ii) 资产处於一个公开市场中，买方与卖方拥有相等地位、相同获知市场资讯的渠道且 处於一个自愿的、合理的、可选择的及不受限制的基础之上；以及 (iii) 目标公司将继续作为一个经营主体运作，其当前运营模式将继续被采用。 特殊假设 (i) 国家及地方法律、法规、政策、宏观经济环境无重大变动；签约方所在地点的政治、 经济或社会环境无重大变动；以及并无由不可抗力或不可预见因素导致的重大不利变动发生； (ii) 估值基於截至基准日期该项资产的实际情况而进行，假设目标公司处於持续经营状 态； (iii) 目标公司管理层勤勉尽责，胜任其职； (iv) 除非另有规定，目标公司遵守一切相关法律法规； (v) 目标公司提供之历史财务资料所采用的会计政策，与进行盈利预测时所采用的会计 及审计方法在所有重大方面基本一致； (vi) 现行基准利率、汇率、计税基数与税率及其它国家政策将不会发生重大变动； (vii) 目标公司运营状况将於数年内保持相对稳定，在可预见的未来将不会发生运营上的 重大变动； (viii) 目标公司未来的管理层将勤勉尽责，目标公司现行运营模式将继续被采用； (ix) 在可预见的未来目标公司将无非经常性损益，包括但不限於由固定资产处置或其他 非经营性收入或支出所产生的损益；以及 (x) 目标公司正常经营所需的所有执照到期後将更新；目标公司的商业执照将不会因为 非法经营而被撤销。 致同（香港）会计师事务所有限公司作为本公司资产评估报告的独立申报会计师，已经审阅有关估值之未来估计现金流量之计算。 董事们确认构成符合上市规则之盈利预测的估值，为经由审慎周详查询後得出。 根据上市规则14.60A条，董事会及致同（香港）会计师事务所有限公司分别出具的函件及报告作为附件附於本公告内。 截至本公告日期，致同（香港）会计师事务所有限公司并无直接或间接於本集团任何成员中持有股份，并无直接或间接於本集团任何成员中拥有任何（无论法律上强制与否）认购证券或提名人士认购证券之权利。 董事深知、尽悉及确信，致同（香港）会计师事务所有限公司独立於本集团，且与本集团并无关连。 致同（香港）会计师事务所有限公司已发出，且未撤回以现时的形式及涵义於本公告中刊载其报告和所有意见的同意书。 股权转让协议的理由及裨益 收购目标公司，将为西安万恒发挥其作为向第一附属医院、国际陆港医院及未来其他待运营医院提供医疗供应链服务的平台作用做好准备。此外，目标公司於供应药品和医疗器械领域拥有丰富经验，本次收购预计将为本公司带来经济效益，推动本公司医院投资管理业务的运行。 董事认为，股权转让协议中的条款为一般商业条款，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则涵义 由於股权转让协议中涉及的一项或多项适用百分比（定义见上市规则第14章）超过5%但所有适用百分比均低於25%，根据上市规则第14章，本次交易构成本公司的一项须予披露交易，须遵守上市规则第14章的申报及公告规定。 收购完成与否视乎股权转让协议中条款与条件完成情况而定，故该交易可能继续或可能无法继续进行。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事。 释义 “资产评估报告” 由评估方於2016年6月16日出具的有关目标公司截至基准日 期时的净资产估值的报告 “董事会” 本公司董事会 “本公司” 环球医疗金融与技术咨询服务有限公司,一家於香港注册成立的 有限责任公司，并於联交所主机板上市（股票代码：2666） “收购完成” 股权转让协议涉及之交易的完成 “收购完成日期” 股权转让协议涉及之交易完成工商注册的日期 “董事” 本公司董事 “第一附属医院” 西安交通大学第一附属医院，在中国西北地方居於领先地位的综 合性三级甲等医院 “本集团” 本公司及其附属公司 “香港” 中华人民共和国香港特别行政区 “西安秦润” 西安秦润医疗科技发展有限公司，第一附属医院的全资附属公 司 “西安融慧” 西安融慧医院建设管理有限公司，本公司全资附属公司 “西安万恒” 西安万恒医疗科技发展有限公司，一家根据中国法律成立的由 西安融慧持有80%股权，西安秦润持有20%股权的合资公司 “上市规则” 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订或补充） “杜先生” 杜刚先生，中国国籍，目标公司的法人代表和控股股东，独 立於本公司的第三方人士 “中国” 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾 “收购方” 西安万恒与西安秦润 “基准日期” 2016年4月30日，股权转让协议涉及的交易中目标公司净资 产估值的基准日期 “人民币” 中国法定货币 “股东” 本公司股份持有者 “股份” 本公司股本中的普通股 “股权转让协议” 由杜先生、收购方及目标公司於2017年2月6日签署的股权 转让协议，收购方有条件同意以 17.25百万元人民币为对价向 杜先生收购目标公司之98%股权 “联交所” 香港联合交易所有限公司 “目标公司” 陕西华虹医药有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公 司 “评估方” 北京华信众合资产评估有限公司，一家根据中国法律成立的符 合条件的资产评估公司 承董事会命 环球医疗金融与技术咨询服务有限公司 UniversalMedicalFinancial&Technical AdvisoryServicesCompanyLimited 郭卫平 执行董事 中国北京，2017年2月6日 於本公告日期，本公司的执行董事为郭卫平先生及彭佳虹女士；本公司的非执行董事为张懿宸先生（主席）、姜鑫先生（副主席）、刘志勇先生、刘小平先生、苏光先生及曾昱先生；而本公司的独立非执行董事为李引泉先生、邹小磊先生、孔伟先生及韩德民先生。 附录一 董事会函件 敬启者： 有关：须予披露交易――收购陕西华虹医药有限公司之97.5%股权 吾等谨此提述，北京华信众合资产评估有限公司（「评估方」）於2016年6月16日 出具了使 用收入法为陕西华虹医药有限公司（「华虹医药」）估值的资产评估报告（「资产评估报告」），该估值构成香港联合交易所有限公司证券上市规则第14.61条项下的盈利预测。 吾等已与评估方讨论有关华虹医药的估值，包括编制该等估值的基准及假设，并已审阅评估方负责出具的估值。吾等亦已考虑致同（香港）会计师事务所有限公司於2017年2月6日出具的有关华虹医药的按折现未来估计现金流量之计算之报告中，就其算术计算方法而言，是否已根据资产评估报告所载的基准及假设於各重大方面妥善编制。 根据上述基准，吾等确认上述估值乃经我们审慎周详查询後作出。 此致 香港 中环 港景街1号 国际金融中心一期11楼 香港联合交易所有限公司 上市科台照 谨代表 环球医疗金融与技术咨询服务有限公司 UniversalMedicalFinancial&Technical AdvisoryServicesCompanyLimited 彭佳虹 执行董事 敬上 2017年2月6日 附录二 有关目标公司业务估值之致同(香港)会计师事务所有限公司按折现未来 估计现金流量之计算之报告 下文为本公司独立申报会计师致同(香港)会计师事务所有限公司(香港执业会计师)出具之报告全文，以供载入本公告。 独立申报会计师就与陕西华虹医药有限公司业务估值有关的折现未来估计现金流量的计算而发出的鉴证报告 致环球医疗金融与技术咨询服务有限公司董事会 本所已就北京华信众合资产评估有限公司於2016年6月16日发布的有关评估陕西华虹医药有限公司（「目标公司」）100%权益的公平值之业务估值报告（「该估值」）所依据的折现未来估计现金流量的计算完成鉴证工作并作出报告。该估值与环球医疗金融与技术咨询服务有限公司（「贵公司」）於2017年2月6日收购目标公司97.5%权益而刊发的公告（「公告」）相关。 该估值所依据的折现未来估计现金流量根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条被视为盈利预测。 董事对折现未来估计现金流量的责任 贵公司董事须负责根据公告第五页所载由董事厘定的基准和假设编制折现未来估计现金流量。 该责任包括执行与编制折现未来估计现金流量相关的适当程式并应用适当的编制基准；以及在有关情况下作出合理的估计。 我们的独立性和质量控制 我们已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的职业会计师道德守则中对独立性及其他道德的要求，有关要求是基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保密及专业行为的基本原则而制定的。 本所应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号，因此维持全面的质量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律及监管要求的政策和程式记录为书面档。 申报会计师的责任 我们的责任是根据上市规则第14.62(2)条的规定，就该估值所依据的折现未来估计现金流量的计算作出报告。我们不会就折现未来估计现金流量所依据的基准和假设的适当性和有效性作出报告，而且我们的工作也不构成对目标公司进行任何估值。 我们已根据香港会计师公会颁布的香港鉴证业务准则第3000号（修订）「历史财务资料审核或审阅以外之鉴证工作」执行我们的工作。此准则要求我们计划和执行鉴证工作以合理确定就计算而言，折现未来估计现金流量是否按照公告第五页所载的基准和假设适当编制。我们已根据此等基准和假设审阅折现未来估计现金流量的数学计算和编制。 折现现金流量不涉及采纳任何会计政策。折现现金流量取决於未来事项和多项假设，而此等事项和假设不可能以与过往结果相同的方法予以确定和核实，而且并非所有事项和假设均可在整个期间内维持有效。我们所执行的工作是仅为了根据上市规则第14.62(2)条向 阁下作出报告，除此之外别无其他目的。我们不会对任何其他人士就我们的工作，或因我们的工作而产生或与我们的工作有关的事宜，而承担任何责任。 意见 我们认为，基於以上所述，就计算而言，折现未来估计现金流量已在各重大方面根据公告第五页所载由贵公司董事作出的基准和假设适当编制。 致同（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港湾仔 轩尼诗道28号 12楼 2017年2月6日 邵子杰 执业证书编号： P04834