香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 China Child Care Corporation Limited 中国儿童护理有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1259） 须予披露交易 收购可换股票据 收购事项 董事会公布，於2017年2月6日，本公司与卖方订立买卖协议，据此，卖方已同意出售而本公司已同意收购可换股票据，代价相当於58.5百万港元之本金额，该等可换股票据赋予相关持有人权利可於可换股票据所附带的转换权获悉数行使後按初步转换价每股转换股份0.65港元（可予调整）转换为90,000,000股转换股份。 上市规则的涵义 由於一项适用百分比率超过5%但不足25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的须予披露交易，因而须遵守上市规则项下申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 背景 董事会公布，於2017年2月6日（交易时段後），本公司与卖方订立买卖协议，据此，卖方已同意出售而本公司已同意收购可换股票据，代价相当於58.5百万港元之本金额，该等可换股票据赋予相关持有人权利可於可换股票据所附带的转换权获悉数行使後按初步转换价每股转换股份0.65港元（可予调整）转换为90,000,000股转换股份。 买卖协议 买卖协议的主要条款概述如下： 日期 ： 2017年2月6日 订约方 ： (i) 本公司，作为买方 (ii) Ever SmartCapital Limited，作为卖方 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 将予收购的资产 ： 本金额为58.5百万港元的可换股票据，赋予持有人权 利可按初步转换价每股转换股份0.65港元（可予调整） 认购90,000,000股转换股份。 代价 ： 58,500,000港元，须由本公司於完成时以现金向卖方支 付： (i) 按卖方的要求、授权且由卖方承担风险，向Head & Shoulders Credit Limited支付42,051,644港元； 及 (ii) 向卖方支付代价余额，即16,448,356港元。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， Head& Shoulders Credit Limited及其最终实益拥有人 均为独立第三方。 代价由订约方参考（其中包括）本金额、内部回报率及 可换股票据的票面利息及到期日以及由独立估值师进 行的可换股票据估值，经公平磋商後厘定。本集团已 使用其内部资源拨付代价。 完成 ： 完成紧随买卖协议订立後於2017年2月6日落实。 可换股票据之主要条款 发行人 ： 万嘉集团控股有限公司 本公司已收购之本金额 ： 58.5百万港元 到期日 ： 发行可换股票据的第二个周年当日，惟倘该日并非营 业日，则为紧随该日後之营业日（「到期日」） 票息率 ： 年利率5厘，并须每半年支付一次 转换价 ： 每股转换股份0.65港元，可按可换股票据之条款及条 件所载及据此予以调整。 初步转换价每股转换股份0.65港元较： (i) 股份於2017年2月6日（即买卖协议日期）在联交所 所报之收市价每股发行人股份0.70港元折让约 7.14%；及 (ii) 股份於紧接买卖协议日期前之最後五个连续交易 日在联交所所报之平均收市价每股发行人股份 0.668港元折让约2.69%。 转换价 ： 转换价可不时於发生若干事件时予以调整： (i) 发行人股份合并或拆细； (ii) 溢利或储备资本化； (iii) 资本分派； (iv) 以供股方式提呈新发行人股份以供认购，或向其 股东授出购股权或认股权证以按低於每股发行人 股份市价80%之价格认购新发行人股份； (v) 由发行人发行可转换或交换为新发行人股份或附 带权利可认购新发行人股份之证券以悉数换取现 金，倘於任何情况下，可收取之每股新发行人股 份之实际总代价低於市价之80%，或任何有关发 行之转换、交换或认购权利被修改以致上述可收 取之实际总代价低於有关市价之80%；及 (vi) 按低於每股发行人股份市价80%之价格发行发行 人股份以悉数换取现金或收购资产。 尽管存在调整事件条文，於转换可换股票据时可予发 行之转换股份最高数目须受129,680,000股发行人股份 （可予合并或拆细）之限额（「一般授权限额」）所规限。 票据持有人将有权按先到先转换基准将可换股票据转 换为最多及相等於一般授权限额之有关数目之转换股 份。倘发生任何事件（包括但不限於任何调整事件）导 致根据可换股票据可予发行之转换股份数目超出一般 授权限额（「超额转换股份」），则超额转换股份应占之 可换股票据所附带之转换权应予失效。发行人将於到 期日根据可换股票据之条款按超额转换股份与转换价 （或经调整转换价（视乎情况而定））之乘积之100%连同 其应计利息赎回超额转换股份应占之可换股票据之任 何尚未行使本金额。 本公司已收购的可换股票 ： 按初步转换价0.65港元计算，於可换股票据所附带之 据所涉及的转换股份 转换权获悉数行使後，将配发及发行数目最多为 90,000,000股转换股份，其相当於： (i) 发行人现有已发行股本之约13.9%；及 (ii) 经可换股票据按初步转换价获悉数转换後配发及 发行转换股份扩大後之发行人已发行股本之约 12.2%。 倘可换股票据获悉数转换，转换股份将按成本入账列 作投资，而发行人的财务业绩将不会并入本公司之综 合财务业绩。 转换期 ： 自发行可换股票据日期起直至紧接到期日前之第三日 （包括该日）止期间。 转换权 ： 各票据持有人将有权於转换期内随时按转换价将全部 或部分可换股票据本金额转换为发行人股份。 票据持有人获偿还可换股票据本金额及支付利息及溢 价（如有）之权利将於行使可换股票据之转换权後消失 及解除。 转换限制 ： 票据持有人不得行使任何转换权以导致或将导致发行 人无法符合上市规则之公众持股量规定。 任何转换可换股票据须以每次转换不少於500,000港元 之完整倍数之金额作出，除非尚未行使之可换股票据 本金额少於500,000港元，於该情况下，可换股票据之 该尚未行使本金额将可获悉数（并非仅为部分）转换。 赎回 ： (i) 发行人或票据持有人不得於到期日前要求赎回可 换股票据之尚未行使金额。於到期日仍尚未行使 之可换股票据之任何金额将按其当时尚未行使本 金额（包括其应计利息）赎回。 (ii) 发行人将有权於到期日按当时尚未行使可换股票 据或其任何部分之本金额之100%（连同於赎回日 期之所有尚未支付应计利息）赎回该等可换股票 据。所赎回之可换股票据或其任何部分将随即注 销。为免生疑问，发行人将无权赎回票据持有人 已就转换向发行人发出正式转换通知之可换股票 据之任何部分。 地位 ： 於可换股票据所附带之转换权获行使後发行之转换股 份将於所有方面与於转换通知日期发行在外之所有其 他现有发行人股份享有同等地位，而所有转换股份将 包括参与记录日期为於转换通知当日或之後之所有股 息及其他分派之权利。 投票 ： 票据持有人将无权仅因其为可换股票据持有人而有权 出席发行人任何股东大会或於会上投票。 可转让性 ： 可换股票据可予出让及转让，惟须遵守适用法例及规 例以及上市规则，惟未经发行人事先批准不得向发行 人之关连人士作出出让或转让，而将予出让或转让之 本金额至少须为500,000港元及500,000港元之完整倍 数，除非尚未行使之可换股票据本金额少於500,000港 元，於该情况下，该金额将可获悉数（并非仅为部分） 出让及转让。 上市申请 ： 发行人并未向联交所申请批准可换股票据上市。发行 人已向上市委员会申请批准转换股份上市及买卖。 违约事件 ： 倘发生下列任何事件，票据持有人可於到期日之前向 发行人发出通知，通知可换股票据为及其将於发出有 关通知後即时到期并须支付其本金额，连同计算至偿 还日期（包括该日）止之任何累计利息�U (i) 发行人未能履行或遵守或符合发行人订立之日期 为2015年5月14日之配售协议所载之其任何其他责 任，而违约无法补救，或如可补救，并未於有关 票据持有人向发行人发出有关违约之通知後30个 营业日内作出可换股票据持有人认为合理之补 救；或 (ii) 发行人或其附属公司（「主要附属公司」）之任何银 行借贷於到期时或（视乎情况而定）於任何适用宽 限期内尚未支付之金额占各自之最新刊发账目所 示之资产净值之50%或以上；或 (iii) 发行人或其主要附属公司未能於到期或表明即将 到期时支付任何根据目前或日後就透过金融机构 借入或筹集之任何款项而提供之担保应付或表明 应付之任何款项；或 (iv) 发行人或其主要附属公司之业务、财产、资产或 收益之全部或任何重大部分由产权负担权利人取 得占有权，或已委任接管人或管理人或其他类似 人员；或 (v) 发行人或其任何主要附属公司无力偿债或未能偿 还其到期债务，或就发行人或其主要附属公司之 全部或任何部分业务、财产、资产或收益申请同 意委任或被委任发行人或其任何主要附属公司之 破产管理人、清盘人或接管人，或根据任何法例 重新调整或延迟其债务或其中任何部分债务而采 取任何法律程序，或与其债权人作出或以其债权 人为受益人订立全面转让或债务妥协；或 (vi) 已就发行人或其任何主要附属公司清盘颁布法令 或通过有效决议案，惟就发行人集团架构重组而 进行之发行人及其主要附属公司清盘则除外；或 (vii)就发行人或其任何主要附属公司之任何负债协定 或宣布延期偿付，或任何政府机关或机构充公、 检取、强制购买或徵用发行人或其任何主要附属 公司之全部或重大部分资产；或 (viii)发行人股份於连续20个营业日期间於联交所或其 他认可证券交易所暂停买卖，且其将对发行人之 业务、营运、资产、财务状况构成重大不利影 响，惟由於(a)向发行人股份持有人（或除要约方 及�u或要约方控制之任何公司及�u或与要约方一 致行动之人士外之持有人）作出之要约以收购全部 或任何部分发行人股份向发行人作出要约或有关 要约成为无条件；或(b)发行人须根据上市规则第 14及第14A章或香港法例第571章证券及期货条例 第XIVA部作出公告或於上述情况下之任何暂停买 卖除外；或 (ix) 发行人股份（作为一个类别）不再於联交所或认可 证券交易所上市。 收购事项的理由及裨益 由於转换价较买卖协议日期之收市价每股发行人股份0.70港元为折让及收购事项之回报率一般优於及高於香港知名金融机构提供之固定存款利率，董事认为，收购事项将为本集团的闲置资金创造稳定的收入。 董事认为买卖协议及其项下拟进行交易的条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。 有关本公司的资料 本集团主要於中国以自有品牌设计及提供广泛的儿童个人护理产品（包括护肤品、沐浴洗发产品以及口腔护理产品）、经营注重儿童、婴儿及父母市场的线上平台、开展借贷业务及买卖自然资源。 有关卖方的资料 卖方为於英属处女群岛注册成立的有限公司，是一间投资控股公司。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 有关发行人的资料 发行人为於开曼群岛注册成立的有限公司，是一间投资控股公司。发行人及其附属公司主要在中国从事药品批发及分销以及药品零售连锁业务。 上市规则的涵义 由於一项适用百分比率超过5%但不足25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的须予披露交易，因而须遵守上市规则项下申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 收购本金额为58,500,000港元之可换股票据 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 持牌银行一般於其正常营业时间内开门营业之任何日 子（不包括星期六、星期日、公众假期及任何於上午九 时正至中午十二时正之任何时间於香港悬挂或维持悬 挂八号或以上热带气旋警告或「黑色」暴雨警告信号且 於中午十二时正或之前并无除下或取消之日子） 「本公司」 指 中国儿童护理有限公司，一间於开曼群岛注册成立的 有限公司，其已发行股份於联交所上市（股份代号： 1259） 「完成」 指 买卖协议完成 「关连人士」 指 具上市规则赋予其之涵义 「转换价」 指 每股转换股份0.65港元（可予调整） 「转换股份」 指 按初步转换价行使可换股票据所附带之转换权後将予 配发及发行之90,000,000股发行人股份 「可换股票据」 指本公司根据买卖协议收购的发行人发行之本金额为 58.5百万港元之可换股票据 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 并非本公司关连人士（定义见上市规则）且独立於本公 司及其关连人士（定义见上市规则）之独立第三方 「发行人」 指 万嘉集团控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其已发行股份於联交所上市（股份代号： 401） 「发行人股份」 指 发行人股本中每股面值0.01港元之普通股 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国香港、 澳门特别行政区及台湾 「买卖协议」 指 卖方与本公司就收购事项订立之日期为2017年2月6日 之买卖协议 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方」 指 Ever SmartCapital Limited，一间於英属处女群岛注册 成立之有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中国儿童护理有限公司 主席 蔡华纶 香港，2017年2月6日 於本公告日期，董事会包括(i)五名执行董事：蔡华纶先生、葛晓华先生、黄新文先生、李周欣先生及马志明先生；(ii)一名非执行董事：任煜男先生；及(iii)三名独立非执行董事：唐硕先生、曹斌先生及陈诗敏女士。