香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 PCCWLimited 电讯盈科有限公司 （於香港注册成立的有限公司） （股份代号：0008） 建议出售TRANSVISIONINVESTMENTSLIMITED 及UKBROADBANDLIMITED 须予披露交易 建议出售Transvision及UKBroadband 本公司欣然宣布，於2017年2月6日，本集团与ThreeUK订立股份购买协议，向ThreeUK 出售Transvision的全部已发行股本。Transvision的唯一重大资产是其持有的UKBroadband 全部已发行股本。 代价 根据股份购买协议，ThreeUK应支付的代价为3亿英镑（相当於约29.18亿港元），其中 2.5亿英镑（相当於约24.32亿港元）应由ThreeUK以现金支付，而余下的0.5亿英镑（相 当於约4.86亿港元）应由ThreeUK通过发行具有本公告下文所述特点的两张信用凭证支 付，每张信用凭证金额为0.25亿英镑（相当於约2.43亿港元）。代价按本公告下文所述 可能作出调整。 代价乃股份购买协议订约各方经参考UKBroadband的资产及业务价值（为出售集团的主 要资产）後厘定，具体包括UKBroadband持有的若干无线电频谱牌照、其无线网络及相 关系统以及其客户。 完成的先决条件 交易的完成须待股份购买协议中规定的并在本公告下文概述的多项先决条件达成（或获 ThreeUK豁免）後，方可作实。股份购买协议中规定该等先决条件必须於2017年7月31 日或之前达成（或获ThreeUK豁免）。 进行交易的原因及预计的裨益 董事认为出售出售集团是本集团变现及释放出售集团价值的良机。随着出售集团的出售，本集团将能集中其资源及精力於其主要业务，例如媒体及企业方案业务。具体而言，从交 易获得的现金可用於发展中的业务，例如处於投资阶段的 over-the-top服务及免费电视服务。 《上市规则》的涵义 交易的一个或多个适用百分比率为5%或以上，但所有适用百分比率均低於25%。因此， 根据《上市规则》，交易为本公司的一项须予披露交易。 本公司股东及潜在投资者务请注意，交易的完成须待多项先决条件达成後方可作实，故无法保证交易将会完成。因此，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 建议出售TRANSVISION及UKBROADBAND 本公司欣然宣布，於2017年2月6日，本集团与ThreeUK就本集团出售及ThreeUK购买 Transvision的全部已发行股本订立股份购买协议。 Transvision是一家投资控股公司。Transvision的唯一重大资产是其持有的UKBroadband全 部已发行股本。 UKBroadband在英国以「Relish」品牌经营宽频业务，透过UKBroadband的固定无线网络 向其客户提供服务。UKBroadband的主要资产是其持有的若干无线电频谱牌照、其无线网 络及相关系统，以及其客户。 於交易完成後，Transvision及UKBroadband均将不再为本公司附属公司。 股份购买协议的主要条款概要 订约方 (1) SeamlessIndustries，作为卖方。 (2) 本公司，作为SeamlessIndustries的责任担保人。 (3) ThreeUK，作为买方。 建议出售及购买Transvision的全部已发行股本 股份购买协议规定SeamlessIndustries出售及ThreeUK购买Transvision的全部已发行股本。 Transvision的唯一重大资产为其持有的UKBroadband全部已发行股本。 代价 根据股份购买协议，ThreeUK就Transvision的全部已发行股本应支付的代价为3亿英镑（相 当於约29.18亿港元），并可能根据下文所述作出调整，其中2.5亿英镑（相当於约24.32 亿港元）应以现金支付，而余下的0.5亿英镑（相当於约4.86亿港元）应由ThreeUK通过 发行两张信用凭证支付，每张信用凭证金额为0.25亿英镑（相当於约2.43亿港元）。现金 代价须於股份购买协议项下的出售事项完成时支付，而信用凭证亦须於届时发行。 代价乃股份购买协议订约各方经参考UKBroadband的资产及业务价值（为出售集团的主要 资产）後厘定，具体包括UKBroadband持有的若干无线电频谱牌照、其无线网络及相关系 统，以及其客户。 信用凭证 ThreeUK将发行的信用凭证可用於抵销一份流动虚拟网络营办商（MVNO）协议项下应付 的特定当地服务收费（不包括增值税）。根据该协议，ThreeUK将容许该MVNO使用其流 动网络容量。ThreeUK将於本集团（或信用凭证的受让人）要求时签订MVNO协议。 在若干限制下，每张信用凭证均可转让予第三方。该第三方将可根据MVNO协议或其他可 能与ThreeUK议定的条款使用ThreeUK的流动网络容量。 每张信用凭证由其发行日期起计有效期为期五年，倘信用凭证在其发行日期的第五周年前已被部分应用於抵销MVNO协议项下的收费，则有效期可能增加至不超过7.5年。 代价可能作出的调整 股份购买协议项下应付的代价乃按无现金无债务基准，并假设UKBroadband的营运资金在 交易完成时为零厘定。代价在下列情况下可能作出调整： (a) 若UKBroadband的营运资金在完成时大於或小於零，代价将按等额基准调整（如果 营运资金大於零，则代价增加；如果营运资金小於零，则代价减少）； (b) 代价将按2017年1月1日至完成日期期间就UKBroadband的基站增加计划及／或超 过12个月的软件牌照安排续期所产生的资本开支金额（不包括增值税）而增加，以 该资本开支金额不超过500万英镑（相当於约4,900万港元）或ThreeUK批准的其 他金额为限；以及 (c) 若出售集团在完成时有债务（不包括上文(a)项所述厘定营运资金所包括的任何负 债），代价将按等额基准减少。 完成前重组 根据股份购买协议，出售集团将於交易完成前进行以下重组： (a) UKBroadband将转让UKB附属公司予SeamlessIndustries，以使UKB附属公司在交 易完成时将仍为本公司间接全资附属公司，该等UKB附属公司没有任何重大资产或 业务活动，且不会在股份购买协议项下出售予ThreeUK； (b) 在交易完成後，UKBroadband将目前注册在UKBroadband名下，但本集团需要的若 干域名转让予本集团； (c) 出售集团结欠本集团的公司间结余将被资本化为发行给 SeamlessIndustries的 Transvision新股份；及 (d) UKBroadband结欠Transvision的公司间结余将被资本化为发行给Transvision的UK Broadband新股份。 先决条件 交易的完成须待以下先决条件达成（或获ThreeUK豁免）後，方可作实： (a) 通过英国反垄断监管审查； (b) 股份购买协议项下所指明的无线电频谱牌照已由UKBroadband或Three UK独自持 有； (c) 完成重组；以及 (d) 本集团与UKBroadband就完成交易後的一段期间订立过渡服务协议。 若该等条件未能於2017年7月31日或之前达成，则除非股份购买协议订约各方另行同意， 股份购买协议将终止且不再具有效力（股份购买协议中指明的条款除外）。 进行交易的原因及预计的裨益 董事认为出售出售集团是本集团变现及释放出售集团价值的良机。随着出售集团的出售，本集团将能集中其资源及精力於其主要业务，例如媒体及企业方案业务。具体而言，从交易获得的现金可用於发展中的业务，例如处於投资阶段的over-the-top服务及免费电视服务。本集团从交易获得的收益将被用作其业务资金及其他一般企业用途。 董事相信，交易的条款属公平合理，并符合本公司股东的整体利益。 有关出售集团的进一步资料 截至2016年12月31日止的财政年度，撇除已於本集团综合收益表内抵销金额为6.16亿港 元的换算公司间结余产生的汇兑差额借项，出售集团的未经审核综合除税前净亏损及除税後净亏损分别为约2.24亿港元及约2.24亿港元。 截至2015年12月31日止的财政年度，撇除已於本集团综合收益表内抵销金额为1.37亿港 元的换算公司间结余产生的汇兑差额借项，出售集团的未经审核综合除税前净亏损及除税後净亏损分别为约2.97亿港元及约2.97亿港元。 本集团截至2016年12月31日止的综合经审核财务报表中显示， 出售集团的资产净值为约 7.71亿港元。根据该资产净值及相关的汇兑储备，目前预期本集团将从该交易录得不少於 约13亿港元的收益。 有关THREEUK的资料 ThreeUK是一家流动网络营运商，在英国提供流动宽频及其他通讯服务。ThreeUK为长江 和记的全资附属公司。长江和记透过其附属公司主要从事五项核心业务：港口及相关服务、零售、基建、能源及电讯。长江和记的股份於香港联交所上市（股份代号：0001）。诚如长江和记2016年中期报告中所披露，李嘉诚先生为成立人的两项全权信托的信托人拥有（就《证券及期货条例》而言）占长江和记最新公布的已发行股本约28.73%的权益，该等全权信托的全权受益人包括李泽钜先生、其妻子及子女，以及本公司主席兼执行董事李泽楷先生。长江和记2016年中期报告中亦披露，李嘉诚先生及李泽钜先生（分别为李泽楷先生的父亲及兄长）分别拥有占长江和记最新公布的已发行股本约1.73%及0.07%的个人及公司权益（就《证券及期货条例》而言）。 有关本公司的资料 本公司连同其附属公司的主要业务为提供电讯及相关服务，包括本地电话、本地数据及宽频、国际电讯、流动通讯以及客户器材销售等其他电讯服务；在香港及世界其他地方提供互动收费电视服务及互联网入门网站数码媒体娱乐平台；投资及发展系统整合、网络工程以及与技术相关的业务；及发展及管理顶级物业及基建项目，以及投资顶级物业。本集团亦在香港透过香港电视娱乐有限公司营运本地免费电视服务。 一般事项 ThreeUK及长江和记并非《上市规则》下本公司的关连人士。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，就《上市规则》而言，ThreeUK及其最终 实益拥有人长江和记为独立於本公司及其关连人士之第三方。有关ThreeUK、长江和记以 及根据《证券及期货条例》披露於长江和记的权益的资料，载於本公告上文「有关ThreeUK 的资料」一节。 交易的一个或多个适用百分比率为5%或以上，但所有适用百分比率均低於25%。因此，根 据《上市规则》，交易为本公司的一项须予披露交易。 本公司股东及潜在投资者务请注意，交易完成须待多项先决条件达成後方可作实，故无法保证交易将会完成。因此，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 定义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「英镑」 指 英镑，英国的法定货币。 「港元」 指 港元，香港的法定货币。 「长江和记」 指 长江和记实业有限公司，一家在开曼群岛注册成立的公司， 其股份在香港联交所上市（股份代号：0001）。 「本公司」 指 电讯盈科有限公司，一家在香港注册成立的有限公司，其股 份在香港联交所上市（股份代号：0008），并以美国预托证 券的形式在美国的OTCMarketsGroupInc.（场外交易市场） 买卖（代号：PCCWY）。 「代价」 指 本公告中「代价」一节所述根据股份购买协议ThreeUK应 支付的代价。 「董事」 指 本公司的董事。 「本集团」 指 本公司及其附属公司，不包括出售集团。 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司。 「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 「Relish 指 RelishCommunicationsLimited，一家在英格兰及威尔斯注册 Communications」 成立的公司，目前为UKBroadband的全资附属公司。 「重组」 指 本公告中「完成前重组」一节所述的完成前重组。 「出售集团」 指 Transvision及其附属公司UKBroadband。 「Seamless 指 SeamlessIndustriesLimited，一家在英属维尔京群岛注册成立 Industries」 的公司，并为本公司的全资附属公司。 「《证券及期货 指 香港法例第571章《证券及期货条例》。 条例》」 「股份购买协议」 指 SeamlessIndustries、本公司及ThreeUK於2017年2月6日 订立的股份购买协议。 「ThreeUK」 指 Hutchison3GUKLimited，一家在英格兰及威尔斯注册成立 的公司。 「Transvision」 指 TransvisionInvestmentsLimited，一家在英属维尔京群岛注册 成立的公司，目前为本公司的间接全资附属公司。 「英国」 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国。 「UKBroadband」 指 UKBroadbandLimited，一家在英格兰及威尔斯注册成立的 公司，目前为本公司的间接全资附属公司。 「UKSpectrum」 指 UKSpectrumLimited，一家在英格兰及威尔斯注册成立的公 司，目前为UKBroadband的全资附属公司。 「UKBSolutions」 指 UKBSolutionsLimited，一家在英格兰及威尔斯注册成立的 公司，目前为UKBroadband的全资附属公司。 「UKB附属公司」 指 RelishCommunications、UKSpectrum、UKBSolutions及UKB Wireless。 「UKBWireless」 指 UKBWirelessSolutionsLimited，一家在英格兰及威尔斯注册 成立的公司，目前为UKBroadband的全资附属公司。 承董事会命 电讯盈科有限公司 集团法律事务总监兼公司秘书 麦洁贞 本公告所报货币价值乃按概约基准换算，英镑兑港元乃根据1英镑兑9.7287港元的汇率换 算。 香港，2017年2月6日 於本公告日期，本公司的董事如下： 执行董事 李泽楷（主席）；施立伟（集团董事总经理）；许汉卿（集团财务总裁）及李智康 非执行董事 霍德爵士，KBE,LVO；谢仕荣，GBS；陆益民（副主席）；李福申；张钧安及卫哲 独立非执行董事 李国宝爵士，GBM, GBS,OBE, JP；麦雅文；黄惠君；BryceWayneLee；LarsEricNilsRodert及 DavidChristopherChance