(中文版本仅供参考，一切以英文版本为准) MASTERGLORYGROUPLIMITED 凯华集团有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:275) 审核委员会的职权范围 审核委员会的职权范围 组成 1. 凯华集团有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）已议决设立名为审核委 员会（「审核委员会」）的董事会辖下的委员会。 成员 2. 审核委员会的成员须由董事会从本公司非执行董事中委任，并须由不少於三名成 员组成，其中至少要有一名独立非执行董事具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数。 3. 现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合夥人在以下日期（以日期较後者为 准）起计一年内，不得担任审核委员会的成员： (a) 他终止成为该公司合夥人的日期；或 (b) 他不再享有该公司财务利益的日期。 主席 4. 审核委员会主席须由董事会委任并须为独立非执行董事。 秘书 5. 除审核委员会另行决定外，审核委员会的会议秘书应由本公司的公司秘书或其代 名人出任。 第1页 出席会议 6. 审核委员会的会议法定人数为两名。 7. 财务董事、内部审核主管及外聘核数师代表应一般出席审核委员会的会议。审核 委员会亦可要求在没有执行董事列席下只 与外聘核数师及内部审核主管进行会 议。 会议次数 8. 每年须举行会议不少於两次。外聘核数师亦可在其认为有需要时要求召开会议。 职权 9. 审核委员会获董事会授权可就其职权范围内的任何事宜进行调查，及获授权向任 何雇员寻求任何所需资料，而所有雇员亦获指示以配合审核委员会作出之任何要求。 10. 审核委员会获董事会授权可於其认爲合适时，寻求外部法律或其他独立专业意见 及具备相关资历之专业人士参与。 职责 11. 审核委员会的职责应包括： 与本公司核数师的关系 (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外 聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题； (b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有 效；审核委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任及确保当超过一间核数公司参与时工作得到协调； (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外 聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议； 第2页 审阅本公司的财务资料 (d) 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季 度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因核数而出现的重大调整； (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定； (e) 就上述(d)项而言：－ (i) 审核委员会成员应与董事会及高级管理人 员联络。审核委员会须至 少每年与本公司的核数师开会两次； (ii) 审核委员会就审核该等报告及账目所产生的问题及保留意见，以及核 数师拟提出的任何事项应进行讨论（在有需要时管理层需要避席）；及 (iii) 审核委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重 大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职 员、监察主任或核数师提出的事项； 监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控程序 (f) 检讨（最少每年一次）本公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下 风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨发行人的风险管理及内部监控系统； (g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的 系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； 第3页 (h) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及 管理层对调查结果的回应进行研究； (i) 如设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调，也须确保 内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； (j) 检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策及实务； (k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财 务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； (l) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提 出的事宜； (m) 就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》条 文所载的事宜向董事会汇报； (n) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或 其他方面可能发生的不正当行为提出关注。 审核委员会应确保有适当安 排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； (o) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及 (p) 研究其他由董事会界定的课题。 程序 12. 除法律规定外，审核委员会全体成员签署的决议案属有效决议案，尤如其已於审 核委员会会议上获通过。 13. 审核委员会任何成员可透过电话、电子通讯或其他可使全体参与会议人士同步及 即时相互交流的通讯设施参与会议。 第4页 会议纪录 14. 审核委员会的会议秘书应将审核委员会会议纪录的初稿及最後定稿在会议後一段 合理时间内先後发送审核委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。 15. 审核委员会的完整会议纪录须由审核委员会的会议秘书保存，在董事会成员要求 下，须向其传阅会议纪录。 公布职权范围 16. 职权范围须载列於本公司网站及香港联合交易所有限公司网站。 ** 於2005年6月13日首次采纳 於2009年5月4日更改 於2012年3月28日更改 於2016年11月10日更改 第5页