香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。本公告内容仅供说明，并不 构成收购、购买或认购本公司股份的邀请或要约。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：01893） 须予披露交易 库车融资租赁安排 及 阿克苏融资租赁安排 库车融资租赁安排 於二零一六年十一月十八日，本公司附属公司库车承租人与太平石化订立库车融资租 赁安排，据此，库车承租人同意向太平石化出售库车租赁资产，总代价为人民币 645,000,000元（包括有关库车租赁资产I的人民币400,000,000元及有关库车租赁资产II 的人民币245,000,000元），而太平石化已同意将库车租赁资产回租予库车承租人，为 期60个月。 阿克苏融资租赁安排 於二零一六年十一月十八日，本公司附属公司阿克苏承租人与太平石化订立阿克苏融 资租赁安排，据此，阿克苏承租人同意向太平石化出售阿克苏租赁资产，总代价为人 民币355,000,000元，而太平石化已同意将阿克苏租赁资产回租予阿克苏承租人，为期 60个月。 香港上市规则的涵义 由於融资租赁安排项下拟进行的交易全部由本集团成员公司与太平石化之间订立，故 根据香港上市规则第14.22条将其合并计算。 由於适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条，并根据香港上市规则第14.22条的 规定互相合并计算）超过5%但低於25%，融资租赁安排及其项下拟进行交易构成须予 - 1- 披露交易，须遵守香港上市规则第14章项下之申报及公布规定，但获豁免遵守香港上 市规则第14章项下之股东批准规定。 绪言 於二零一六年十一月十八日，本公司附属公司库车承租人与太平石化订立库车融资租赁 安排，据此，库车承租人同意向太平石化出售库车租赁资产，总代价为人民币 645,000,000元（包括有关库车租赁资产I的人民币400,000,000元及有关库车租赁资产II的人 民币245,000,000元），而太平石化已同意将库车租赁资产回租予库车承租人，为期60个 月。 於二零一六年十一月十八日，本公司附属公司阿克苏承租人与太平石化订立阿克苏融资 租赁安排，据此，阿克苏承租人同意向太平石化出售阿克苏租赁资产，总代价为人民币 355,000,000元，而太平石化已同意将阿克苏租赁资产回租予阿克苏承租人，为期60个 月。 库车融资租赁安排 日期： 二零一六年十一月十八日 订约方： (i) 天山股份（作为承租人）； (ii) 库车天山（作为承租人）；及 (iii) 太平石化（作为出租人） 主要事项 向太平石化出售库车租赁资产 根据库车融资租赁合同，库车承租人将出售，及太平石化将按总代价人民币645,000,000 元（包括有关库车租赁资产I的人民币400,000,000元及有关库车租赁资产II的人民币 245,000,000元）购买库车租赁资产，该代价经参考(i)库车租赁资产於二零一六年六月三十 日之资产净值人民币648,114,273.66元（包括有关库车租赁资产I的人民币401,729,756.72元 及有关库车租赁资产II的人民币246,384,516.94元），及(ii)与同期中国人民银行公布的1-5 年贷款基准利率相比有利的租赁利率厘定。库车租赁资产的总收购代价应由太平石化在 库车融资租赁合同协定的付款条件满足後一个工作日内，以银行转账方式支付。出售库 车租赁资产所得资金将用於补充库车承租人的流动资金及偿还其借款。 - 2- 库车承租人回租库车租赁资产 根据库车融资租赁合同，库车租赁资产将返租至库车承租人，自太平石化支付库车租赁 资产的收购代价之日起计为期60个月。库车承租人於库车融资租赁合同项下应付予太平 石化之租赁总代价包括(i)租赁本金人民币645,000,000元（包括有关库车租赁资产I的人民币 400,000,000元及有关库车租赁资产II的人民币245,000,000元），及(ii)租息（租赁年利率为 4.2750%，较同期中国人民银行公布的1-5年贷款基准利率低10%）。在库车融资租赁合同 有效期内，若遇中国人民银行公布的贷款基准利率调整，租赁利率按同方向和同幅度调 整。基於租赁本金、当前租赁利率及假设库车租赁资产之收购代价将於二零一六年十一 月二十五日支付，库车融资租赁合同之租赁总代价预期为人民币719,920,983.96元（包括有 关库车租赁资产I的人民币446,462,625.69元及有关库车租赁资产II的人民币273,458,358.27 元）。上述租赁代价由库车承租人自二零一七年六月十五日起分九期每六个月支付予太平 石化。 前述租赁代价经参考可资比较资产融资租赁之租赁本金及现行市场租率而厘定，预期由 库车承租人透过内部资源以现金方式结清。 库车租赁资产於库车租赁期间之所有权 库车租赁资产包括库车承租人若干设备、构筑物及其附属设施，其於二零一六年六月三 十日之资产净值为人民币648,114,273.66元（包括有关库车租赁资产I的人民币 401,729,756.72元及有关库车租赁资产II的人民币246,384,516.94元）。自太平石化支付库车 租赁资产的收购代价之日起计，库车租赁资产之所有权将归於太平石化（作为唯一所有权 人），而库车承租人将有权於库车租赁期间占有、使用库车租赁资产。 於库车租赁期间届满後，在库车承租人履行完毕库车融资租赁合同项下的全部义务的前 提下，库车承租人应以名义代价人民币1元回购库车租赁资产，并应於库车租赁期间届满 後十个工作日内支付。库车租赁资产的所有权应在太平石化收到该名义代价後转让给库 车承租人。 - 3- 其他相关安排 手续费 根据库车融资租赁合同，太平石化有权收取不予退还之手续费人民币7,740,000元（包括有 关库车租赁资产I的人民币4,800,000元及有关库车租赁资产II的人民币2,940,000元），相当 於库车租赁资产租赁本金的1.2%。该等手续费应由库车承租人於库车融资租赁合同生效 後五日内支付予太平石化。 租赁押金 根据库车融资租赁合同，库车承租人须向太平石化支付租赁押金人民币61,275,000元（不 计息，包括有关库车租赁资产I的人民币38,000,000元及有关库车租赁资产II的人民币 23,275,000元），相当於库车租赁资产租赁本金的9.5%，作为彼等履行库车融资租赁合同 的保证。该等租赁押金应在库车融资租赁合同生效後五日内支付。最後一期租赁代价到 期时且库车承租人未违反库车融资租赁合同项下任何条款时，租赁押金自动冲抵该期租 金。租赁押金余额（如有）将予归还库车承租人。 保证 根据库车保证合同，本公司同意为库车承租人在库车融资租赁合同项下的包括租赁代价 支付在内的义务及责任向太平石化提供不可撤销连带责任保证。该保证范围应为库车融 资租赁合同项下太平石化对库车承租人享有的全部债权的100%。保证期间为库车保证合 同生效之日至库车承租人於库车融资租赁合同项下最後一期债务的履行期（包括根据库车 融资租赁合同或法律法规进行展期及提前到期）届满之日以及该届满之日起两年。 其他资料 库车融资租赁合同於库车承租人及太平石化的法定或授权代表签字或盖章并加盖库车承 租人及太平石化的公章後生效。库车保证合同於本公司及太平石化的法定或授权代表签 字（或人名章）并盖章後生效。 阿克苏融资租赁安排 日期： 二零一六年十一月十八日 - 4- 订约方： (i) 天山股份（作为承租人）； (ii) 阿克苏天山（作为承租人）；及 (iii) 太平石化（作为出租人） 主要事项 向太平石化出售阿克苏租赁资产 根据阿克苏融资租赁合同，阿克苏承租人将出售，及太平石化将按总代价人民币 355,000,000元购买阿克苏租赁资产，该代价经参考(i)阿克苏租赁资产於二零一六年六月 三十日之资产净值人民币357,121,304.51元，及(ii)与同期中国人民银行公布的1-5年贷款 基准利率相比有利的租赁利率厘定。阿克苏租赁资产的总收购代价应由太平石化在阿克 苏融资租赁合同协定的付款条件满足後一个工作日内，以银行转账方式支付。出售阿克 苏租赁资产所得资金将用於补充阿克苏承租人的流动资金及偿还其借款。 阿克苏承租人回租阿克苏租赁资产 根据阿克苏融资租赁合同，阿克苏租赁资产将返租至阿克苏承租人，自太平石化支付阿 克苏租赁资产的收购代价之日起计为期60个月。阿克苏承租人於阿克苏融资租赁合同项 下应付予太平石化之租赁总代价包括(i)租赁本金人民币355,000,000元，及(ii)租息（租赁年 利率为4.2750%，较同期中国人民银行公布的1-5年贷款基准利率低10%）。在阿克苏融资 租赁有效期内，若遇中国人民银行公布的贷款基准利率调整，租赁利率按同方向和同幅 度调整。基於租赁本金、当前租赁利率及假设阿克苏租赁资产之收购代价将於二零一六 年十一月二十五日支付，阿克苏融资租赁合同之租赁总代价预期为人民币396,235,580.31 元。上述租赁代价由阿克苏承租人自二零一七年六月十五日起分九期每六个月支付予太 平石化。 前述租赁代价经参考可资比较资产融资租赁之租赁本金及现行市场租率而厘定，预期由 阿克苏承租人透过内部资源以现金方式结清。 - 5- 阿克苏租赁资产於阿克苏租赁期间之所有权 阿克苏租赁资产包括阿克苏承租人若干设备、构筑物及其附属设施，其於二零一六年六 月三十日之资产净值为人民币357,121,304.51元。自太平石化支付阿克苏租赁资产的收购 代价之日起计，阿克苏租赁资产之所有权将归於太平石化（作为唯一所有权人），而阿克 苏承租人将有权於阿克苏租赁期间占有、使用阿克苏租赁资产。 於阿克苏租赁期间届满後，在阿克苏承租人履行完毕阿克苏融资租赁合同项下的全部义 务的前提下，阿克苏承租人应以名义代价人民币1元回购阿克苏租赁资产，并应於阿克苏 租赁期间届满後十个工作日内支付。阿克苏租赁资产的所有权应在太平石化收到该名义 代价後转让给阿克苏承租人。 其他相关安排 手续费 根据阿克苏融资租赁合同，太平石化有权收取不予退还之手续费人民币4,260,000元，相 当於阿克苏租赁资产租赁本金的1.2%。该等手续费应由阿克苏承租人於阿克苏融资租赁 合同生效後五日内支付予太平石化。 租赁押金 根据阿克苏融资租赁合同，阿克苏承租人须向太平石化支付租赁押金人民币33,725,000元 （不计息），相当於阿克苏租赁资产租赁本金的9.5%，作为彼等履行阿克苏融资租赁合同 的保证。该等租赁押金应在阿克苏融资租赁合同生效後五日内支付。最後一期租赁代价 到期时且阿克苏承租人未违反阿克苏融资租赁合同项下任何条款时，租赁押金自动冲抵 该期租赁代价。租赁押金余额（如有）将予归还阿克苏承租人。 保证 根据阿克苏保证合同，本公司同意为阿克苏承租人在阿克苏融资租赁合同项下包括租赁 代价支付在内的义务及责任向太平石化提供不可撤销连带责任保证。该保证范围应为阿 克苏融资租赁合同项下太平石化对阿克苏承租人享有的全部债权的100%。保证期间为阿 - 6- 克苏保证合同生效之日至阿克苏承租人於阿克苏融资租赁合同项下最後一期债务的履行 期（包括根据阿克苏融资租赁合同或法律法规进行展期及提前到期）届满之日以及该届满 之日起两年。 其他资料 阿克苏融资租赁合同於阿克苏承租人及太平石化的法定或授权代表签字或盖章并加盖阿 克苏承租人及太平石化的公章後生效。阿克苏保证合同於本公司及太平石化的法定或授 权代表签字（或人名章）并盖章後生效。 融资租赁安排之原因及裨益 董事认为，融资租赁安排将优化天山股份、库车天山及阿克苏天山的融资结构，增加其 融资渠道及满足其资本需求，继而使本公司整体受益。鉴於上文所述，董事认为融资租 赁安排之条款及条件乃按正常商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体 利益。 一般资料 本集团 本集团乃全球水泥技术装备与工程服务的龙头供应商，亦为中国非金属材料之领先生产 商，其於玻璃纤维、高新材料及指定区域水泥市场拥有庞大市场份额。 天山股份 天山股份为於中国注册成立的一间股份有限公司，为本公司之附属公司，其股份於深圳 证券交易所上市（股份代号：000877）。其主要从事水泥及相关产品的研究开发、生产、 销售和技术服务。 库车天山 库车天山为根据中国法律注册成立之有限公司，为天山股份之附属公司。其主要从事水 泥的生产销售。 - 7- 阿克苏天山 阿克苏天山为根据中国法律注册成立之有限公司，为天山股份之附属公司。其主要从事 水泥的生产销售。 太平石化 太平石化为根据中国法律注册成立之有限公司，主要从事融资租赁业务。据董事於作出 一切合理查询後所知、所悉及所信，太平石化及其最终实益拥有人均为独立於本公司及 其关连人士之第三方。 香港上市规则的涵义 由於融资租赁安排项下拟进行的交易全部由本集团成员公司与太平石化之间订立，故根 据香港上市规则第14.22条将其合并计算。 由於适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条，并根据香港上市规则第14.22条的规 定互相合并计算）超过5%但低於25%，融资租赁安排及其项下拟进行交易构成须予披露交 易，须遵守香港上市规则第14章项下之申报及公布规定，但获豁免遵守香港上市规则第 14章项下之股东批准规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下赋予之涵义： 「阿克苏融资租赁安排」 指 阿克苏融资租赁合同及阿克苏保证合同下进行之融资 租赁安排 「阿克苏融资租赁合同」 指 阿克苏承租人与太平石化於二零一六年十一月十八日 签署的融资租赁合同，据此太平石化将向阿克苏承租 人收购阿克苏租赁资产，并将阿克苏租赁资产返租至 阿克苏承租人 「阿克苏保证合同」 指 本公司与太平石化於二零一六年十一月十八日签立的 保证合同，据此，本公司为阿克苏承租人在阿克苏融 资租赁合同项下的义务及责任向太平石化提供不可撤 销连带责任保证 - 8- 「阿克苏租赁资产」 指 阿克苏承租人根据阿克苏融资租赁合同将转让予太平 石化并将由太平石化返租至阿克苏承租人的阿克苏承 租人的设备、装备、构筑物及其附属设施 「阿克苏租赁期间」 指 由太平石化根据阿克苏融资租赁合同支付阿克苏租赁 资产的收购代价当日起计为期60个月的期间 「阿克苏承租人」 指 天山股份及阿克苏天山的统称 「阿克苏天山」 指 阿克苏天山多浪水泥有限责任公司，天山股份的附属 公司 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中国中材股份有限公司，一家於二零零七年七月三十 一日根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在 香港联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「融资租赁安排」 指 库车融资租赁安排及阿克苏融资租赁安排的统称 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「库车融资租赁安排」 指 库车融资租赁合同及库车保证合同下进行之融资租赁 安排 「库车融资租赁合同」 指 库车融资租赁合同I及库车融资租赁合同II之统称 「库车融资租赁合同I」 指 库车承租人与太平石化於二零一六年十一月十八日签 署的融资租赁合同，据此太平石化将向库车承租人收 购库车租赁资产I，并将库车租赁资产I返租至库车承租 人 - 9- 「库车融资租赁合同II」 指 库车承租人与太平石化於二零一六年十一月十八日签 署的融资租赁合同，据此太平石化将向库车承租人收 购库车租赁资产II，并将库车租赁资产II返租至库车承 租人 「库车保证合同」 指 (i)本公司与太平石化於二零一六年十一月十八日签立 的保证合同（据此，本公司为库车承租人在库车融资租 赁合同I项下的义务及责任向太平石化提供不可撤销连 带责任保证）；及(ii)本公司与太平石化於二零一六年十 一月十八日签立的保证合同（据此，本公司为库车承租 人在库车融资租赁合同II项下的义务及责任向太平石化 提供不可撤销连带责任保证）之统称 「库车租赁资产」 指 库车租赁资产I及库车租赁资产II之统称 「库车租赁资产I」 指 库车承租人根据库车融资租赁合同I将转让予太平石化 并将由太平石化返租至库车承租人的库车承租人的设 备、装备、构筑物及其附属设施 「库车租赁资产II」 指 库车承租人根据库车融资租赁合同II将转让予太平石化 并将由太平石化返租至库车承租人的库车承租人的设 备、装备、构筑物及其附属设施 「库车租赁期间」 指 由太平石化根据库车融资租赁合同支付库车租赁资产 的收购代价当日起计为期60个月的期间 「库车承租人」 指 天山股份及库车天山的统称 「库车天山」 指 库车天山水泥有限责任公司，天山股份的附属公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、中国澳 门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 - 10- 「太平石化」 指 太平石化金融租赁有限责任公司 「天山股份」 指 新疆天山水泥股份有限公司，一家於一九九八年十一 月十八日於中国注册成立的一间股份有限公司，其股 份於深圳证券交易所上市（股份代号：000877），且为 本公司之附属公司 承董事会命 中国中材股份有限公司 董事会主席 刘志江 中国北京 二零一六年十一月十八日 於本公告刊发日期，本公司执行董事为刘志江先生及彭建新先生；本公司非执行董事为 李新华先生、李建伦先生、沈云刚先生及王凤廷先生；而本公司独立非执行董事为梁创 顺先生、陆正飞先生及王珠林先生。 请同时参阅本公司网站刊登之本公告。 - 11-