香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 持续关连交易 (I)补充行政服务及管理服务分摊协议 及 (II)重订行政服务及管理服务分摊协议 补充行政服务及管理服务分摊协议 於二零一七年二月七日，本公司与联合集团订立补充行政服务及管理服务 分摊协议，据此，各订约方同意，藉修订行政服务及管理服务分摊协议之条 款，将截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团就管理服务应付予联 合集团费用之全年上限金额，由27,120,000港元增加至33,927,000港元。 重订行政服务及管理服务分摊协议 由於行政服务及管理服务分摊协议已於二零一六年十二月三十一日届满， 於二零一七年二月七日，本公司与联合集团订立重订行政服务及管理服务 分摊协议，据此，各订约方同意重订及延长行政服务及管理服务分摊协议 （经补充行政服务及管理服务分摊协议补充）年期，由二零一七年一月一日 起至二零一九年十二月三十一日止为期三年。 上市规则之涵义 继订立补充行政服务及管理服务分摊协议後，相对於先前公布「(1)重订行 政服务及管理服务分摊协议」一节披露的该等内容，二零一六年全年上限金 额方面有所更新。根据上市规则第14A.54条，本集团须重新遵守上市规则第 14A.53条。 �C1�C 於本公布日期，本公司由联合地产持有约48.66%权益，而联合地产则由联合 集团持有约74.99%权益。鉴於联合集团为联合地产（为本公司的主要股东）的 联系人，故根据上市规则，联合集团被视为本公司的关连人士。因此，根据 上市规则，本公司订立各份该等协议均构成本公司的持续关连交易。 根据上市规则第14A.73(8)及14A.98条，本公司与联合集团就各份该等协议项 下拟进行有关分摊行政服务之交易，获全面豁免遵守上市规则第14A章。 鉴於根据行政服务及管理服务分摊协议（经补充行政服务及管理服务分摊 协议补充），本集团就管理服务应付联合集团的费用按上市规则第14.07条所 载之一个或多个相关适用百分比率（盈利比率除外）将超过0.1%但低於5%， 故根据上市规则，据有关协议拟进行之交易及相关每年上限金额须遵守有 关申报、公布及年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 鉴於根据重订行政服务及管理服务分摊协议，本集团就管理服务应付联合 集团的费用按上市规则第14.07条所载之一个或多个相关适用百分比率（盈利 比率除外）超过5%，故根据上市规则，据有关协议拟进行之交易及相关每年 上限金额须遵守有关申报、公布、年度审阅及独立股东批准之规定。 独立董事委员会已告成立，以就重订行政服务及管理服务分摊协议之条款 及相关每年上限金额向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问， 以就重订行政服务及管理服务分摊协议及相关每年上限金额之公平性及合 理性向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一般事项 本公司将召开股东特别大会，以供独立股东考虑并酌情批准重订行政服务 及管理服务分摊协议以及相关每年上限金额。 一份载有（其中包括）(i)有关重订行政服务及管理服务分摊协议以及相关每 年上限金额之进一步详情；(ii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东 之意见；(iii)独立董事委员会致独立股东之建议；及(iv)股东特别大会通告之 通函，预期於二零一七年二月二十八日或之前寄发予股东。 �C2�C 补充行政服务及管理服务分摊协议 兹提述先前公布。 於二零一七年二月七日，本公司与联合集团订立补充行政服务及管理服务分 摊协议，据此，各订约方同意，藉修订行政服务及管理服务分摊协议之条款， 将截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团就管理服务应付予联合集团 费用之全年上限金额，由27,120,000港元增加至33,927,000港元。 根据行政服务及管理服务分摊协议（经补充行政服务及管理服务分摊协议补 充），本集团同意根据向本集团提供管理服务之管理人员成员之薪酬之指定百 分比，偿付联合集团实际产生之部分服务成本，并将由本集团按季度付款。 於截至二零一五年十二月三十一日止两个财政年度各年，本集团就管理人员 所提供之管理服务支付及应付予联合集团之费用分别约为21,480,000港元及 24,120,000港元。本集团过往支付之服务费用反映其对管理人员所提供管理服 务之实际需求水平。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，根据向本集团提供管理服务之管 理人员之薪酬之指定百分比，联合集团实际产生之成本为33,927,000港元，超出 本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度就管理服务应付予联合集团之 议定费用27,120,000港元。 超出截至二零一六年十二月三十一日止年度之全年上限金额之主要原因为处 理本集团於截至二零一六年十二月三十一日止年度之事务所提供服务之实际 成本上升。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，部分管理人员成员之薪 酬与二零一四年一月的预测相比有所增加。 由於联合集团及本集团均可享有分摊行政服务及管理服务所带来之规模经济， 从而将尽量提高成本效益及管理效率，故董事认为，行政服务及管理服务分摊 之安排将对本集团有利。 �C3�C 重订行政服务及管理服务分摊协议 由於行政服务及管理服务分摊协议已於二零一六年十二月三十一日届满，於二 零一七年二月七日，本公司与联合集团订立重订行政服务及管理服务分摊协 议，据此，各订约方同意重订及延长行政服务及管理服务分摊协议（经补充行 政服务及管理服务分摊协议补充）年期，由二零一七年一月一日起至二零一九 年十二月三十一日止为期三年。 重订行政服务及管理服务分摊协议之主要条款如下： 日期 ：二零一七年二月七日 订约方 ：本公司及联合集团 有效期 ：由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一 日止三年 交易性质 ：待独立股东於股东特别大会批准，本公司同意就联合 集团向本集团提供行政服务及管理服务所产生之成 本偿付联合集团。 有关分摊管理 ：本集团同意根据向本集团提供管理服务之管理人员 服务之条款 成员之薪酬之指定百分比，偿付联合集团实际产生之 部分服务成本，并将由本集团按季度付款。提供管理 服务之管理人员各成员间之该等百分比均有所不同， 将参照现时估计管理人员个别成员就本集团事务所 付出之时间，相对彼等作为联合集团全职雇员所投放 於联合集团事务上之时间百分比而厘定。 �C4�C 过往数字 ：在签订重订行政服务及管理服务分摊协议前，於截至 二零一六年十二月三十一日止三个财政年度各年，本 集团就管理人员所提供之管理服务支付及应付予联 合集团之费用分别约为21,480,000港元、24,120,000港元 及33,927,000港元。本集团过往支付之服务费用反映其 对管理人员所提供管理服务之实际需求水平。 每年上限金额及 ：在厘定每年上限金额时，除计及上述本集团於截至二 厘定其之基准 零一六年十二月三十一日止三个财政年度各年支付 及应付之服务费用外，董事亦已考虑到本集团之现有 经营规模、本集团之预期增长（仅就厘定每年上限金 额而言），以及为本集团提供管理服务之管理人员之 预计薪酬增幅。经考虑一切因素後，於截至二零一九 年十二月三十一日止三个财政年度各年，本集团就重 订行政服务及管理服务分摊协议项下之管理服务而 应付之年度总金额预期分别不超逾85,000,000港元、 94,000,000港元及103,000,000港元，因此，已采纳上述金 额为重订行政服务及管理服务分摊协议项下有关管 理服务交易於同期之每年上限金额。 进行交易之理由 ：由於联合集团及本集团均可享有分摊行政服务及管 及裨益 理服务所带来之规模经济，从而将尽量提高成本效益 及管理效率，故董事认为，行政服务及管理服务分摊 之安排将对本集团有利。此外，由於管理人员之成员 将在对本集团履行管理服务时贡献彼等部分时间於 本集团的事务上，故董事（不包括独立非执行董事， 彼等将审阅独立财务顾问提供之建议後提供意见）认 为，就管理服务收取本集团费用乃属合理，从而可分 摊联合集团就此所承担之成本。 �C5�C 上市规则之涵义 继订立补充行政服务及管理服务分摊协议後，相对於先前公布「(1)重订行政服 务及管理服务分摊协议」一节披露的该等内容，二零一六年全年上限金额方面 有所更新。根据上市规则第14A.54条，本集团须重新遵守上市规则第14A.53条。 於本公布日期，本公司由联合地产持有约48.66%权益，而联合地产则由联合集 团持有约74.99%权益。鉴於联合集团为联合地产（为本公司的主要股东）的联系 人，故根据上市规则，联合集团被视为本公司的关连人士。因此，根据上市规 则，本公司订立各份该等协议均构成本公司的持续关连交易。 根据上市规则第14A.73(8)及14A.98条，本公司与联合集团就各份该等协议项下 拟进行有关分摊行政服务之交易，获全面豁免遵守上市规则第14A章。 鉴於根据行政服务及管理服务分摊协议（经补充行政服务及管理服务分摊协议 补充），本集团就管理服务应付联合集团的费用按上市规则第14.07条所载之一 个或多个相关适用百分比率（盈利比率除外）将超过0.1%但低於5%，故根据上市 规则，据有关协议拟进行之交易及相关每年上限金额须遵守有关申报、公布及 年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 鉴於根据重订行政服务及管理服务分摊协议，本集团就管理服务应付联合集 团的费用按上市规则第14.07条所载之一个或多个相关适用百分比率（盈利比率 除外）超过5%，故根据上市规则，据有关协议拟进行之交易及相关每年上限金 额须遵守有关申报、公布、年度审阅及独立股东批准之规定。 独立董事委员会已告成立，以就重订行政服务及管理服务分摊协议之条款及 相关每年上限金额向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问，以就重 订行政服务及管理服务分摊协议及相关每年上限金额之公平性及合理性向独 立董事委员会及独立股东提供意见。 �C6�C 董事（就重订行政服务及管理服务分摊协议而言，不包括独立非执行董事，彼 等将审阅独立财务顾问提供之建议後提供意见）认为该等协议的条款乃经公平 磋商後订立，并反映一般商业条款，而该等协议之条款（包括管理服务之每年 上限金额）对股东而言属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 李成辉先生（为本公司主席及非执行董事，亦为联合集团之行政总裁兼执行董 事、向本集团提供管理服务之管理人员之成员之一，亦为全权信托LeeandLee Trust之其中一名信托人，LeeandLeeTrus（t 连同其个人权益），合共拥有联合集 团已发行股份总数约74.49%权益，而联合集团直接及间接合共拥有联合地产已 发行股份总数约74.99%权益，而联合地产间接持有本公司已发行股份总数约 48.66%）被视为於该等协议当中拥有利益，故已就本公司相关董事会决议案中 放弃投票。 劳景佑先生（为本公司执行董事，亦为联合集团之执行董事及向本集团提供管 理服务之管理人员成员之一）被视为於该等协议当中拥有利益，故已就本公司 相关董事会决议案中放弃投票。 除上述者外，概无董事於该等协议中拥有任何重大利益，须就批准该等协议及 据此拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。 有关本公司及联合集团之资料 本公司 本公司为一间於香港注册成立之有限公司，其股份於主板上市，由联合地产拥 有约48.66%之权益。 本公司之主要业务为投资控股。本集团主要经营范围包括：在中国开发住宅、 别墅、办公楼及商用物业、物业投资及物业管理，以及在香港从事物业投资、 物业租赁及物业管理业务。 联合集团 联合集团为一间於香港注册成立之有限公司，为联合地产之主要股东，其股份 於主板上市。 联合集团之主要业务为控股投资。其主要附属公司之主要业务为物业投资及 发展、酒店相关业务、长者护理服务、提供财务融资以及上市及非上市证券投 资。 �C7�C 一般事项 本公司将召开股东特别大会，以供独立股东考虑并酌情批准重订行政服务及 管理服务分摊协议以及相关每年上限金额。 一份载有（其中包括）(i)有关重订行政服务及管理服务分摊协议以及相关每年 上限金额之进一步详情；(ii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意 见；(iii)独立董事委员会致独立股东之建议；及(iv)股东特别大会通告之通函， 预期於二零一七年二月二十八日或之前寄发予股东。 释义 「二零一六年 指 本集团就截至二零一六年十二月三十一日止财 全年上限金额」 政年度之管理服务应付予联合集团之全年上限 金额 「行政服务」 指 该等协议所订明的公司秘书服务、提供注册办事 处地址、水电供应服务、电话（包括国际长途电话 服务）及互联网、影印、邮递、速递、送递及有关 本集团日常行政及营运之其他配套服务 「联合集团」 指 联合集团有限公司，一间於香港注册成立的有限 公司，其股份於主板上市（股份代号：373），透过 其於联合地产中的权益为本公司的主要股东 「该等协议」 指 补充行政服务及管理服务分摊协议及重订行政 服务及管理服务分摊协议 「联合地产」 指 联合地产（香港）有限公司，一间於香港注册成立 的有限公司，其股份於主板上市（股份代号：56）， 为本公司的主要股东及联合集团的非全资附属 公司 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 天安中国投资有限公司，一间於香港注册成立之 有限公司，其股份於主板上市（股份代号：28） �C8�C 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开以供独立股东考虑并酌情批准重 订行政服务及管理服务分摊协议及相关每年上 限金额的股东特别大会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 就重订行政服务及管理服务分摊协议及相关每 年上限金额向独立股东提供意见而成立的董事 委员会（由全体独立非执行董事组成） 「独立财务顾问」 指 独立董事委员会及独立股东就重订行政服务及 管理服务分摊协议及相关每年上限金额的独立 财务顾问 「独立股东」 指 概无於重订行政服务及管理服务分摊协议中拥 有利益，并且根据上市规则无须就批准有关协议 及据此拟进行的交易的股东特别大会上放弃投 票的股东 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主板」 指 联交所主板，由联交所营运（不包括期权市场）， 乃独立於联交所创业板，并与其并行运作 「管理服务」 指 该等协议内所订明管理人员向本集团提供之管 理、顾问、策略、内部审核、管理资讯系统顾问及 业务建议服务 「管理人员」 指 联合集团之高级管理层及选定的雇员 �C9�C 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括台湾、 香港及中华人民共和国澳门特别行政区 「先前公布」 指 本公司日期为二零一四年一月二十八日之公布， 内容关於（其中包括）订立行政服务及管理服务分 摊协议 「重订行政服务 指 本公司与联合集团於二零一七年二月七日就重订 及管理服务 行政服务及管理服务分摊协议而订立的协议，经 分摊协议」 补充行政服务及管理服务分摊协议补充 「股东」 指 本公司股东 「行政服务及管理 指 本公司与联合集团於二零一四年一月二十八日 服务分摊协议」 就分摊行政服务及管理服务而订立的协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「补充行政服务及 指 本公司与联合集团於二零一七年二月七日就修 管理服务分摊协议」 订行政服务及管理服务分摊协议之条款订立之 协议 「%」 指 百分比 承董事会命 天安中国投资有限公司 执行董事 杜灿生 香港，二零一七年二月七日 於本公布日期，董事会由执行董事宋增彬先生（副主席）、李成伟先生（董事总经理）、马申先生 （副总裁）、劳景佑先生及杜灿生先生；非执行董事李成辉先生（主席）、郑慕智博士及李树贤先 生；以及独立非执行董事郑铸辉先生、金惠志先生、魏华生先生及杨丽琛女士组成。 �C10�C