2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 1 目录 2企业简介 4主席报告书 6行政总裁报告书 8主要业务策略 10管理层的讨论及分析 14董事会 18企业管治报告 35财务资料 151主要物业报表 152投资者关系 2 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 企业简介 盈科大衍地产发展有限公司（「盈大地产」或 「本集团」，香 港联交所股份代号：00432） 由电讯盈科有限公司（「电讯盈科」，香港联 交所股份代号：00008）持有大部分股权， 其主要业务为发展及管理优质物业及基建 项目，以及投资顶级物业。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 3 物业发展及投资 於2008年底，盈大地产在本港完成具代表性的豪宅项目「贝沙湾」。该项目自 此成为本港最尊贵的住宅发展项目之一。此外，本集团亦在港岛西发展了一 项名为「盈峰一号」的卓越住宅项目。 本集团不断在亚洲区内以至全球探索具潜力的投资机会。为配合该策略，本 集团已制订长期的物业发展计划，在日本北海道及泰国南部攀牙省兴建四季 皆宜的世界级度假发展项目。本集团於2013年收购一幅位处印尼雅加达核心 商业区－苏迪曼中央商业区的土地，加强在亚洲区市场的业务。本集团计划 将该土地发展为一幢优质甲级办公大楼作投资用途。 物业及资产管理 凭藉丰富的经验及专业知识，本集团为各类型房产提供物业及资产管理服务。 4 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 主席报告书 作为一家重视企业公民责任的地产发展商，雅加 达项目展现本集团对可持续发展及社区参与的承 诺。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 5 2016年的英国退欧公投及美国总统大选结 位於日本、印尼及泰国的三个海外项目正 特别嘉许奖；及(8)2016年「印尼物业奖」 果令举世感到意外，其结果可能会对未来 在如期进行。 高度表扬的最佳写字楼建筑设计。 数年政治及经济局面带来空前及深远的影 响。 可持续发展是本集团优秀策略的核心要 我们欣然报告该大楼的租赁活动亦进展良 素，亦是本集团追求持续为持份者创造价 好，多间知名跨国公司已承诺在这幢雅加 美国新总统将於2017年1月20日宣誓就 值不可或缺的一部分。作为绿色发展的标 达市中心的新地标租用办公楼面。 任。然而，随着通胀及加息期望升温，美 志，本集团位於印尼雅加达的40层高优质 元指数及债券收益率大幅上升。美国於 甲级办公大楼已於2016年7月平顶，计划 本人谨此就香港及海外办事处管理人员及 2016年12月14日加息，预期利息将於来年 今年落成。 全体员工於2016年对本集团的工作表示谢 及以後继续上调。外界对英国退欧公投结 意。 果的反应已有所缓和，但经济、政治及制 作为一家重视企业公民责任的地产发展 度不明朗因素增加，加上英国与欧盟成员 商，这项目展现本集团对可持续发展及社 国之间的贸易及资金流动可能减少，预期 区参与的承诺。该幢大楼迄今已荣获八项 会对中期宏观经济产生负面影响。 环保及可持续发展殊荣，包括：(1)2014 年LEED白金级前期认证；(2)2014年绿色 我们认为面对这些不明朗因素，拥有稳健 设计白金级证书；(3)2014年「香港绿色建 资产负债并维持充足现金储备，符合盈大 筑议会」新建筑类别（设计中建筑）入围项 地产股东的利益。本集团的优势在於可动 目；(4)2015年「印尼物业奖」最佳绿色发 用现金及运用适当杠杆，伺机掌握新发展 展项目；(5)2015年「印尼物业奖」高度表 李泽楷 机遇。管理团队正努力在世界各地物色机 扬的最佳写字楼发展项目；(6)2015年「东 主席 会，目前正在对一些潜在项目作深入评 南亚物业奖」高度表扬的最佳绿色发展项 估。 目；(7)2016年「印尼物业奖」可持续发展 2017年1月16日 6 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 行政总裁报告书 至於日本北海道项目，柏悦酒店及其品牌住宅预 计於2019年底落成。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 7 本集团於截至2016年12月31日止财务年度 该大楼的环保功能及可持续发展理念 至於日本北海道项目，柏悦酒店及其品牌 录得综合收入约港币1.74 亿元，较2015年 独特卓着，并凭藉出色的建筑设计再次 住宅预计於2019年底落成。本集团正致力 收入约港币1.65亿元增加约百分之五。 荣获2016年「印尼物业奖 」(I ndonesia 争取於2017年首季推出住宅项目。日本政 PropertyAward2016)颁 授「可持续发展特别 府已设定目标，务求将2015年录得游客人 本集团2016年综合营业亏损约为港币3.57 嘉许奖」(SpecialRecognitioninSustainable 次数目在2020年倍增至4,000万人次。日本 亿元，而2015年营业亏损约为港币2.80亿 Development)及「高度表扬的最佳写字楼 首相安倍晋三的振兴经济策略方针之一是 元。 建筑设计」(HighlyCommendedBestOffice 重点发展旅游业。北海道於2016年3月开 Architectural Design)两项殊荣，前者是表 通连接东京的「北海道新干线」高速铁路， 2016年本公司股东应占综合净亏损合共约 彰本集团致力促进印尼物业的可持续发 以促进更多旅客前往当地。本集团项目属 为港币3.64亿元，而2015年经2014年一项 展，後者则重点表彰大楼的设计。 北海道的俱知安町政府行政范围，他们对 出售附属公司收入调整後亏损约为港币 项目亦表示鼎力支持。 8,100万元。每股基本亏损约为港币22.96 除印尼花旗银行、香港苏富比及FWD外， 分，而2015年每股基本亏损约为港币5.12 NorthStarGroup已同意将其办公室迁移至 本集团於泰国攀牙省的项目亦正在进行 分。 这幢大楼。写字楼楼面大约百分之二十已 中，并与当地一家地产商就发展首期项目 经获租户承租。多间公司亦表示有兴趣将 展开初步磋商。 董事会不建议宣派截至2016年12月31日止 其位於印尼的地区总部或驻印尼代表办事 年度的末期股息。 处迁至这幢大楼。 本集团在印尼雅加达的优质甲级办公大 印尼政府矢志透过投资基建推动全国整体 楼已於2016年7月31日平顶，现时正在进 经济增长，将有利於吸引外资流入这个东 李智康 行内部装修工程、楼宇设施及外墙安装工 南亚最大经济体，我们相信，外资涌入将 副主席及行政总裁 程。本集团有信心该大楼将於今年落成。 令本集团位於苏迪曼商业中心区核心地段 的大楼受惠。 2017年1月16日 8 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 主要业务策略 本集团主要业务为发展及管理优质物业 及基建项目，以及投资顶级物业。盈大 地产的目标是透过从事发展项目、收购 及合营企业，为本集团的股东创造及提 升价值。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 9 就此目标而言，本集团订下三大主要业务 2.藉着发展及管理豪华住宅、度 3.维持稳健而良好的财务状况 策略： 假村、酒店物业及顶级房地产 所累积的经验、专业知识及树 本集团会继续维持稳健的财务状 1.透过发展及投资顶级物业以保 况，保持最佳的负债水平及良好的 立的品牌声誉，提升本公司於 资本负债比率，让本集团能为现有 持长期增长及盈利能力 全球房地产市场获得成功的机 项目提供资金并推展具潜力的投资 本集团积极物色合适的优质发展项 会 项目。 目，以取得可观回报和保持集团长 本集团有意透过新项目复制我们过 期增长。 往的成功经验和尽量发挥我们的品 牌优势。本集团不时接获策略性夥 伴接触，研究透过合营企业或成立 房地产基金，参与具规模效益的超 大型项目，以及物色机会收购和提 升现有物业作投资或出售用途。 10 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 管理层的讨论及分析以下载列截至2016年12月31日止年度，有 除印尼花旗银行、香港苏富比及FWD外，泰国物业发展关盈科大衍地产发展有限公司（「本公司」） NorthStarGroup已同意将其办公室迁移至及其附属公司（连同本公司统称为「本集 这幢大楼。至今，约百分之二十的写字楼 位於泰国南部攀牙省项目的准备工作正继团」）业务的经审核综合财务业绩及营运情 楼面已获租户承租。多间跨国公司亦表示 续如期进行。盈大地产正与当地一家地产况的管理层讨论及分析： 有兴趣将其位於印尼的地区总部或驻印尼 商就合作发展首期项目展开初步磋商。 代表办事处迁移至这幢大楼。业务回顾 康乐及休闲物业投资及发展 日本物业发展 日本四季康乐活动业务印尼物业投资 诚如於2015年11月报告，日本北海道二世 本集团的四季康乐业务位於全球顶级滑雪 古Hanazono之柏悦酒店及品牌住宅项目的 胜地之一的日本北海道二世古。本集团经本集团在印尼雅加达苏迪曼商业中心区 详细设计工作正如期进行。本集团预计该 营多类型的设施及康乐活动，包括在冬季的优质甲级办公大楼已於2016年7月31日 酒店将於2019年底开幕以及预期於2017年 经营的滑雪缆车、滑雪装备租赁、滑雪学平顶。大楼的内部装修工程、楼宇设施及 第1季度推出住宅部份作预售。 校和雪地车历程；以及在夏季经营的漂流外墙安装工程正在如期进行中，并预计於 历程及高尔夫球活动。2017年第2季度落成。 柏悦酒店及品牌住宅将配套精选特色餐 厅、大型会议场所、高尔夫球会所、滑雪 截至2016年12月31日止年度，本集团自四本集团负责印尼发展项目的子公司PT 商店及衣帽间、度假式水疗、健身中心及 季康乐活动业务录得收入约港币9,200万Prima Bangun Investama，荣获「2016年 游泳池。 元，而2015年则约为港币7,800万元。印尼物业奖」(Indonesia Property Award 2016)颁授「可持续发展特别嘉奖」(Special 在当地政府及社区的大力支持下，本集团 物业管理相关服务 RecognitioninSustainableDevelopment)， 锐意将柏悦酒店及品牌住宅进驻二世古， 以表彰其对可持续发展的贡献，以及该 亚洲其中一个顶尖滑雪胜地。 香港物业管理及设施管理 40 层高的优质甲级办公大楼亦荣获「2016 截至2016年12月31日止年度，本集团向香 年印尼物业奖」（Indonesia Property Award 港客户提供专业的物业管理及设施管理服 2016）颁授「高度表扬的最佳写字楼建 务，产生收入约港币4,700万元，2015年则 筑设计」(Highly Commended Best Office 约为港币5,100万元。 Architectural Design)殊荣。此项目的环保 功能及可持续发展理念备受瞩目。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 11 其他业务 本集团的其他亏损净额其中包括港币6,000 行结余、以代管人账户持有的销售所得款 万元亏损为对於2016年6月27日到期的认 项、受限制现金及预付款项、按金及其他 本集团的其他业务主要包括日本的物业管 购差价期权（「期权」）的公平价值调整。该 流动资产。流动资产减少，主要是由於本 理、香港的物业投资及中国内地的资产管 期权於2015年6月25日购入，旨在管理本 年内衍生金融工具於届满後被终止确认， 理。截至2016年12月31日止年度，来自其 集团的印尼海外业务净投资所产生的外汇 以及为发展项目使用的现金投资。现金及 他业务的收入约为港币3,500万元，而2015 风险。截至2016年12月31日止年度，本集 银行结余（包括现金及现金等值项目及短 年则约为港币3,600万元。 团的现金流量并没有受此影响。 期存款）由2015年 12月31日约港币18.16亿 元减少约百分之五十二至2016年12月31日 财务回顾 截至2016年12月31日止年度，综合营业亏 约港币8.71亿元，乃用於经营用途及支付 业绩回顾 损增加至约港币3.57亿元，而2015年则约 建筑成本，而部份印尼发展项目的资金则 为港币2.80亿元。该营业亏损增加的主要 来自2016年提取的贷款。以代管人账户持 截至2016年12月31日止年度，本集团录得 原因是於2016年确认期权的公平价值调 有的销售所得款项於2016年12月31日约为 综合收入约港币1.74亿元，较 2015 年约港 整。 港币5.10亿元（2015年12月31日：港币5.13 币1.65亿元增加约百分之五。 亿元）。受限制现金水平由2015年12月31 由於以上各项，截至2016年12月31日止年 日约港币9,600万元增加至2016年12月31日 截至2016年12月31日止年度，本集团录 度，本集团录得综合税後净亏损约港币 约港币1.03亿元，因 年内约有港币800万元 得综合毛利约港币1.18亿元，较2015年 3.64亿元，而2015年则约为港币8,100万元 为抵押以提取贷款而保留在利息储备账户 约港币1.11亿元增加约百分之六。截至 （已计入关於2014 年出售附属公司的拨回 内。於2016年12月31日，流动比率为1.51 2016年12月31日止年度，毛利率为百分之 税项及直接开支约港币1.92亿元）。回顾年 （2015年12月31日：3.72）。 六十八，而2015年则为百分之六十七。综 内的每股基本亏损为港币22.96分，2015年 合毛利之增加主要是由於2016年收入增 每股基本亏损则为港币5.12分。 於2016年12月31日，本集团流动负债总额 加。 约为港币11.02亿元，於2015年12月31日则 流动资产及负债 约为港币7.77亿元。该增加主要由於年内 截至2016年12月31日止年度，一般及行政 於2016年12月31日，本集团所持有的流 提取的贷款获分类为流动负债；该分类乃 开支约为港币 4.18 亿元，较2015年约港币 动资产约为港币16.63亿元（2015年12月 31 基於该贷款将於印尼物业落成後六个月或 3.89亿元增加百分之七。该增加主要是由 日：港币28.90亿元），主要包括现金及银 之前或2017年12月31日（以较早者为准）届 於年内员工成本及顾问费增加。 满。 12 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 管理层的讨论及分析 资本架构、流动资金及财务资源 印尼盾、泰铢及日圆的汇率波动影响， 雇员及薪酬政策 同时为减低印尼盾的货币风险，本集团 於2016年12月31日，本集团借款约为港币 於2015年6月25日订立印尼盾�u美元货币 於2016年12月31日，本集团於香港及海外 4.57亿元（2015年12月31 日：无），是指与 期权，名义金额为2亿美元。该期权已於 聘请的雇员总数为427名。本集团的薪酬 於2016年提取的本金为6,000万美元（相当 2016年6月27日到期。 政策是参照当时行业情况。本集团会因应 於约港币4.65亿元）的定期贷款有关的一项 雇员的个人表现及本集团的整体业绩等因 金融负债的摊销成本。 截至2016年12月31日止年度，经营业务所 素酌情发放花红。本集团为雇员提供完善 动用的现金约为港币 4.11亿元，而2015年 福利，包括医疗保险及培训计划，而雇员 於2014年1月21日，本集团订立协议以获 经营业务所产生的现金额则约为港币4.35 也可选择参加公积金或强积金计划。本集 取贷款融资，据此，贷款人银团将提供合 亿元，皆因2015年本集团获分派数码港项 团亦为电讯盈科雇员股份奖励计划的参与 计不超过2亿美元的定期贷款融资，其中 目收益盈余净额。 成员。 1.40亿美元於2016年12月31日尚未被本集 团提取。 所得税 本公司运作的购股权计划乃其股东於2015 年5月6日举行之本公司股东周年大会上 於2016年12月31日，鉴於自借款之本金港 截至2016年12月31日止年度，本集团的所 采纳，并经由电讯盈科股东批准後於2015 币4.65亿元中扣除现金及现金等值项目及 得税约为港币1,800万元，而2015年则约为 年5月7日生效（「2015年计划」）。2015年计 短期存款之总额港币8.71亿元後，债务净 港币500万元。该增加主要是由於2015年 划自2015年5月7日起计十年内有效。根据 额为零，故净资本负债比率并不适用（於 终止确认递延所得税负债。 2015年计划，董事会有绝对酌情权甄选任 2015年12月31日：不适用）。 何合资格参与者以提呈授出购股权。 资产抵押 本集团借款以美元计值，而现金及银行存 於2016年12月31日，本集团账面总值约 股息及分派 款主要以美元及港币持有。本集团拥有海 为港币 33.99亿元（2015年12月 31日：港币 董事会不建议向股东派发截至2016年12月 外业务，其部分净资产承受外币汇率波动 22.68亿元）的若干资产及本集团旗下公司 31日止年度的末期股息，亦不建议向红利 之风险。於2016年12月31日，本集团於印 的股权，以及约为港 币 1.61 亿 元（2015 年12 可换股票据持有人派发截至2016年12月31 尼、泰国及日本的资产分别占本集团总资 月31日：港币1.61亿元）的履约保证已抵押 日止年度的末期分派（2015年：无）。 产约百分之五十八、百分之九及百分之 予银行，作为取得贷款融资的担保。 十。本集团就该等业务承担的货币风险受 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 13 董事会并无向股东宣派截至2016年12月31 本公司将由2017年3月9日至2017年3月10 美元有可能在未来一段时间保持强势，亚 日止年度的中期股息，亦无向红利可换股 日期间（包括首尾两日）暂停办理红利可换 洲新兴市场会受到资本外流及货币贬值 票据持有人宣派截至2016年12月31日止年 股票据过户登记手续，期内不会办理任何 的威胁。鉴於本集团的大部分资产位於海 度的中期分派（2015年：无）。 红利可换股票据转让手续。如要有权出席 外，本集团不可避免地承受若干货币波动 本公司即将举行的股东周年大会，所有过 的风险。我们将谨慎管理该等风险，务求 暂停办理股份过户登记手续及暂停办 户文件连同相关票据证书必须於2017年3 将影响减至最低。 理票据过户登记手续 月8日下午四时三十分前送抵本公司的红 本公司将由2017年3月9日至2017年3月10 利可换股票据过户登记处香港中央证券登 另一方面，本集团拟保留现金并适当运用 记有限公司办理登记，其地址为香港湾仔 杠杆，为海外项目投资提供资金，同时在 日期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户 皇后大道东 183 号合和中心17 楼1712-1716 全球各地物色风险可控而回报理想的机 登记手续，期内不会办理任何股份转让手 室。 会。 续。如要有权出席本公司即将举行的股东 周年大会并於会上投票，所有过户文件连 展望 本集团印尼雅加达优质甲级办公大楼雅加 同相关股票必须於2017年3月8日下午四时 达盈科中心（PacificCenturyPlaceJakarta） 三十分前送抵本公司的股份过户登记分处 展望2017年，美国的货币政策预期将趋於 将於今年竣工。预计该大楼将为本集团 香港中央证券登记有限公司办理登记，其 正常化，而新任美国总统亦将上台执政。 带来稳定的经常性租金收入。该大楼租赁 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中 与此同时，英国将於3月底之前启动退出 业务进展顺利，印尼花旗银行、香港苏富 心17楼1712-1716室。 欧盟的正式程序，而法国及德国将於本年 比、FWD及NorthStarGroup已承诺进驻。 内举行总统大选。这些事件及其结果均可 能触发环球金融动荡。我们预期环球市场 日本及泰国项目亦如期进行。 於整年都会出现更频密震荡。 14 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会 执行董事 李泽楷 李智康 主席 副主席及行政总裁 李先生，50岁，盈科大衍地产发展有限公 (7)盈科拓展集团主席兼行政总裁；及 李先生，65岁，盈大地产执行董事、副主 司（「盈大地产」）执行董事兼主席、盈大地 (8)新加坡盈科亚洲拓展有限公司（「盈 席、行政总裁、盈大地产执行委员会成员 产执行委员会主席、盈大地产董事会薪酬 科拓展」）主席兼执行董事，以及盈 及盈大地产若干附属公司的董事。他於 委员会及提名委员会成员。李先生於2004 科拓展执行委员会主席。 2004年5月成为盈大地产董事。他亦是电 年5月成为盈大地产董事并担任以下公司 讯盈科的执行董事及电讯盈科执行委员 的职位： 李先生现为东亚银行有限公司独立非执行 会成员，以及电讯盈科若干附属公司的董 董事。他也是美国华盛顿策略及国际研究 事。 (1)电讯盈科有限公司（「电讯盈科」）主 中心国际委员会的成员，以及环球资讯基 席兼执行董事； 建委员会的成员。李先生於2011年11月获 李先生过往曾出任信和置业有限公司（「信 (2)电讯盈科执行委员会主席； 亚洲有线与卫星电视广播协会颁发终身成 和置业」）的执行董事，负责物业销售、财 (3) 电讯盈科董事会提名委员会成员； 就奖。 务、收购、投资者关系、市场推广及物业 (4)香港电讯有限公司（「香港电讯」）及 管理等工作。在任职於信和置业之前， 香港电讯管理有限公司（作为香港 李先生在香港的近律师行出任资深合夥 电讯信托的托管人－经理）执行主 人，专责处理银行业、物业发展、企业融 席兼执行董事； 资和涉及香港与中国内地的商业纠纷等 (5)香港电讯执行委员会主席； 法律事务。在此之前，他在伦敦Pritchard (6)香港电讯董事会提名委员会成员； Englefield&Tobin律师事务所任职律师。 他於1979年在英国取得律师资格，继而於 1980年获准在香港执业，其後於1991年在 香港成为公证人。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 15 陈进思 李先生亦曾出任中国国际经济贸易仲裁委 陈先生，63岁，盈大地产执行董事兼项目 陈先生持有香港大学建筑学文学士学位、 员会的仲裁员，该委员会隶属北京中国国 总监、盈大地产执行委员会成员及盈大地 苏格兰邓地大学建筑学士学位以及清华大 际贸易促进委员会。 产若干附属公司之董事。他於2005年8月 学高级管理人员工商管理硕士学位，并拥 成为盈大地产董事。陈先生负责管理盈大 有建筑师名单的认可人士及香港注册建筑 李先生是罗浮宫国际委员会会员及罗浮宫 地产及其附属公司之多个物业发展计划。 师资格，现为香港建筑师学会会员、英国 的中国大使。 他曾负责执行数码港计划，肩负起有关建 皇家建筑师学会会员及澳洲建筑师学会会 筑工程各方面的整体责任。陈先生於2011 员。 李先生在 1975 年毕业於美国康奈尔大学， 年6月被委任为北京建设（控股）有限公司 获颁授政治学学士学位。 的独立非执行董事及於2013年6月被委任 为非凡中国控股有限公司的非执行董事。 陈先生於2002年10月加入电讯盈科前是一 名建筑师，曾於香港一家大型发展商任 职，负责投资物业组合的设计、规划及土 地事务、设计开发及建筑管理，当中包括 香港及海外众多工业及仓库、商业、零售 及住宅物业发展项目。陈先生在地产界拥 有丰富经验，积极参与地产事务至今逾38 年。 16 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会 独立非执行董事 王于渐教授，SBS，JP 盛智文博士，GBM，GBS，JP 王教授，64岁，盈大地产独立非执行董 王教授亦是中国工商银行（亚洲）有限公司 盛博士，68岁，盈大地产独立非执行董 事、盈大地产审核委员会主席及盈大地产 （已於2010年12 月21日撤销股份於香港联 事、盈大地产董事会提名委员会主席及盈 董事会薪酬委员会和提名委员会成员。他 合交易所有限公司之上市地位）的独立非 大地产董事会审核委员会成员。他於2004 於2004年7月成为盈大地产董事。 执行董事。 年6月成为盈大地产董事。 王教授为香港大学经济学讲座教授，於 王教授曾於2002年6月至2015年5月期间为 盛博士为兰桂坊集团主席，该集团是香港 1999年获香港特别行政区政府颁发银紫 长江生命科技集团有限公司之独立非执行 兰桂坊的主要业主及发展商，而兰桂坊是 荆星章，以表扬王教授在教育、房屋、工 董事，以及於2007年9月至2016年7月期间 香港的旅游及娱乐热点之一。盛博士亦为 业及科技发展上的贡献。此外，王教授於 为领展资产管理有限公司（该公司为香港 信和置业、尖沙咀置业集团有限公司、利 2000年7月获委任为太平绅士。他曾就读 上市公司领展房地产投资信托基金的管理 标品牌有限公司、电视广播有限公司的独 於芝加哥大学经济系，取得博士学位。 人）之独立非执行董事。 立非执行董事、以及天星小轮有限公司董 事局成员。盛博士除了於香港担任董事职 王教授现为以下香港上市公司的独立非执 务外，他亦是澳门享负盛名之博彩公司永 行董事： 利澳门有限公司的独立非执行董事兼副主 席。 (1)鹰君集团有限公司； (2)东方海外（国际）有限公司；及 盛博士於香港生活超过46年，身兼多项政 (3)新鸿基地产发展有限公司。 府公职，同时亦一直热心参与社会事务。 他为香港经济发展委员会委员、香港总商 会理事会成员、香港加拿大商会理事会成 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 17 张昀 员，以及西安大略大学毅伟商学院亚洲顾 张女士，49岁，盈大地产独立非执行董 张女士於1992年获弗吉尼亚理工学院暨 问委员会成员。盛博士於2015年1月获香 事，盈大地产董事会薪酬委员会主席、盈 州立大学 (Virginia Polytechnic Institute 港特别行政区政府行政长官委任为亚太区 大地产董事会审核委员会和提名委员会成 and StateUniversity)颁授理学士学位(优 经济合作组织商贸资询理事会的中国香港 员。她於2015年5月成为盈大地产董事。 等)，并於1999年获美国西北大学凯洛格 代表。盛博士於2015年6月获委任为香港 管理学院(TheKelloggGraduateSchoolof 机场管理局董事局成员。盛博士亦为阿里 张女士，拥有超过23年的私募股权投资 Management)与香港科技大学颁授行政工 巴巴集团香港创业者基金之董事局成员， 经验，现为PacificAllianceGroup「( PAG」) 商管理硕士学位。 该基金於2015年11月成立。盛博士曾於 私募股权部门太平洋产业基金 (Pacific 2003年7月至2014年6月期间担任香港海洋 AllianceEquityPartners)的创办管理合夥 公园主席，彼现为海洋公园荣誉顾问。 人。於加入PAG前，她为美国国际投资 公司(AIGInvestmentCorporation)之副总 盛博士持有加拿大西安大略大学荣誉法律 裁。她现为以下香港上市公司的独立非执 博士学位、以及香港城市大学及香港科技 行董事： 大学荣誉工商管理博士学位。 (1)金沙中国有限公司； (2)好孩子国际控股有限公司； 及以下於伦敦上市公司的独立非执行董 事： (3)默林娱乐集团 (MerlinEntertainmentsPlc.) 18 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 企业管治报告 盈科大衍地产发展有限公司（「盈大地产」或「本公司」）及其附属公司（「本集团」）继续致力将有效的企业管治要素融入其管理架构与内部监 控程序当中。本集团力求於业务的各方面均贯彻严谨的诚信及道德操守，并确保所有业务运作均符合相关的法规及本公司股东的利益和 权益。 企业管治守则 本公司致力维持高水平的企业管治，其原则旨在强调公司业务在各方面均能贯彻严谨的道德、透明度、责任及诚信操守，并确保所有业 务运作一律符合适用法律及法规。 截至2016年12月31日止年度，本公司一直应用香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「《上市规则》」附录十四所载之《企业管 治守则》（「《管治守则》」）的原则并遵守所有适用守则条文；惟《管治守则》第E.1.2条守则条文除外，董事会主席因紧急商务出差而未能出 席本公司於2016年5月4日举行的股东周年大会。根据本公司的公司细则，独立非执行董事王于渐教授主持股东周年大会，并回答提问。 载於《上市规则》附录十的《标准守则》 本公司已采纳自行制订的证券交易守则，即《盈大地产进行证券交易的守则》（「《盈大地产守则》」），该守则适用於本公司全体董事及雇 员，当中载列的条款不会较《上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所载的规定准则宽松。 本公司已向全体董事作出具体查询，董事确认於截至2016年12月31日止年度内，一直遵守《盈大地产守则》所订的要求。 董事会 於本报告日期，本公司董事会（「董事会」）包括三名执行董事及三名独立非执行董事。於本报告日期所有董事的简历载於本年报第14至第 17页。 董事会负责本公司的管理工作，主要职责包括制订本集团的整体策略，订立管理目标以及监察管理层的表现。董事会负责整体决策，并 行使以下所述的各项保留权力： 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 19 董事会－续 1. 董事会辖下各委员会职权范围内订明的各项职能及事务，须不时由董事会批准； 2. 按照本集团的内部政策，须提交董事会批准的各项职能及事务； 3. 考虑及批准中期报告与年度报告内的财务报表以及中期与年度业绩的公告及新闻稿； 4. 考虑派息政策及股息金额；及 5. 监察本集团企业管治以确保符合相关的规则及规例。 董事会主席带领下之董事会辖下执行委员会（「执行委员会」）负责周详考虑董事会的政策决策并实施该等决策。 李泽楷先生为董事会主席而李智康先生为本公司的行政总裁。主席与行政总裁的职务有明确划分。主席负责确保董事会有效地运作，领 导董事会制订本公司的宗旨及目标，并确保良好企业管治常规与程序得以确立及实行。行政总裁负责本集团业务及营运的日常管理以及 确保本集团的策略能够有效地实施。李智康先生亦为本公司的副主席。 所有董事均全面地获得所有相关资讯和及时地获提供相关资讯，包括管理层提供的每月更新资料、董事会辖下各委员会的报告书以及对 本集团构成影响的主要法例、监管规例或会计事宜等相关的简报。董事亦有权谘询独立专业意见，有关费用由本公司承担。 所有董事均确认对本公司事务投入足够时间及精力。本公司已要求各董事於其接受委任时向本公司披露其於公众公司或组织担任职位的 数目及性质，以及其他重大承担，并说明有关职位或承担所涉及的时间。其後若有任何变动，亦应及时作出披露。 20 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 企业管治报告 董事会－续 董事会已有一套系统化的程序，每年评估其自身表现及董事作出的贡献，当中包括由所有董事填写的自我评估问卷。评估的目的是就董 事会及委员会，以及董事有否适当并有效地担任其角色及履行其职责作出评核；及有否为参与本公司事务付出足够的时间，以及就有待 改善的范畴作出建议。该评估程序确定董事会及委员会持续有效运作，而於截至2016年12月31日止年度，就董事履行本公司董事职责的 表现及所付出的时间而言，整体上令人满意。 董事确认编制各财政年度财务报表的责任，财务报表须真实公平地反映本集团的财务状况、溢利及现金流量，并按照《香港财务报告准 则》、《公司条例》（香港法例第622章）及《上市规则》妥为编制。於编制截至2016年12月31日止年度的财务报表时，董事及首席财务官已采 用并贯彻应用适当的会计政策，作出审慎合理的判断及估计，列明任何重大偏离香港适用会计准则的原因，并按持续营运基准编制财务 报表。董事及首席财务官有责任妥善存置会计记录，而有关会计记录於任何时候均须合理地准确反映本集团的财务状况、营运业绩、现 金流量及权益变动。本公司核数师就本公司财务报表作出的汇报责任声明刊载於第64至第69页之独立核数师报告内。 独立非执行董事占董事会总成员的三分之一以上，因此符合《上市规则》第3.10A条的规定。此外，本公司其中一名独立非执行董事张昀女 士的资格及经验符合《上市规则》第3.10(2)条的要求，因此符合《上市规则》第3.10条的规定。本公司已接获各独立非执行董事根据《上市规 则》第3.13条向本公司发出的书面确认函以确认其独立身份，本公司认为有关董事均为独立人士。 本公司各非执行董事的任期为自委任或连任当日起计两年。然而，根据本公司的公司细则及《管治守则》，本公司所有董事须最少每三年 轮值告退一次，并可於股东周年大会上膺选连任。本公司已根据《上市规则》的规定向董事发出载明其主要委任条款的正式委任书。 所有披露董事姓名的企业通讯中均列明独立非执行董事。本公司最新董事名单刊载於本公司及香港交易及结算所有限公司（「香港交易 所」）的网站，列明独立非执行董事以及董事的角色及职能。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 21 执行委员会 执行委员会以管理委员会的身份获董事会全面授权运作。此安排有利决策迅速制订，有助本集团在节奏急速的营商环境下抓紧机会。执 行委员会负责确定集团策略、检讨交易表现，并确保拥有足够资金，以及研究主要投资项目及监察管理层表现。执行委员会的权力及职 责载於其书面职权范围内。 执行委员会的现任成员包括： 1. 李泽楷（主席） 2. 李智康 3. 陈进思 薪酬委员会 董事会辖下的薪酬委员会（「薪酬委员会」）负责确保於制订本公司薪酬政策、监督个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇时，程序正规且 具透明度，并对本公司购股权计划提供有效监督及管理。薪酬委员会的权力及职责载於其书面职权范围内，列明（其中包括）委员会至少 应有三名成员，其中大多数为独立非执行董事，且薪酬委员会主席必须为本公司独立非执行董事。职权范围刊登於本公司及香港交易所 网站。 本公司已采纳授权薪酬委员会厘定个别执行董事及高级管理层薪酬待遇的模式。薪酬委员会获提供充足资源以履行其职责，并可在必要 时向薪酬顾问或其他独立外部专业顾问寻求建议。 薪酬委员会主席由独立非执行董事担任，该委员会的现任成员包括： 1. 张昀（主席） 2. 李泽楷 3. 王于渐教授 22 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 企业管治报告 薪酬委员会－续 薪酬委员会的成员大多数为独立非执行董事。 截至2016年12月31日止年度，薪酬委员会举行了两次会议。个别董事出席委员会会议的记录载於第31页的列表内。 以下为薪酬委员会於2016年内的工作概要： A.审阅若干执行董事2016年的薪酬，并批准彼等之2015年奖励花红及2016年绩效奖励； B.审阅非执行董事2016年的袍金及薪酬，并向董事会建议酌情批准有关袍金及薪酬；及 C.审阅薪酬委员会的职权范围，并总结认为毋须修订有关职权范围。 各董事的薪酬详情载於综合财务报表第100至第102页。 提名委员会 董事会辖下的提名委员会（「提名委员会」）负责确保董事会制订一套公平且具透明度的董事委任及重新委任程序。提名委员会的权力及职 责载於其书面职权范围内，其中列明（其中包括）委员会至少应有三名成员，大多数为独立非执行董事，且提名委员会主席可为本公司董 事会主席或独立非执行董事。职权范围刊登於本公司及香港交易所网站。 本公司设有正式的委聘董事会新任董事程序，委聘流程公平、透明。提名委员会审阅董事会的架构、人数及组成，物色合资格人选出任 董事会成员，并就甄选获提名董事候选人及董事继任计划向董事会提出建议。在此过程中，提名委员会根据候选人的优点并充分考虑其 可带给董事会多元化的益处来甄选候选人。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 23 提名委员会－续 董事会於2013年2月25日采纳一项董事会多元化政策（「董事会多元化政策」），主要目标是提升董事会的效能及本集团的企业管治水平。 本公司重视董事会成员多元化，此为维持竞争优势的必要元素。提名委员会已获授权，透过考虑多项因素，包括但不限於性别、年龄、 文化及教育背景以及专业经验，检讨及评估董事会的多元化程度，从而确保董事会於技能、经验及多样的观点与角度方面保持适当的组 合及平衡。 提名委员会将至少每年检讨并评估董事会多元化政策，并就委任及重新委任董事向董事会提供建议。提名委员会於物色及甄选合资格的 人选时将考虑董事会多元化政策。 提名委员会主席由独立非执行董事担任，该委员会的现任成员包括： 1. 盛智文博士（主席） 2. 李泽楷 3. 王于渐教授 4. 张昀 提名委员会的成员大多数为独立非执行董事。 截至2016年12月31日止年度，提名委员会举行了一次会议。个别董事出席委员会会议的记录载於第31页的列表内。 24 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 企业管治报告 提名委员会－续 以下为提名委员会於2016年内的工作概要： A.审阅并评估全体独立非执行董事的独立性，并通知董事会须根据百慕达适用法例、本公司的公司细则及《管治守则》退任的董事， 并建议相关董事须於2016年股东周年大会退任及膺选连任； B. 根据《上市规则》基於董事会多元化政策，对董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验）进行年度审阅；并向董事会提出 建议供批准；及 C.审阅提名委员会的职权范围，并总结认为毋须修订有关职权范围。 於2017年1月16日举行的会议上，提名委员会已审阅董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验），认为截至2016年12月31日止年 度，董事会具备本公司业务发展所需的均衡技能、知识及经验，并向董事会提出建议供批准该等事宜。在必要时，提名委员会於履行职 责时可寻求外部法律顾问或其他独立专业人士建议，费用由本公司承担。 审核委员会 审核委员会负责确保(i)本集团财务报告的客观性及可信程度；(ii)确保董事於向股东呈报业绩时已以法律为依规而审慎、尽职及采取相关 技能行事；(iii)已制订有效的风险管理及内部监控系统；(iv)本集团维持良好企业管治准则及常规；及(v)本公司全面遵守监管责任。审核 委员会的权力及职责载於其书面职权范围内，并刊登於本公司及香港交易所网站。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 25 审核委员会－续 审核委员会的主要职责包括(i)就外聘核数师的委任、报酬及对其进行监督提出建议，并根据本集团采纳的有关程序检阅由外聘核数师向 本集团提供的审核及非审核服务的费用，以确保外聘核数师的独立性；以及(ii)维持本集团的良好企业管治准则与常规及举报政策。 此外，审核委员会将(i)评估本公司之监控披露及财务报告之程序以确保足够及检讨是否有效；(ii)持续检讨本集团风险管理及内部监控系 统的设计、执行及监察；(iii)审议重大风险的性质及严重程度的转变、以及本公司应付其业务转变及外围环境转变的能力；(iv)审议管理 层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质；及(v)审议期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项。 审核委员会亦审阅本集团财务报表及内部财务报告。 审核委员会的现任成员包括： 1. 王于渐教授（主席） 2. 盛智文博士 3. 张昀 审核委员会所有成员均为独立非执行董事。 审核委员会获提供充足资源履行其职责，并会定期与管理人员、内部审计人员及外聘核数师会面，并审阅他们的报告。於截至2016年12 月31日止年度，审核委员会举行了两次会议。个别董事出席委员会会议的记录载於第31页的列表内。 26 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 企业管治报告 审核委员会－续 以下为审核委员会於2016年的工作概要： A.审阅本公司截至2015年12月31日止年度的财务报表，以及有关年度业绩公告与核数师报告，并向董事会建议批准该等文件； B.审阅外聘核数师报告，并向董事会建议於2016年股东周年大会上重新委任外聘核数师； C.审阅本公司截至2016年6月30日止六个月的财务报表及相关中期业绩公告，并向董事会建议批准该等文件； D.审阅外聘核数师为审核委员会编制的截至2015年12月31日止年度及截至2016年6月30日止六个月的报告、其委聘条款，以及为本集 团订立的截至2016年12月31日止财政年度讯息沟通计划及审核计划； E.审阅各份内部审核报告； F. 审阅风险管理报告、企业管治及监控系统，以及风险管理系统的成效； G.引入一套系统化的程序，每年对所有董事的表现进行评估，其中包括审阅董事之自我评估及董事会之自我评核问卷； H.审阅审核委员会的职权范围，并总结认为毋须修订有关职权范围； I. 审阅本公司截至2015年12月31日止年度的企业管治报告； J. 审阅外聘核数师提供的审核及非审核服务的费用； K.审阅本集团的持续关连交易及外聘核数师的相关报告；及 L.在管理层不在场的情况下会见外聘核数师。 此外，审核委员会亦已审阅截至2016年12月31日止年度的综合财务报表及相关年度业绩公告及核数师报告，以及企业管治报告，并向董 事会建议批准该等文件。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 27 企业社会责任委员会 企业社会责任委员会（「社企责任委员会」）负责向本公司高级职员（包括行政总裁、项目总监及首席财务官）及董事会报告。该委员会成员 包括本公司所有部门主管及电讯盈科有限公司（本公司的母公司）风险管理及合规部门主管。 社企责任委员会确保本公司的营运对社会及环境作出正面的贡献。该委员会亦负责检讨本公司企业社会责任的策略、原则及政策；订定 指引、方针及监督常规和程序；以及监察本公司在企业社会责任及相关活动的进展。 外聘核数师 本集团的外聘核数师为罗兵咸永道会计师事务所。於截至2016年12月31日止年度，罗兵咸永道会计师事务所（就此而言，包括任何与外聘 核数师行处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构或一个合理及知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属该 核数师行的本土或国际业务的一部分的任何机构）就其提供的审核及非审核服务收取的费用总额约为港币490万元。 此费用包括以下重大非审核服务： 服务性质 已付费用 （港币百万元） 非法定要求的审阅服务 0.5 28 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 企业管治报告 风险管理及内部监控 董事会确认其有责任监察本集团风险管理及内部监控系统，并透过审核委员会至少每年检讨其成效。审核委员会协助董事会履行其监察 及企业管治职责，涵盖本集团的财务、营运、合规、风险管理及内部监控，以及财务资源及内部审计职能。 本集团已建立一个具备明确职责等级及报告程序的组织架构。风险管理及合规部门与集团内部审计处协助董事会及�u或审核委员会持续 检讨本集团风险管理及内部监控系统的成效。审核委员会定期向董事报告可能影响本集团表现的主要风险。 适当的政策及监控经已订立及制定，以确保保障资产不会在未经许可下使用或处置，依从及遵守相关规则及规例，根据相关会计标准及 监管申报规定保存可靠的财务及会计记录，以及适当地识别及管理可能影响本集团表现的主要风险。有关系统及内部监控只合理而非绝 对保证可防范重大失实陈述或损失，因为其目的均旨在管理，而非消除未能达成业务目标的风险。 本集团的风险管理框架以下图列示的“三道防线”模式作为指引： 董事会 审核委员会 集团管理层 聘核数师外 第一道防线 第二道防线 第三道防线 营运管理及内部监控 风险管理职能 内部审计 （风险责任） （风险控制） （风险核证） 风险管理及合规部门协调企业风险管理活动并检讨本集团风险管理的重要方向，於每次定期举行的会议上向审核委员会汇报本集团的重 大风险及适当减低及�u或转移已识别的风险措施等事宜。本集团各营运单位（作为风险负责人）自行识别、评估、纾缓及监察其风险，并 每半年向风险管理及合规部门汇报有关风险管理活动。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 29 风险管理及内部监控－续 集团内部审计处於全年每个定期举行的会议上向审核委员会汇报其於上一个期间有关内部监控是否足够及其成效等的工作结果，包括但 不限於指出无法执行任何该等监控程序的失误或任何程序出现重大弱点。 集团内部审计处采纳以风险控制为本的审核方法。集团内部审计处的全年工作计划，涵盖本集团营运、业务及服务单位各项主要工作 及程序，并按照管理层的要求进行特别检讨，而审核结果会交予审核委员会。内部审计处会查察审核事务，并於其後跟进，力求妥善实 行，并会定期向审核委员会汇报其进展。 集团内部审计处独立向董事会、审核委员会及本集团行政管理人员保证本集团的内部监控充足并有效。集团内部审计主管向本集团的审 核委员会主席、行政总裁及首席财务官直接汇报。 集团高级管理层於风险管理及合规部门与集团内部审计处的支援下，负责风险管理及内部监控系统的设计、执行及监察，并负责定期向 董事会及�u或审核委员会汇报有关系统的成效。 本集团采用ISO31000：2009风险管理－原则及指引作为管理业务及营运风险的方针。下图列示识别、评估及管理本集团重大风险时所使 用的主要程序： 1风险管理及合规部门为本集团制订统一的风险用语及风险评估标准。 1.确立范围 2业务单位识别可能影响实现业务目标的风险，并分析及评估有关风险的重 2.风险评估 要性。 询谘与通沟 风险识别 察检讨及监 3业务单位评估现有监控措施是否足够，制定及实施可行之风险纾缓措施的 风险分析 处理方案。 5. 4. 4业务单位监察风险纾缓措施。 风险评核 5风险管理及合规部门跟进风险纾缓措施的进展；定期向审核委员会及其他 委员会（如适用）汇报对有关风险的综合意见；以及与各业务单位分享风险 资讯，藉以提升本集团的风险管理水平。 3.风险处理 集团内部审计处定期向董事会报告，以就风险管理职能的成效提供独立保 证。 30 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 企业管治报告 风险管理及内部监控－续 本集团已采纳多项政策及程序，以评估及审慎地提高风险管理及内部监控系统的成效，包括要求本集团行政管理层定期评估并须至少每 年亲身验证有关事宜实为妥当及有效运作。本集团相信，这将有助提升本集团日後的企业管治及业务经营水平。 本集团已将其风险管理系统贯穿至核心业务营运中。本公司各营运单位将持续地检讨及评估可能对达成营运单位及�u或本公司业务目标 的能力造成影响的潜在风险的状况。相关检讨流程包括评估现有内部监控系统是否继续切合业务需要、是否足够应对潜在风险及�u或是 否需予以补充。相关检讨结果录入各营运单位之风险登记册，用於监控并载入本集团综合风险登记册，以用於分析潜在策略影响，及用 於向本公司之高级管理层及董事作常规汇报用途。 审核委员会已制定并监督一项举报政策及一套综合程序。据此，雇员、客户、供应商及其他相关方能对涉及本公司的任何实际或疑似不 当行为作出举报，从而使有关事宜可按适当及具透明度的方式立即展开调查及得到有效处理。审核委员会主席已委派集团内部审计主管 代为接收任何有关举报，监察随後的调查工作，以及向其提供任何调查资料（包括建议)，以供审核委员会考虑。 本集团对公司责任政策及各附属程序所载的内幕消息的处理和发布进行规范，以确保内幕消息在获适当批准披露前一直保密，并确保有 效及一致地发布有关消息。 於2016年，风险管理及合规部门与各营运单位、高级管理层及董事紧密合作，务求改善风险管理系统。相关举措有（其中包括）增加培训 课程及风险工作坊的数目；进一步规范化风险汇报用语、类别及量化；使内部监控的评估更密切地结合其潜在风险；以及与指定董事就 本公司风险管理系统的设计、营运及查证进行更深入及更频繁的沟通。风险管理及合规部门已向董事会及审核委员会递交有关风险管理 监控的最新报告，以及协助董事检讨年内本集团风险管理及内部监控系统的成效。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 31 风险管理及内部监控－续 於2016年，集团内部审计处对本集团风险管理及内部监控系统成效展开筛查检讨，涵盖财务、营运及合规监控方面，并着重检讨资讯科 技及保安、资料私隐及保护、业务持续性管理及采购方面的监控。此外，集团主要业务及企业职能部门主管须对其主要监控作出自我监 控评估。有关结果由集团内部审计处评估并向审核委员会汇报，审核委员会审阅其资料後再向董事会汇报。审核委员会及董事会并不知 悉任何需关注事项会对本集团的财务状况或营运业绩产生重大影响，并认为风险管理及内部监控系统的运作整体上充足且有效，包括在 资源、员工资历及经验、培训计划及在会计、内部审核及财务汇报职能的预算等方面均属充足。 除本集团对风险管理及内部监控进行检讨外，外聘核数师的法定审核工作内容亦包括对若干重要的风险管理及内部监控是否足够及其成 效进行评估。其建议会在适当情况下被加以采纳，有助於改善风险管理及内部监控。 会议出席情况 所有董事均积极参与本公司的事务。於截至2016年12月31日止年度，所有董事出席董事会会议、董事会辖下委员会会议及股东周年大会 的记录如下： 於2016年出席�u举行会议 董事 董事会会议审核委员会会议提名委员会会议薪酬委员会会议 股东周年大会 执行董事 李泽楷 3/4 不适用 1/1 2/2 0/1 李智康 4/4 不适用 不适用 不适用 1/1 陈进思 4/4 不适用 不适用 不适用 1/1 独立非执行董事 王于渐教授 4/4 1/2 1/1 2/2 1/1 盛智文博士 4/4 2/2 1/1 不适用 1/1 张昀 4/4 2/2 1/1 2/2 1/1 32 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 企业管治报告 董事培训及支援 年内，全体董事定期收到关於本集团业务发展以及《上市规则》与其他适用监管规定的重要修订的最新资料及简报，目的是提高董事的知 识及技能，并协助董事遵守良好企业管治常规。本公司在任董事，即李泽楷、李智康、陈进思、王于渐教授、盛智文博士及张昀，均已 参加由本公司或其控股公司或其他专业机构举办的培训课程，并已向公司秘书提供培训记录。 公司秘书 截至2016年12月31日止年度，本公司的公司秘书为曾细忠先生，彼已接受不少於15小时的相关专业培训。 全体董事均可向公司秘书寻求有关意见和服务，公司秘书负责确保董事会程序获得遵从，并就各项企业管治事宜向董事会提供意见，以 及为新委任的董事安排就任培训，其中包括董事在法律及法规规定下的一般及特定职责的简介。公司秘书支援董事的就任培训及专业发 展。 投资者关系及股东通讯 本公司致力促进及维持与股东及其他持份者的有效沟通。本公司已采纳股东通讯政策，确保本公司能够为股东及一般投资者提供有关本 公司的适当及适时的资料，有助股东在知情的情况下行使其权利，并让一般投资者能加强与本公司沟通。股东通讯政策可於本公司网站 （www.pcpd.com）查阅。 本公司鼓励与机构及私人投资者双向沟通。本公司活动的资料已载於中期报告及年报内以及本公司及香港交易所的网站。本公司与机构 投资者有定期联系，同时欢迎个别投资者询问有关所持股权及本公司业务的问题，并会及时详尽回应该等问题。有关联络资料载於本年 报第152页。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 33 股东权利 1.股东召开股东特别大会的程序 根据本公司的公司细则，董事会可应任何於递呈要求当日持有不少於本公司缴足股本（附有於本公司股东大会投票之权利）十分之 一的股东的书面要求，召开股东特别大会以处理有关要求（「要求」）中指明的任何事项。要求须载明股东大会的目的，并由有关股 东签名，及可包括经一名或多名上述股东签名的多份相似格式文件。股东特别大会须於要求递呈後两个月内举行。 倘董事会未能於递呈後21日内召开股东特别大会，则递呈要求的人士或其中占所有递呈要求的人士的总投票权半数以上的任何人 士可根据百慕达《一九八一年公司法》（「公司法」）第74(3)条的规定自行召开股东特别大会。 2.向董事会作出查询的程序 股东可随时向董事会发出查询。该等查询可以书面方式邮寄至本公司的香港主要营业地点（「香港主要办事处」），地址为香港数码 港道100号数码港第二座8楼，收件人为公司秘书。 3.在股东大会上提出建议的程序 股东於股东大会上提出建议时，须遵守本公司的公司细则及公司法所载的规定及程序。 根据公司法，(i)持有不少於於股东大会上有权投票的所有股东总投票权的二十分之一的本公司股东，或(ii)不少於100名股东，可 递交书面请求，陈述拟於股东周年大会上动议的决议案；或递交不超过1,000字的陈述书，内容关於任何建议决议案的有关事项或 拟於特定股东大会上处理的事务。 书面请求�u陈述书须经有关股东签名，并於股东周年大会前不少於六个星期（倘为须发出决议案通告的请求）及於股东大会前不少 於一个星期（倘为其他请求）递呈至本公司的百慕达注册办事处（「注册办事处」，地址为ClarendonHouse,2ChurchStreet,Hamilton, HM11Bermuda）及香港主要办事处，收件人为公司秘书。 倘书面请求符合程序，则公司秘书将根据公司法采取必要行动。 34 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 企业管治报告 股东权利－续 4.股东提名个人参选董事的程序 根据本公司的公司细则，倘可出席有关为委任或选举董事而召开的股东大会及可於该股东大会上投票的合资格股东有意於该股东 大会上提名一名人士（退任董事及该股东本人除外）参选董事，则该股东可於股东大会日期前至少七日，向本公司注册办事处或香 港主要办事处递呈表明有意提名该人士参选董事的书面通告，以及该人士表明愿意参选的书面通告。递呈有关通告的期间为不早 於寄发指定举行有关选举的会议通告翌日及不迟於有关会议日期之前七日。 倘股东有意提名一名人士参选董事，则须将下列文件有效送达公司秘书：(i)有意於股东大会上提名一名人士（「获提名候选人」）参 选董事的决议案通告；(ii)经获提名候选人签署表明愿意参选的书面通告；及(iii)根据《上市规则》第13.51(2)条须予披露的资料，以 及《上市规则》与本公司的公司细则不时规定的其他资料。 代表董事会 公司秘书 曾细忠 香港，2017年1月16日 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 35 财务资料 36董事会报告书 64独立核数师报告 70综合全面收益表 72综合权益变动表 73综合财务状况表 75综合现金流量表 77综合财务报表附注 150五年财务概要 36 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 盈科大衍地产发展有限公司（「本公司」）的董事会（「董事会」）提呈本公司及其附属公司（「本集团」）截至2016年12月31日止年度的年度报告 及经审核综合财务报表。 主要业务 本集团的主要业务为发展及管理优质物业及基建项目，以及投资顶级物业。 分类资料详情载於综合财务报表附注5。 业务回顾 本集团於本年度的业务回顾、有关本集团未来业务发展的讨论及有关采用财务关键表现指标对本集团於本年度表现所作的分析，分别载 於本年报第4至第5页的主席报告书、第6至第7页的行政总裁报告书及第10至第13页的管理层的讨论及分析，以及综合财务报表附注35及 36。 下文载述本集团面对的主要风险及不明朗因素及本集团的环境政策及表现、与主要持份者的关系，以及遵守对本集团有重大影响的法律 及法规。 主要风险及不明朗因素 董事们明白本集团面对各种风险，其中一些特有风险属於本集团或一些於本集团经营物业发展所在地的，亦有另外一些风险常见於大部 分（如非所有）其他业务。本集团一直遵循其母公司电讯盈科有限公司（「电讯盈科」）的风险管理政策，确保持续地识别、报告、监督及管 理可能对本集团表现及战略执行能力构成不利影响的重大风险以及可能蕴藏的良机。 下文概述本集团面对的主要风险及不明朗因素，但内容并非详尽无遗，除下文所述的主要风险范畴外，可能还存在其他风险及不明朗因 素。此外，本年报并不构成对任何人投资本公司证券的建议或意见，投资者在对本公司证券进行任何投资前，务请作出独立判断或自行 谘询投资顾问。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 37 业务回顾－续 主要风险及不明朗因素－续 市场风险 本集团於印尼拥有重大的在建商业物业投资，而承受主要与印尼竞争状况及经济不明朗因素相关的风险。 本集团的收入大部分来自日本及香港。因此，货币政策的整体状况（包括中国内地、日本及香港的税项）、经济、立法、监管及政府政策 的改变，以及地区政治状况，旅游业市场及气候变化对日本滑雪运动的影响，可能会对本集团的经营业绩及财务状况产生重大影响。 人事风险 本集团能否取得成功及增长，主要取决於能否吸引、培育、挽留及激励技能精湛及合资格的管理、销售、市场推广、行政、运营及技术 人才。主要人员流失或未能物色合资格替补人才，都可能会对本集团的前景及经营业绩造成重大不利影响。 监管及营运合规风险 本集团所经营的市场及行业要求其遵守各项许可及当地法律及法规，包括但不限於竞争法、反垄断、个人资料安全、物业管理及建筑。 此外，本集团经营所在国家亦要求本集团遵守这些国家的当局法规及央行规定。 地缘政治风险 本集团亦可能面对外交政策转变、外币波动、地区争端、利率变动、供求不平衡、恐怖主义、整体经济状况、可用信贷及贷款成本的风 险，有关风险可能会对本集团的业务构成不利影响。 本集团与往来银行维持良好的关系以确保获取充足信用额，藉此配合其新项目及满足营运所需。 有关本集团管理因外币汇率及利率所面对的不利波动之财务管理政策及策略的详情，请参阅综合财务报表附注35。 38 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 业务回顾－续 主要风险及不明朗因素－续 建筑风险 完成建筑项目所涉及的时间及成本可能受多项因素的不利影响，这些因素包括材料、设备及劳动力短缺、不利的天气状况、自然灾害、 与承判商及分包商的劳资纠纷、意外事故、政府工作重点的变动及其他不可预见的问题或情况。发生任何前述因素，均可能导致项目竣 工延後继而或导致成本超支以及服务接受方的潜在纠纷及索偿，且於原本预期年度内确认的物业发展利润亦可能因此而无法予以确认。 环境政策及表现 本集团已设立企业社会责任委员会，并采纳自行制订的可持续发展政策，当中载有其环境政策： 致力争取所有新发展项目获得绿色建筑认证； 监定与本集团活动相关的重大环境影响，在本集团所有物业进行设计、建筑及经营过程中，采取措施管理及降低环境影响； 使本集团物业降低能耗、提高能源效益； 减少营运产生的废物，确保废物尽量循环再用，以负责任的方式处理任何残余的废物； 确保本集团按法定要求更严格的方式营运，并在营运中融入行业最佳环境实践； 监控及量度本集团的进展，设定目标持续改善环境表现。 本集团在发展物业项目时，致力透过采纳节能建筑设计，在地盘施工期间根据建筑及环境管理计划使一切建筑材料皆能物尽其用，兴建 在环保及可持续发展方面符合国际认可标准的绿色建筑物。本集团於雅加达的主要办公大楼荣获「美国绿色建筑委员会」及「印尼绿色建 筑委员会」分别颁发LEED白金级及绿色白金级前期认证，另於2016年荣获「印尼物业奖」(IndonesiaPropertyAwards)评为「高度表扬的最佳 写字楼建筑设计」(HighlyCommendedBestOfficeArchitecturalDesign)。PTPrimaBangunInvestama（盈大地产於印尼的当地附属公司）亦在是 次评选活动中获授「可持续发展特别嘉许奖」(SpecialRecognitioninSustainableDevelopment)殊荣，以表彰其为当地行业促进绿色建筑及可 持续发展所作的贡献。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 39 业务回顾－续 环境政策及表现－续 我们的环境 自2005年起，本集团於香港的物业管理部门获得ISO14001认证，且其综合管理系统根据ISO14001环境管理系统制订了环境目标。为增进业 务合作夥伴的环保意识，有关部门会对作出环保贡献的候选承判商进行定期评估，作为筛选承判商的标准之一，并会优先考虑获得ISO 14001认证的承判商。 有关的环保成效获得各方嘉许，包括水务署「大厦优质供水认可计划－食水（2.0版）基本计划（金证书）」及「冲厕水系统优质维修认可计划」、 环境保护署「室内空气质素检定证书（卓越级别）」、环境运动委员会「香港绿色机构认证－减废证书（卓越级别）」、「清新室内空气证书（卓 越级别）」及「绿色机构标志」、香港环保卓越计划「节能标志（良好级别）」、国际青年商会香港总会「环球爱心企业标志」、「绿色社会关爱 卓越奖」、香港绿色标志－2016年木材回收树木保育计划及玻璃樽回收计划。 我们在促进可持续发展社区方面的努力亦获得各方认可，过往多年来，我们在废物回收及减排减废方面制订了多项环保措施，同时签署 一系列环境保护约章，例如机电工程署及环境局的「不要钨丝灯泡」节能约章、惜食香港的惜食约章、环境保护署的「惜物减废在我手」约 章、香港生产力促进局、商界环保协会、香港工业总会及香港总商会（「香港总商会」）的「商界减碳建未来」计划、环境保护署的充电池回 收计划嘉许状、环境保护署的「咪�T�S食店」计划、环境局及机电工程署的「室内温度节能约章2016」及环境局的「户外灯光约章」。 40 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 业务回顾－续 与主要持份者的关系 本集团致力按可持续经营的方式经营业务，同时兼顾不同持份者（包括雇员、客户、供应商、业务合作夥伴及社区）的利益。 与雇员的关系 本集团认为其雇员对业务可持续增长至关重要，致力为所有雇员营造一个安全及无骚扰的工作环境，并提供平等就业、奖励管理、培训 及职业发展机会。本集团非常重视工作场所安全问题。本集团竭力确保雇员在履行职责时遵守健康及安全措施，务求减少因工伤而损失 的总工作日数。本集团设有公平及有效的表现评核制度及奖励花红计划，旨在激励及奖励各级别的雇员发挥最佳表现及实现业务表现目 标。为实现持续发展，本集团提供与工作岗位相关的培训，并为致力於个人发展及学习的雇员提供资助补贴。 本集团於香港的物业管理部门在家庭议会举办 的「2015/16年度家庭友善雇主奖励计划」中荣获三项殊荣：(1「) 2015/16年度家庭友善雇主」； (2「) 2015/16年度特别嘉许奖」；及(3「) 2015/16年度支持母乳喂哺奖」。这些成就彰显本集团对家庭友善雇佣政策及措施的承诺及在创造更 好的工作环境方面的贡献。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 41 业务回顾－续 与主要持份者的关系－续 与客户的关系 除管理层的讨论及分析所披露者外，本集团的主要收入来源之一是在日本北海道二世古持有及经营滑雪场及高尔夫度假村、物业管理 及度假出租业务。本集团为贵宾提供完整的四季度假方案和全套的度假服务，包括滑雪缆车、滑雪运动及滑雪指导、专卖零售、设备租 赁、餐厅营运、高尔夫球及激浪漂流活动。二世古因其一贯的深厚粉雪而见称，吸引来自全球各地的滑雪游客，目前其国际滑雪游客占 该地区冬季游客人数的百分之七十五左右。业务分部融汇不同的文化及语言，与各个层次的政府机构紧密合作，并继续维持与当地所有 日本公司的重要战略合作关系。本集团旨在为各阶层的客户（无论是家庭、儿童、长者或运动爱好者）提供安全、多元化、富有趣味及具 文化气息的体验。无论是在冬季或夏季，本集团均致力提供在二世古度假的最佳体验，为客户提供常年的高质素标准的服务，凌驾於所 有其他二世古服务供应商，透过名副其实的口碑相传及市场推广招徕新客户，并吸引他们重覆体验本集团的服务及活动。 至於香港的物业管理及设施管理服务方面，物业管理部门已设立多种渠道（例如「贝沙湾」专项热线、移动应用程式、电子邮件及网站 (www.bel-air-hk.com))收集客户的意见，藉以改善服务。我们亦鼓励住户前往各大楼大堂的礼宾柜台、服务中心或会所提出宝贵的意见及 建议。 为提升服务质素，有关部门每年均会展开客户满意度调查，以便了解住户对服务的意见，确保服务能符合住户的期望。此外，我们还定 期与业主委员会及附属委员会成员举行会议，直接与住户代表沟通，讨论有关物业问题，使物业管理部门能够藉以更佳方法进一步改善 其服务水准。住户的意见及建议被视为宝贵的资产。因此，物业管理部门会研究住户每项建议的可行性。所有住户的反馈意见均会得到 及时回应。 42 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 业务回顾－续 与主要持份者的关系－续 与供应商及承判商的关系 本集团致力提供享负盛誉的优质可持续发展项目，供应商及承判商必须与本集团抱持相同的使命和愿景。本集团采用夥伴合作的模式， 要求持份者必须承诺缔造共赢局面。我们已建立有关程序，确保采购流程公开、公平及公正。此 外，我们亦设有程序监察及审核交付物， 并提供适当的意见反映渠道，以促进与供应商及承判商的沟通及关系。 与社区的关系 本集团一直在香港赞助及协办各类慈善活动，增进公众对跑步或散步健康生活方式的认识，同时亦为香港及中国内地的残障人士筹集善 款，激发他们的潜能。本集团亦参加由香港总商会组织的「商校交流计划」，并邀请协恩中学的师生参加於2016年11月30日举办的「绿色 建筑简介」主题行政座谈会。 物业管理部门已经连续九年荣获「商界展关怀」标志，表彰其透过与非牟利机构及社会企业建立战略夥伴关系，在推动建设和谐社会方面 所作的努力。报告期间，其义工小组参与及合办了多项社区服务活动，例如「食德好」月饼捐赠计划、「旧鞋救命X香港」旧鞋捐赠活动、 保良局的慈善义卖物品捐赠、圣雅各福群会「绿色家电环保园」项目的小家电回收计划、东华三院的圣诞慈善捐赠（书本及玩具），以及在 新生精神康复会举办的圣诞义工探访等。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 43 业务回顾－续 遵守法律及法规 本集团的主要业务包括在香港从事物业管理业务。本集团订有合规程序，确保遵守适用（尤其是对物业管理行业具有重大影响）的法律、 规则及法规；若果关於物业管理的适用法律、规则及法规有任何变动，我们均会不时通知相关雇员及相关营运团队。本集团亦致力保障 个人资料的安全。本集团在收集及处理有关资料时必定遵守个人资料（私隐）条例及个人资料私隐专员公署发布的指引。 本集团在日本之业务为向客户提供四季之康乐活动，并管理相关设施及资产，包括经营及维护滑雪缆车，以及物业管理及发展业务。在 日本运营的附属公司均持有执行其业务所必要的牌照。当地管理团队负责检查工作，确保日本附属公司所经营的主要业务活动均已遵守 适用的当地法律及法规，包括日本的铁路营业法(RailwayBusinessAct)、国家公园法(NationalParksLaw)、食品卫生法(FoodHygieneLaw)， 以及酒店及旅馆管理法(Hotel&RyokanManagementLaw)。 至於本集团於印尼及泰国的物业发展，本集团遵守相关政府机构就物业发展（包括规划、施工、租赁及�u或销售）及物业管理实施的适用 法律及法规。 其他企业及行政规定 其他法律及法规下的企业及行政规定亦适用於本集团（例如《公司条例》（第622章）、香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则 （「《上市规则》」）及《雇佣条例》）。本公司通过各种内部监控及批准程序以确保集团遵守有关规定。 44 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 业绩及分配 本集团截至2016年12月31日止年度的业绩载於第70至第71页随附的综合全面收益表。 截至2016年12月31日止年度，董事会并无向股东宣派任何中期股息，亦无向红利可换股票据持有人宣派任何中期分派（2015年：零）。董 事会不建议向股东派发截至2016年12月31日止年度的末期股息，亦不建议向红利可换股票据持有人派发截至2016年12月31日止年度的末 期分派（2015年：零）。 财务概要 本集团於过去五个财务年度的综合业绩及资产与负债的概要载於第150页。 附属公司 本公司主要附属公司的详情载於综合财务报表附注21。 主要物业 发展中�u持作发展及持作投资用途的主要物业详情载於第151页。 借款 本集团的借款详情载於综合财务报表附注23。 股本 本公司年内的股本变动详情载於综合财务报表附注25。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 45 可供分派储备 於2016年12月31日，本公司根据百慕达《一九八一年公司法》（经修订）计算的可供分派储备为港币44.42亿元（2015年：港币44.48亿元）。 主要客户及供应商 截至2016年12月31日止年度，本集团向五大客户出售货品或提供服务的收入总额约占本集团总收入的百分之三十三点一三，而本集团向 最大客户出售货品或提供服务的收入约占本集团总收入的百分之十五点三二。 截至2016年12月31日止年度，本集团向五大供应商购货的总购货额约占本集团总购货额的百分之六十九点六二，而本集团於最大供应商 的购货额约占本集团总购货额的百分之六十四点五三。 於2016年12月31日，(i)国际环球通讯网络（香港）有限公司（「环球网络」）（本集团五大客户之一）为ReachLtd（. 电讯盈科的联系人）的全资附 属公司；及(ii)香港电话有限公司（亦为本集团五大客户之一）由电讯盈科全资拥有。电讯盈科为本公司的最终控股公司；而李泽楷及李智 康（本公司的执行董事）均为电讯盈科的执行董事，彼等於电讯盈科的权益在本报告的「董事及行政总裁於股份、股份合订单位、相关股 份、相关股份合订单位及债权证的权益及淡仓」一节披露。除上文所披露者外，截至2016年12月31日止年度，本公司之董事、彼等的紧密 联系人或就董事所知拥有本公司已发行股本百分之五以上的任何股东概无於本集团主要客户及供应商中拥有任何实益权益。关於环球网 络与本公司的全资附属公司PCPDFacilitiesManagementLimited所订立协议的进一步详情可於本公司日期为2014年12月18日的公告及本报 告的第58页查阅。 46 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 董事 於年内及截至本报告日期止本公司在任的董事如下： 执行董事 李泽楷（主席） 李智康（副主席及行政总裁） 陈进思 独立非执行董事 王于渐教授，SBS, JP 盛智文博士，GBM, GBS,JP 张昀 根据本公司的公司细则第87条的规定，李泽楷及陈进思将於即将举行的股东周年大会上轮席退任，他们符合资格及愿意膺选连任。 董事的履历详情 本公司董事的履历详情载於第14至17页的董事会一节。 独立非执行董事 本公司已收到各独立非执行董事就其对本公司的独立性而作出的年度确认函；根据《上市规则》第3.13条的独立指引条款，本公司认为彼 等属独立人士。 董事服务合约 拟於即将举行的股东周年大会上膺选连任的董事概无与本集团订立不可於一年内由本集团终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）且尚未届 满的服务合约。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 47 董事及行政总裁於股份、股份合订单位、相关股份、相关股份合订单位及债权证的权益及淡仓 於2016年12月31日，本公司董事、行政总裁及彼等的紧密联系人於本公司及其相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份、股份 合订单位、相关股份、相关股份合订单位及债权证中拥有登记於根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册的权益及淡仓或根据 《上市规则》的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「《标准守则》」）须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 1. 本公司 於2016年12月31日，本公司董事、行政总裁或彼等各自的紧密联系人概无於本公司股份、相关股份或债权证中持有任何登记於根据《证券及期货条 例》第352条须予备存的登记册或根据《上市规则》的《标准守则》另行知会本公司及联交所的权益或淡仓。 2.本公司的相联法团 A. 於电讯盈科的权益 下表载列本公司董事及行政总裁於2016年12月31日持有的电讯盈科（本公司的最终控股公司）好仓股份总数： 所持普通股数目 占电讯盈科 已发行股份总数 董事�u行政总裁姓名 个人权益 家族权益 公司权益 其他权益 总数 概约百分比 李泽楷 ― ― 307,694,369 1,928,842,224 2,236,536,593 28.97% （附注I(a)） （附注I(b)） 李智康 992,600 511 ― ― 993,111 0.01% （附注II(a)） （ 附 注II(b)） 48 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 董事及行政总裁於股份、股份合订单位、相关股份、相关股份合订单位及债权证的权益及淡仓－续 2.本公司的相联法团－续 A.於电讯盈科的权益－续 附注： I. (a)该等电讯盈科股份当中，其中269,471,956股由Chiltonlink Limited（「Chiltonlink」）的全资附属公司Pacific Century Diversified Limited（「PCD」）持有，其余38,222,413股则由EisnerInvestmentsLimited（「Eisner」）持有。Chiltonlink及Eisner的已发行股本均由 李泽楷全资拥有。 (b)该等权益指： (i) 被视作拥有权益的175,312,270股电讯盈科股份，该等股份由盈科拓展集团控股有限公司（「盈科控股」）持有。李泽楷 是持有盈科控股全部权益的若干信托的创立人。因此，根据《证券及期货条例》，李泽楷被视为拥有由盈科控股持有 的175,312,270股电讯盈科股份的权益；及 (ii)被视作拥有权益的1,753,529,954股电讯盈科股份，该等股份由盈科亚洲拓展有限公司（「盈科拓展」）持有，盈科控股 透过其本身及若干全资附属公司拥有盈科拓展合共百分之八十八点五八的权益，该等公司包括Anglang Investments Limited、PacificCenturyGroup(CaymanIslands)Limited、PacificCenturyInternationalLimited及BorsingtonLimited。李 泽楷是持有盈科控股全部权益的若干信托的创立人。因此，根据《证券及期货条例》，李泽楷被视为拥有由盈科拓展 持有的1,753,529,954股电讯盈科股份的权益。李泽楷亦被视为透过由李泽楷全资拥有的公司HopestarHoldingsLimited 持有盈科拓展已发行股本的百分之一点零六权益。 II. (a)该等股份由李智康及其配偶共同持有。 (b)该等股份由李智康的配偶持有。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 49 董事及行政总裁於股份、股份合订单位、相关股份、相关股份合订单位及债权证的权益及淡仓－续 2.本公司的相联法团－续 B.於香港电讯信托与香港电讯有限公司的权益 下表载列本公司董事及行政总裁於2016年12月31日持有由香港电讯信托与香港电讯有限公司（本公司相联法团）共同发行的 股份合订单位（「股份合订单位」）好仓总数： 所持股份合订单位数目 占已发行 股份合订单位 董事�u行政总裁姓名 个人权益 家族权益 公司权益 其他权益 总数总数概约百分比 李泽楷 ― ― 66,247,614 144,786,423 211,034,037 2.79% （附注I(a)） （ 附 注I(b)） 李智康 50,924 25 ― ― 50,949 0.0007% （附注II(a)） （附注II(b)） 就《证券及期货条例》第XV部而言，除於香港电讯信托一个单位的权益外，每个股份合订单位赋予下列权益： (a)一股面值港币0.0005元有表决权的香港电讯有限公司（「香港电讯」）普通股；及 (b)一股面值港币0.0005元有表决权的香港电讯优先股。 根据香港电讯管理有限公司（作为香港电讯信托托管人－经理的身份）与香港电讯於2011年11月7日签立构成香港电讯信托 的信托契约（经不时补充、修订或替代），以及香港电讯之经修订及经重列的组织章程细则，香港电讯的已发行普通股数目 与优先股数目於任何时候必须相同，且必须各自相等於香港电讯信托的已发行单位数目，且其各自亦相等於已发行股份合 订单位的数目。 50 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 董事及行政总裁於股份、股份合订单位、相关股份、相关股份合订单位及债权证的权益及淡仓－续 2.本公司的相联法团－续 B.於香港电讯信托与香港电讯有限公司的权益－续 附注： I. (a)该等股份合订单位当中，PCD持有20,227,614个股份合订单位，Eisner持有46,020,000个股份合订单位。 (b)该等权益指： (i) 被视作拥有权益的13,159,619个由盈科控股持有的股份合订单位。根据《证券及期货条例》，李泽楷被视为拥有由盈 科控股持有的13,159,619个股份合订单位的权益；及 (ii)被视作拥有权益的131,626,804个由盈科拓展持有的股份合订单位。根据《证券及期货条例》，李泽楷被视为拥有由盈 科拓展持有的131,626,804个股份合订单位的权益。 II. (a)该等股份合订单位由李智康及其配偶共同持有。 (b)该等股份合订单位由李智康的配偶持有。 除上文所披露者外，於2016年12月31日，本公司董事、行政总裁或彼等各自的紧密联系人概无於本公司或其任何相联法团 （定义见《证券及期货条例》第XV部）的任何股份、股份合订单位、相关股份、相关股份合订单位或债权证中拥有任何权益或 淡仓而登记於根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册内，或根据《上市规则》的《标准守则》须知会本公司及联交 所。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 51 购股权及董事认购股份或债权证的权利 本公司设有一项购股权计划。该购股权计划於2015年5月6日举行之本公司股东周年大会上获本公司股东采纳，并经由电讯盈科股东批准 後於2015年5月7日生效（「2015年计划」）。2015年计划自2015年5月7日起计十年内有效。根据2015年计划，董事会有权向其可全权酌情选 择的任何合资格参与者授予购股权。2015年计划的主要条款载於下文： (1) 2015年计划旨在让合资格参与者有机会认购本公司的专属权益，并鼓励合资格参与者致力提升本公司及其股份的价值，从而惠及 本公司及其股东的整体利益。 (2)合资格参与者包括本集团或其任何成员公司的任何董事、执行董事、非执行董事、独立非执行董事、行政人员及�u或雇员（不论 本集团或其任何成员公司以全职或兼职形式聘用的人士），本集团或其任何成员公司委聘的任何谘询人、顾问、供应商、客户或 分包商，以及董事会认为对本集团或其任何成员公司的发展、增长或利益有所贡献的任何其他人士，或投入大量时间推广本集团 或其业务的任何其他人士，惟一如以往，合资格参与者可为2015年计划下许可的个别或任何其他人士。 (3)根据2015年计划可授出的购股权所涉及的本公司股份数目上限合共不得超过本公司於采纳2015年计划当日的已发行股份的百分 之十。该百分之十的上限可根据《上市规则》规定，经股东事先批准予以更新。因行使根据2015年计划及本公司任何其他购股权计 划所授出但未获行使的所有尚未行使购股权而可予发行的本公司股份数目整体限额，不得超过本公司不时已发行股份的百分之 三十。於本年报日期，根据2015年计划可授出的购股权所涉及的本公司可供发行的股份总数为40,266,831股，相当於当日本公司已 发行股份的约百分之十。 (4)於任何12个月期间因行使根据2015年计划已授出及将授出予任何一位合资格参与者（不包括本公司的主要股东、独立非执行董事 或彼等各自的任何联系人）的购股权而已发行及将予发行的本公司股份总数不得超过本公司於有关时间已发行股份的百分之一。 就已授出或将授出予本公司一位主要股东或一名独立非执行董事或彼等各自的任何联系人的购股权而言，该上限被调减至本公司 已发行股份的百分之零点一及总价值港币500万元（按於各批授日期的本公司股份收市价计算）。授出任何超逾此上限购股权必须 经股东於股东大会上批准。 52 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 购股权及董事认购股份或债权证的权利－续 (5) 2015年计划并无规定购股权获行使前须持有的最短限期，亦无预设须达致的表现目标。根据2015年计划，董事会可决定为行使购 股权的条款及条件以及期限，惟该等条款及条件不得与2015年计划不一致，且概无购股权可於批授日期起计10年後行使。 (6) 2015年计划并无规定就承授人接纳购股权而须予支付任何代价。除非承授人於批授日期起计14日内以书面拒绝有关批授，否则购 股权将被视作於批授日期授出并生效且获承授人接纳。 (7)每份购股权的行使价须不得低於以下两项中较高者：(i)本公司股份於批授日期在联交所日报表所示的收市价；及(ii)於批授日期前 最後五个可在联交所买卖本公司股份的日子，联交所日报表所示的本公司股份平均收市价。 (8)视乎於股东大会或董事会上所通过的决议案而提早终止2015年计划的情况而定，2015年计划由采纳日期起计为期10年有效及生 效，其後不再进一步授出购股权，但2015年计划的条文在所有其他方面均仍具十足效力。 自采纳2015年计划後及截至2016年12月31日，概无任何购股权据该计划获授出。 除上文所披露者外，於回顾年度任何时间内，本公司或其任何附属公司、控股公司或同系附属公司概无参与订立任何安排，以使本公司 董事可藉购入本公司或任何其他法人团体的股份或债权证而获得利益，而於回顾年度亦概无本公司董事、行政总裁或彼等的配偶或未满 18岁子女已获认购本公司或其任何相联法团的股本或债务证券的权利或行使任何该等权利。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 53 股票挂�h协议 购股权计划 本公司购股权计划的详情载於上文「购股权及董事认购股份或债权证的权利」一节及综合财务报表附注27(a)。 红利可换股票据 由於2012年发行总价值为港币592,572,154.40元并可按换股价每股港币0.50元（经就2012年6月25日生效的本公司股份合并予以调整）转换为 合共1,185,144,308股本公司股份的红利可换股票据，截至2016年12月31日，总价值为港币18,800.00元（2015年12月31日：港币18,800.00元） 的红利可换股票据已按换股价每股港币0.50元转换为37,600股（2015年12月31日：37,600股）本公司股份。於2016年12月31日，本公司的未 兑换红利可换股票据总金额为港币592,553,354.40元，可按换股价每股港币0.50元兑换为合共1,185,106,708股本公司股份。在遵守《上市规 则》有关本公司最低公众持股量规定的前提下，红利可换股票据可於任何时间兑换为本公司股份。 支援协议及投资者协议 於2013年5月23日，本集团与ACEEquityHoldingsLimited（「支援商」）订立支援协议（「支援协议」），据此，本集团透 过（ 其中包括）向支援商 发行占本公司间接全资附属公司MelatiHoldingLimited（「Melati」）不超过其股本百分之六点三八八的不附投票权、毋须出资但享有股息的 B类股份（「MelatiB类股份」），就所获取的服务支付部分款项，价值为2,300万美元。本集团亦向支援商授出一项认沽期权，可要求本集团 於发行股份日期起计五年届满後，按Melati及其附属公司当时的综合资产净值购买所有MelatiB类股份。 於2013年5月23日，本集团与一名独立第三方（「投资者」）订立一项认购协议及一项贷款收购协议（「投资者协议」），据此，本集团将向投资 者配发RafflesiaInvestmentLimited（「Rafflesia」，Melati所持有的本公司一间间接全资附属公司）的百分之九点九九股份（「Rafflesia股份」）， 并向投资者转让提供予Rafflesia的股东贷款的百分之九点九九（「Rafflesia贷款」），有关代价於配发时按本集团在印尼发展项目产生的总投 资成本及融资费用而厘定。本集团亦向投资者授予一项认沽期权，可於2023年5月23日或之後的任何时间，要求本集团按Rafflesia及其附 属公司当时的综合资产净值购买所有Rafflesia股份及Rafflesia贷款。 支援协议及投资者协议的详情载於本公司与电讯盈科於2013年5月23日刊发的联合公告、本公司於2013年6月25日刊发的通函及综合财务 报表附注27(c)(i)及(ii)。 54 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 主要股东的股份及相关股份权益及淡仓 1.於本公司股份及相关股份的权益 於2016年12月31日，根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所载，下列人士（不包括本公司的董事或行政总裁）於本公司 的股份及相关股份中拥有权益： 股东名称 身份 所持股份�u相关股份数目 电讯盈科 实益拥有人 1,470,155,332 （附注） 附注：该等权益是指(a)由 电讯盈科的全资附属公 司AsianMotionLimited（「AsianMotion」）持有 的 285,088,666 股本公司股份的权益；及(b)由AsianMotion 持有的1,185,066,666股本公司相关股份的权益，该等相关股份是关於总价值港币592,533,333.20元的红利可换股票据。 2.於本公司股份及相关股份的淡仓 於2016年12月31日，本公司并不知悉任何人士於本公司股份或相关股份中持有淡仓而登记於本公司根据《证券及期货条例 》第 336 条须予备存的登记册内。 除上文所披露者外，於2016年12月31日，本公司并不知悉任何其他人士於本公司股份及相关股份中持有权益或淡仓而登记於本公司根据 《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册内。 董事於重大交易、安排及合约的权益 除於本报告「关连交易」及「关联方交易」章节所披露者外，本公司或其任何附属公司、同系附属公司或母公司概无参与订立任何与本集团 业务有关，并且由本公司董事或与其有关联的实体直接或间接拥有重大权益的其他重大交易、安排及合约，於年终或年内任何时间仍然 有效。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 55 董事於竞争性业务中的权益 於截至2016年12月31日止年度，本公司董事拥有下列与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业务的权益： 董事姓名 公司名称 业务性质 权益性质 李泽楷 长江和记实业有限公司 港口及相关服务、零售、基建、 （附注） （「长和」）及其附属公司 能源及电讯 长江实业地产有限公司 物业发展及投资、酒店及服务式 （附注） （「长地」）及其附属公司 公寓运作以及物业及项目管理 附注：李泽楷以个人权益持有长和及长地的股份各75,240股，亦为若干全权信托的其中一名全权受益人，该等全权信托持有单位信托，而有关单位信托则 拥有长和及长地若干股份的权益。年内，长和及长地的若干业务与本集团业务某些方面可能构成竞争。 此外，李泽楷为若干私人公司（「私人公司」）的董事，而该等公司在香港及日本从事物业发展及投资。 此外，李泽楷为盈科拓展的董事兼主席。盈科拓展是一家投资控股公司，於电讯及媒体（透过电讯盈科）、物流；以及於亚太地区物业及 基建投资及发展等业务均拥有权益。 56 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 董事於竞争性业务中的权益－续 与本集团业务相比，私人公司於香港的业务权益并不重大，而该等业务权益应该不会对本集团的业务构成竞争。於日本及亚太地区的业 务权益亦应该不会对本集团现有业务构成竞争。 李泽楷於部分私人公司中拥有控股权益。此外，基於本报告「董事及行政总裁於股份、股份合订单位、相关股份、相关股份合订单位及债 权证的权益及淡仓」一节所披露的权益下，李泽楷已经或可能会被视作拥有盈科拓展及盈科控股的权益。 由於盈科拓展及私人公司涉及不同类型及�u或不同地区的物业发展及�u或投资，本集团一直按公平原则与该等公司的业务分开独立运 作。 除上文所披露者及本集团业务外，概无董事於直接或间接对本集团业务构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有权益。 获准许的弥偿 根据本公司的公司细则第166(1)条，本公司的每位董事及其他高级职员就其因履行职务或因其他与此有关的原因而蒙受或招致的所有诉 讼、费用、收费、损失、损害及开支，应获本公司弥偿并获本公司以其资产及利润保证他们免就此受任何损害；惟本弥偿保证不延伸至 任何与上述人士欺诈或不诚实有关之事宜。於本年度内，本公司已为董事及高级职员安排责任保险，覆盖范围包括本公司的董事及高级 职员。 捐款 本集团於年内共作出慈善及其他捐款合共约港币156万元（2015年：港币110万元）。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 57 购买、出售或赎回上市证券 截至2016年12月31日止年度，本公司在其股份之买卖出现折让时，於联交所以总代价港币575,170元（不包括费用）回购合共199,000股本公 司股份，以提升股东之投资价值。所有该等回购股份已於年内注销。回购股份的详情如下： 每股买价 回购期间 回购股份数目 最高 最低 总代价 港币元 港币元 港币元 2016年4月 199,000 2.92 2.87 575,170 除上文所披露者外，截至2016年12月31日止年度，本公司或其附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 管理合约 除董事服务合约或雇员合约外，本公司於年内并无就本公司整体或任何重大部分的业务的管理及行政工作订立或存在任何合约。 优先购买权 尽管百慕达法例并无限制批授优先购买权，惟本公司的公司细则亦无载有优先购买权的规定。 关连交易 自刊发本公司截至2015年12月31日止年度的年报後，本集团订立（或继续参与）若干交易，而有关交易属於《上市规则》所界定的「持续关 连交易」，且须根据《上市规则》第十四A章的规定进行披露。本公司已遵守该等披露规定。於年内，与电讯盈科、香港电讯及本公司一名 董事的附属公司及�u或联系人有关该等交易的详情如下： 58 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 关连交易－续 持续关连交易 1. 诚如本公司於2014年12月18日发布的公告所披露，本公司的全资附属公司PCPDFacilitiesManagementLimited（「PCPDFM」）於该日 与环球网络（ReachLtd（. 电讯盈科的联系人）的全资附属公司）订立设施管理服务协议及租约及租户管理服务协议（「协议」），内容 关於PCPDFM为环球网络提供的设施管理服务及租约及租户管理服务，协议有效期为2015年1月1日至2016年12月31日为期两年， 协议费用根据协议条款计算，年度上限为港币3,300万元。於截至2016年12月31日止之年度，PCPDFM根据协议收取的设施管理服 务及租赁及租户管理服务总费用约为港币3,240万元。 本公司於2016年12月23日的公告中宣布，PCPDFM於当日与环球网络就透过环球网络以投标形式，签署订立一套全新的设施管理 服务协议及租约及租户管理服务协议（「新协议」），於2017年1月1日至2018年12月31日两年期间持续向环球网络提供设施管理服务 及租约及租户管理服务，有关费用根据新协议条款计算，惟不得高於2017年及2018年的年度上限港币800万元。 2. 诚如本公司於2013年12月9日发布的公告所披露，本公司的间接全资附属公司PCPDOperationsLimited（「PCPDOL」）已於该日与下 列各订约方订立一份采购产品及服务总协议：(i)电讯盈科（电讯盈科及其附属公司统称为「电讯盈科集团」；电讯盈科集团当不包 括本集团及香港电讯集团（定义见下文）时称为「母集团」）之间接全资附属公司电讯盈科企业方案有限公司（与该公司的协议可称 为「母集团2013年总协议」）；及(ii)香港电讯有限公司（「香港电讯」及其附属公司，「香港电讯集团」）之间接全资附属公司HongKong Telecommunications(HKT)Limited（「HKTL」）（与该公司的协议可称为「香港电讯集团2013年总协议」）。有关协议为母集团及香港电 讯集团分别向本集团提供若干产品及服务拟定框架，有关协议之有效期为2014年1月1日至2016年12月31日为期三年，有关协议之 费用根据有关协议条款来厘定，且不得高於有关年度上限（诚如公告所披露）。根据(i)母集团2013年总协议所提供的产品及服务类 别为(a)资讯科技方案及服务及(b)企业服务及其他服务；及根据(ii)香港电讯集团2013年总协议所提供的产品及服务类别为(a)电讯及 相关设备与服务及(b)企业服务及其他服务。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 59 关连交易－续 持续关连交易－续 2. －续 截至2016年12月31日止财务年度，母集团2013年总协议项下拟进行交易的合约总额载列如下： 截至2016年12月31日止 截至2016年12月31日止 产品及服务类别 财务年度的概约合约总额 财务年度的年度上限 港币千元 港币千元 资讯科技方案及服务 1,589 3,400 企业服务及其他服务 532 1,000 截至2016年12月31日止财务年度，香港电讯集团2013年总协议项下拟进行交易的合约总额载列如下： 截至2016年12月31日止 截至2016年12月31日止 产品及服务类别 财务年度的概约合约总额 财务年度的年度上限 港币千元 港币千元 电讯及相关设备及服务 1,833 6,900 企业服务及其他服务 3,990 6,800 60 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 关连交易－续 持续关连交易－续 2. －续 诚如本公司於2016年12月23日发布的公告所披露，PCPDOL已於该日与下列各订约方订立一份新的供应与采购产品及服务总协议： (i)电讯盈科之间接全资附属公司电讯盈科企业方案有限公司（有关协议可称为「母集团2016年总协议」）；及(ii)香港电讯之间接全资 附属公司HKTL（有关协议可称为「香港电讯集团2016年总协议」）。有关协议为母集团及香港电讯集团分别向本集团提供若干产品 及服务拟定框架，有关协议期限自2017年1月1日至2019年12月31日止为期三年，有关协议之费用根据有关协议条款来厘定，且不 得高於有关年度上限（诚如下表所披露）。所提供的产品及服务类别为根据(i)母集团2016年总协议提供(a)资讯科技方案及服务及(b) 企业服务及其他服务；及根据(ii)香港电讯集团2016年总协议提供(a)电讯及相关设备与服务及(b)企业服务及其他服务。 母集团2016年总协议项下拟进行各类交易的年度上限载列如下： 年度上限 （港币千元） 截至12月31日止财务年度 2017年 2018年 2019年 资讯科技方案及服务 2,900 2,900 2.900 （不包括作为消费产品及服务而获全面豁免者） 企业服务及其他服务 1,400 1,300 1,100 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 61 关连交易－续 持续关连交易－续 2. －续 香港电讯集团2016年总协议项下拟进行各类交易的年度上限载列如下： 年度上限 （港币千元） 截至12月31日止财务年度 2017年 2018年 2019年 电讯及相关设备与服务 1,500 1,500 1,500 （不包括作为消费产品及服务而获全面豁免者） 企业服务及其他服务 4,100 4,200 4,400 3. 诚如本公司於2016年1月20日发布的公告所披露，本公司全资附属公司PTPrimaBangunInvestama（「PTPBI」）（作为业主）与本公司 董事李泽楷的联系人PTFWDLifeIndonesia（「PTFWD」）（作为租户）透过PTFWD接纳由PTPBI发出且具约束力的要约函件（随附标 准租赁协议）（「FWD协议」）就位於印尼雅加达12190Jl.JenderalSudirmanKavling.52-53号苏迪曼中央商业区Lot10的一幢在建优质 甲级办公大楼（「该建筑物」）之第20楼全层及地下部份范围（「该等物业」）之租赁及该建筑物上之标识权的主要条款达成协议。当该 等物业可交付PT FWD进场使用时，订约双方将签署为该建筑物而设的标准租赁协议。根据FWD协议的条款，该等物业租赁期限 自起租日（暂定为2018年1月1日或之後，惟须待PTPBI最终确认後方可作实）起计三年，估计每月租金1,261,252,867印尼盾（约港币 709,725.32元）及估计费用（包括每月服务费每平方米90,000印尼盾（约港币50.64元）至每平方米150,000印尼盾（约港币84.41元）、年 度泊车费226,800,000印尼盾（约港币127,623.66元）及年度标识权费用1,083,333,333印尼盾（约港币 609,607.41 元 ）），惟截至2020年12 月31日止三个财务年度各年所设定的年度上限为23,102,300,000印尼盾（约港币13,000,000元）（诚如该公告所披露）。 於2016年12月31日，本公司主要股东电讯盈科分别持有本公司约百分之七十点八三的股权及香港电讯约百分之六十三点零七的股权。 62 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 董事会报告书 关连交易－续 持续关连交易－续 本公司的独立非执行董事已审阅并确认截至2016年12月31日止财务年度的持续关连交易乃按以下形式进行： A.於本集团的日常业务中订立； B.按照一般商业条款或更佳条款进行；及 C.根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。 本公司核数师获委聘根据香港会计师公会发出的香港鉴证业务准则第3000号（经修订）「历史财务资料审核或审阅以外之鉴证业务」及参考 《实务说明》第740号「香港上市规则规定的持续关连交易的核数师函件」就本集团截至2016年12月31日止年度订立的持续关连交易事项进 行汇报。核数师根据《上市规则》第14A.56条的规定已发出无保留意见函件，当中载有对持续关连交易事项作出的查证和总结。 关联方交易 本集团於正常业务过程中进行重大关联方交易的详情载於综合财务报表附注34。根据《上市规则》构成关连交易或持续关连交易的各项关 联方交易，均遵守《上市规则》第14A章的适用规定。 足够的公众持股量 於本报告日期，根据本公司可从公开来源获得之资料及据本公司董事所知，本公司维持《上市规则》规定之公众持股量。 企业管治 本公司的企业管治原则及常规载於本年报第18至第34页的企业管治报告。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 63 核数师 截至2016年12月31日止财务年度的综合财务报表已由罗兵咸永道会计师事务所审核，而罗兵咸永道会计师事务所将於即将举行的股东周 年大会结束时退任。本公司将於该大会上提呈一项决议案，再次委聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司的核数师。 代表董事会 公司秘书 曾细忠 香港，2017年1月16日 64 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 独立核数师报告 致盈科大衍地产发展有限公司股东 (於百慕达注册成立的有限公司) 意见 我们已审计的内容 盈科大衍地产发展有限公司(以下简称「贵公司」)及其附属公司(以下统称「贵集团」)列载於第70至149页的综合财务报表，包括： 於二零一六年十二月三十一日的综合财务状况表； 截至该日止年度的综合全面收益表； 截至该日止年度的综合权益变动表； 截至该日止年度的综合现金流量表；及 综合财务报表附注，包括主要会计政策概要。 我们的意见 我们认为，该等综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团於二零一六年十二月三十一 日的综合财务状况及其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。 意见的基础 我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计综合财务报表承 担的责任」部分中作进一步阐述。 我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 65 独立性 根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称「守则」)，我们独立於贵集团，并已履行守则中的其他专业道德责任。 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期综合财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体综合财务报表及出 具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。 我们在审计中识别的关键审计事项概述如下： 印尼发展中投资物业估值 发展中物业及持作发展物业的账面值 关键审计事项 我们的审计如何处理关键审计事项 印尼发展中投资物业估值 就管理层对印尼发展中投资物业的估值，我们所执行的程序包括： 请参阅综合财务报表附注15。 就估值方法及主要估计向管理层提出质疑； 於2016年12月31日，贵集团投资物业的账面价值为港币32.66亿 元，当中有关於印尼发展中投资物业的公平价值港币32.14亿元。 委派我们的内部估值专家对估值过程中使用的类似已竣工物 业的估计销售价格，与我们独立作出的市场预期进行比较； 管理层已参照类似已竣工物业的估计销售价格对该物业进行内部 评估，当中预留未支付的发展成本，主要是为直至竣工所需要的 根据工料测量师报告及支付记录核对迄今为止所产生的建筑 建筑成本。 成本；以及 投资物业的估值存在固有主观性，主要由於估值过程需使用重大 将估计发展成本总额与主承建商协议、工料测量师报告及其 估计包括类似已竣工物业的估计销售价格及未付的竣工所需建筑 他佐证进行核对，以此评估竣工成本是否已合理估计。 成本。有关估计如出现大幅变动，或会导致物业估值出现大幅变 动。 我们认为投资物业估值有现有证据支持。 66 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 独立核数师报告 关键审计事项 我们的审计如何处理关键审计事项 发展中物业及持作发展物业的账面值 就管理层对发展中物业及持作发展物业的账面值进行评估，我们所 请参阅综合财务报表附注17。 执行的程序包括： 於2016年12月31日，发展中物业及持作发展物业的账面值分别为 就发展中物业及持作发展物业的可变现净值评估，评估管理 港币4.02亿元及港币5.44亿元。 层所使用的方法是否适当； 对於发展中物业，管理层运用贴现现金流预测以厘定该等物业的 就发展中物业而言，我们将评估所使用的估计销售价格、建 可变现净值，当中涉及的重大估计及假设包括销售价格、建筑成 筑成本及贴现率与我们独立作出的市场预期及特定国家市场 本及贴现率。 及行业数据进行比较。我们亦已对评估时所使用的假设进行 敏感性分析；以及 对於持作发展物业，管理层运用直接比较法以厘定该等物业的可 变现净值，当中涉及使用估计及假设，包括类似物业的近期销售 就持作发展物业而言，我们将管理层估计的类似物业的销售 价格等估计及假设，并因应该等物业的性质、位置及状况的任何 价格与��场数据进行比较。我们同时考虑到管理层评估时所 差异作出调整。 使用的调整因素，并参考我们对该等物业所在国家的地产行 业认识，核查其是否处於合理范围内。我们亦已对评估时所 根据以上对可变现净值的厘定，管理层认为发展中物业及持作发 使用的假设进行敏感性分析。 展物业的账面值是合理的。 我们认为，发展中物业及持作发展物业的账面值均有现有证据支持。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 67 其他信息 贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有信息，但不包括综合财务报表及我们的核数师报告。 我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对综合财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与综合财务报表或我们在审计过程中所 了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。 基於我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。 董事及审核委员会就综合财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》及香港《公司条例》的披露规定拟备真实而中肯的综合财务报表，并对 其认为为使综合财务报表的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。 在拟备综合财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会计 基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。 审核委员会须负责监督贵集团的财务报告过程。 核数师就审计综合财务报表承担的责任 我们的目标，是对综合财务报表整体是否不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师报 告。我们仅向阁下（作为整体）按照百慕达一九八一年《公司法》第90条报告，除此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向 任何其他人士负上或承担任何责任。合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进行的审计，在某一重大错误陈述存在 时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响综合财务报表使用者依赖综合财务报表所作 出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。 68 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 独立核数师报告 在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦： 识别和评估由於欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获取充足 和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾於内部控制之上，因此 未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高於未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。 了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从 而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意 综合财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基於核数师报告日止所取得的 审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及综合财务报表是否中肯反映交易和事项。 就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证，以便对综合财务报表发表意见。我们负责贵集团审计的方 向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。 除其他事项外，我们与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任何重大 缺陷。 我们还向审核委员会提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性 的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防范措施。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 69 从与审核委员会沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期综合财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师报告中 描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面後 果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人是SeanWilliamTuckfield。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，2017年1月16日 70 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合全面收益表 截至2016年12月31日止年度 港币百万元 附注 2016年 2015年 收入 4、5 174 165 营销成本 (56) (54) 毛利 118 111 一般及行政开支 (418) (389) 其他收益 ― 1 其他亏损净额 6 (57) (3) 营业亏损 (357) (280) 利息收益 11 12 除税前亏损 8 (346) (268) 所得税 11 (18) (5) 本公司股东应占持续经营业务亏损 (364) (273) 本公司股东因於2014年出售附属公司而 应占已终止经营业务的溢利 12 ― 192 本公司股东应占亏损 (364) (81) 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 71 港币百万元 附注 2016年 2015年 其他全面收益�u（亏损）： 可被重新分类为损益 汇兑差额： 换算海外业务的汇兑差额 56 (226) 全面总亏损 (308) (307) 全面总（亏损）�u收益来自於： 持续经营业务 (308) (499) 因於2014年出售附属公司而已终止经营业务 ― 192 (308) (307) 持续经营业务及因於2014年出售附属公司而已终止经营业务每股（亏损）�u盈利 （以每股港币分列示） 基本及摊薄後每股（亏损）�u盈利 14 持续经营业务 (22.96)分 (17.21)分 因於2014年出售附属公司而已终止经营业务 ―分 12.09分 (22.96)分 (5.12)分 第77至149页的附注构成该等综合财务报表的一部分。 72 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合权益变动表 截至2016年12月31日止年度 2016年 已发行 货币 可换股 港币百万元 权益 资本储备 换算储备 票据储备 其他储备 保留盈利 总额 於2016年1月1日的结余 2,848 (565) (664) 592 10 3,034 5,255 年内全面总收益�u（亏损） �C �C 56 �C �C (364) (308) 回购及注销股 份（ 附注25(d)） (1) �C �C �C �C �C (1) 於2016年12月31日的结余 2,847 (565) (608) 592 10 2,670 4,946 2015年 已发行 货币 可换股 港币百万元 权益 资本储备 换算储备 票据储备 其他储备 保留盈利 总额 於2015年1月1日的结余 2,848 (565) (438) 592 10 3,115 5,562 年内全面总亏损 ― ― (226) ― ― (81) (307) 於2015年12月31日的结余 2,848 (565) (664) 592 10 3,034 5,255 第77至149页的附注构成该等综合财务报表的一部分。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 73 综合财务状况表 於2016年12月31日 港币百万元 附注 2016年 2015年 资产及负债 非流动资产 投资物业 15 3,266 2,136 物业、设备及器材 16 174 160 发展中物业 17(a) 402 349 持作发展物业 17(b) 544 525 商誉 18 3 3 其他金融资产 19 3 2 预付款项及其他应收款项 273 200 4,665 3,375 流动资产 以代管人账户持有的销售所得款项 22(a) 510 513 受限制现金 22(b) 103 96 应收贸易账款净额 22(c) 10 7 预付款项、按金及其他流动资产 158 390 应收同系附属公司的欠款 34(c) 1 1 应收关联公司的欠款 34(c) 6 3 衍生金融工具 20 ― 60 其他金融资产 19 4 4 短期存款 3 1 现金及现金等值项目 868 1,815 1,663 2,890 74 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务状况表 於2016年12月31日 港币百万元 附注 2016年 2015年 流动负债 银行借款 23 457 ― 应付贸易账款 22(d) 23 14 应计款项、其他应付账款及递延收入 22(e) 297 437 应付同系附属公司欠款 34(c) ― 1 根据数码港计划协议应付特区政府的款项 24 321 322 当期所得税负债 4 3 1,102 777 流动资产净值 561 2,113 总资产减流动负债 5,226 5,488 非流动负债 其他应付账款 208 189 递延收入 50 25 递延所得税负债 29(a) 22 19 280 233 资产净值 4,946 5,255 资本及储备 已发行权益 25 2,847 2,848 储备 2,099 2,407 4,946 5,255 李智康 陈进思 董事 董事 第77至149页的附注构成该等综合财务报表的一部分。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 75 综合现金流量表 截至2016年12月31日止年度 港币百万元 附注 2016年 2015年 经营业务所（动用）�u产生的现金净额 30 (411) 435 投资业务 购置物业、设备及器材 (27) (46) 支付投资物业的款项 (966) (516) 金融工具清算後所获分派的款项 3 ― 购买衍生金融工具 ― (62) 到期日超过三个月的短期存款增加 (2) (1) 於2014年出售附属公司产生的现金流出净额 12 ― (452) 投资业务所动用的现金净额 (992) (1,077) 融资活动 银行借款所得款项 465 ― 其他已付借款成本 (15) (6) 股份回购 (1) ― 融资活动所产生�u（动用）的现金净额 449 (6) 76 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合现金流量表 截至2016年12月31日止年度 港币百万元 2016年 2015年 现金及现金等值项目减少净额 (954) (648) 汇兑差额 7 (3) 现金及现金等值项目 於1月1日的结余 1,815 2,466 於12月31日的结余 868 1,815 现金及现金等值项目分析 现金及银行结余 871 1,816 减：短期存款 (3) (1) 於12月31日的现金及现金等值项目 868 1,815 第77至149页的附注构成该等综合财务报表的一部分。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 77 综合财务报表附注2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 1.一般资料 盈科大衍地产发展有限公司（「本公司」）及其附属公司（统称为「本集团」）主要业务为发展及管理顶级物业及基建项目，以及投资顶级物 业。 本公司为於百慕达注册成立的有限公司，其证券於香港联合交易所有限公 司（「 联 交所」）上市。本公司的注册办事处地址为ClarendonHouse, 2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda。 2016年12月31日，董事视AsianMotionLimited（一家於英属维尔京群岛注册成立的公司）为本集团的直接控股公司，并且视电讯盈科有限 公司（「电讯盈科」，一家於香港注册成立的公司）为本集团的最终控股公司。电讯盈科编制的财务报表可供公众查阅。 载於第70至149页的综合财务报表已经董事会（「董事会」）於2017年1月16日批准。 2.编制基准及主要会计政策 a.遵行会计实务准则 该等综合财务报表乃根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的全部适用《香港财务报告准则》（「HKFRS」）及《香港公司条例》的披露 规定而编制。 编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策载列如下，除另有说明外，该等政策已贯彻应用於呈报年度。 78 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 2.编制基准及主要会计政策－续 b.编制综合财务报表的基准 截至2016年12月31日止年度的综合财务报表包括本公司及其附属公司。 除下文所载会计政策所述的以下资产按公平价值列账外，综合财务报表按历史成本法作量度基准编制： －投资物业（见附注2(g)）； －按公平价值计入损益账的金融资产（见附注2(m)）；及 －衍生金融工具（见附注2(n)）。 编制符合HKFRS规定的综合财务报表须运用若干关键会计估算。此外，管理层在运用本集团的会计政策中亦须作出判断。涉及较高水平 判断或较为复杂者或所作出的假设及估算对该等综合财务报表而言属重大的有关范畴乃於附注3内披露。 香港会计师公会已颁布若干项新订及经修订HKFRS，於本集团即期会计期间开始生效或可供提前采纳。以下为该等综合财务报表反映即 期及过往会计期间会计政策的变动。 本集团所采纳自2016年1月1日起生效但对本集团综合财务报表没有重大影响的准则及修订 HKAS1（修订本） 披露计划 HKAS16（修订本） 物业、设备及器材－澄清可接受的折旧方式 HKAS27（修订本） 独立财务报表－独立财务报表的权益法 HKAS38（修订本） 无形资产－澄清可接受的摊销方式 HKFRS10、HKFRS12及 投资实体：应用合并的例外规定 HKAS28（修订本） HKFRS11（修订本） 合营安排－收购共同经营权益的会计法 HKFRS2012年至2014年期间的年度改进 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 79 2.编制基准及主要会计政策－续 b.编制综合财务报表的基准－续 以下为截至2016年12月31日止年度已颁布但尚未生效，且本集团并未提早采纳的新准则及修订： HKAS7（修订本） 披露计划－现金流量表 1 HKAS12（修订本） 就未变现亏损确认递延税项资产 1 HKFRS9 金融工具 2 HKFRS15 来自客户合约的收入 2 HKFRS15（修订本） 澄清HKFRS15来自客户合约的收入 2 HKFRS16 租赁 3 附注： 1 於2017年1月1日或之後开始的年度期间生效 2 於2018年1月1日或之後开始的年度期间生效 3 於2019年1月1日或之後开始的年度期间生效 除以上所述，香港会计师公会亦已颁布多项HKFRS年度改进及较小的修订，惟於截至2016年12月31日止会计期间尚未生效且於该等综合 财务报表内未予采纳。 本集团现正对该等新订或经修订准则及修订的影响进行评估，但现阶段尚无法说明所有该等新订或经修订准则及修订会否对本集团的经 营业绩及财务状况造成重大影响。 80 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 2.编制基准及主要会计政策－续 c.附属公司 附属公司指本集团控制的所有实体（包括结构实体）。当本集团透过参与某实体业务承担或有权获得浮动回报，而且有能力透过其对该实 体的权力影响这些回报时，则本集团控制该实体。於附属公司的投资在取得控制权当日至控制权结束当日止并入综合财务报表。 本集团采用收购会计法为业务合并列账。收购一间附属公司之转让代价为所转让资产、所产生负债及本集团所发行股权之公平价值。所 转让代价包括或然代价安排所产生之任何资产或负债之公平价值。收购相关成本於产生时支销。业务合并时购入的可识别资产及承担的 负债及或然负债，初步按其於收购日期的公平价值计算。按逐项收购基准，本集团以公平价值或非控股权益按比例应占被收购方资产净 值，确认任何被收购方非控股权益。 当本集团不再拥有控制权时，於实体的任何保留权益会重新计量至其公平价值，而账面值变动於损益账内确认。就其後入账列作联营公 司、合营安排或金融资产的保留权益而言，公平价值乃初步账面值。此外，先前就该实体於其他全面收益确认的任何金额乃按犹如本集 团已出售相关资产或负债般入账。此举可能意味着先前於其他全面收益确认的金额会重新分类至损益。 集团内部的结余及交易，以及集团内部交易产生的未变现溢利已於编制综合财务报表时全面抵销。为符合本集团所采纳的政策，本集团 已对附属公司的会计政策进行必要的更改。 在本公司的财务状况表中，於一家附属公司的投资乃按成本减去任何减值亏损（附注2(h)）列账。附属公司的业绩以已收及应收的股息为 限由本公司於呈报期末确认。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 81 2.编制基准及主要会计政策－续 d.收入确认 倘交易可为本集团带来经济利益，以及能可靠地计算有关的收入及费用（倘适用），收入则以下列基准在损益表内确认： (i)经营租赁的租金收入 经营租赁项下的应收租金收入，於租约年期所涵盖的会计期间内分期按同等比例在损益表内确认，除非其他基准更能代表租 赁资产所产生的收益模式，则作别论。授出的租赁优惠在损益表内确认，作为总应收租金净额的必需部分。或然租金於赚取 有关租金的会计期间内确认为收入。 预收租金收入於综合财务状况表中递延及入账列作「递延收入」，有关金额乃根据投资物业租金用途的实际使用情况确认为收 入。 (ii)服务收益 服务收益乃於向客户提供相关服务时确认。 (iii)利息收益 银行存款的利息收益乃参照银行结存本金及适用利率以实际利率法按时间比例累计。 e.经营租赁 倘出租人并无转让拥有权的全部风险及利益，有关资产租赁分类为经营租赁。 (i)以经营租赁持作使用的资产（作为出租人） 倘本集团出租经营租赁的资产，有关资产会按其性质列入财务状况表，详情载於附注2(g)。经营租赁产生的收入，会根据本集 团的收入确认政策予以确认，详情载於附注2(d)(i)。 82 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 2.编制基准及主要会计政策－续 e.经营租赁－续 (ii)经营租赁费用 大部分拥有权的风险及回报由出租人保留的租赁将分类为经营租赁。根据经营租赁作出的付款（扣除任何来自出租人的优惠） 於租赁期间按直线法在损益表中支销。 就根据经营租赁持有的租赁土地支付的预付款项於财务状况表中列为经营租赁预付款项，并在租赁期间以直线法於损益表内 摊销，或於出现减值时，将减值在损益表内支销。 f.永久业权土地、物业、设备及器材及折旧 由於土地拥有无限的可用年期，故永久业权土地按成本减减值亏损（附注2(h)）列账且无须计算折旧。 持作自用之物业、设备及器材均按成本减累计折旧及减值亏损（附注2(h)）列账。资产成本即其购买价加上按设定用途令资产安设於营运 地点及达致可营运状况的任何直接应占成本，包括符合规定的借贷成本（附注2(s)）。已获确认物业、设备及器材的後续开支将计入资产 账面值，并按资产原本剩余可用年期折旧，惟该资产在未来应可为本集团带来经济利益，且相关成本应能可靠地计算。至於其後产生的 所有其他开支，如维修保养及翻修检查等费用，均於所产生的期间确认为开支。 退废或出售物业、设 备及器材所产生的盈亏乃按出售估计所得款项净额与资产账面值的差额厘定，并於退废或出售当日於损益表内确认。 发展中物业因其用途改变而转拨至物业、设备及器材的金额於转拨当日按其账面值列账。 永久业权土地及在建工程并无折旧。其他物业、设备及器材的折旧以直线法於以下估计可用年期撇销其成本： 楼宇及结构 5至51年 其他设备及器材 2至17年 物业、设备及器材的可用年期会於各呈报期末作出检讨，并於适当时作出调整。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 83 2.编制基准及主要会计政策－续 g.投资物业 投资物业指根据租赁权益拥有或持有的土地及�u或楼宇，以赚取租金收入及�u或使资本增值，且该等土地及�u或楼宇并非由本集团占 用，亦包括正在兴建或发展以便日後作投资物业用途的物业。 倘根据经营租赁持有的土地符合投资物业的其他定义，则分类及入账为投资物业。有关经营租赁亦作为融资租赁入账。 投资物业最初按成本计量，包括直接应计的建筑成本、借贷成本及其他相关交易成本。於首次确认後，投资物业乃按公平价值於财务状 况表中列账。公平价值根据活跃市场价格计算，如有需要就个别资产的性质、地点或状况的任何差异作出调整。如没有此项资料，本集 团利用其他估值方法，例如较不活跃市场的近期价格或贴现现金流量预测法。此等估值法根据国际估值准则委员会发出的指引执行，且 定期由独立外部估值师编制或检讨。投资物业的公平价值反映（其中包括）来自现有租赁的租金收入，及在现时市况下对未来租赁的租金 收入假设。公平价值亦反映在类似基准下该等物业预期的任何现金流出。重估投资物业所产生的公平价值变动於损益表内确认。 其後成本只有在与该项目有关的未来经济利益有可能流入本集团，而该项目的成本能可靠计算时，方计入资产账面值。所有其他维修及 保养成本在产生的期间於损益表中支销。 h.於一家附属公司的投资及非金融资产的减值 本集团会於各呈报期末审阅内部及外来资料，以识别下列资产可能减值或（商誉除外）先前已确认的减值亏损不再存在或可能已经减少的 迹象： －物业、设备及器材； －商誉；及 －於一家附属公司的投资（公司层面）。 84 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 2.编制基准及主要会计政策－续 h.於一家附属公司的投资及非金融资产的减值－续 倘有任何该等迹象存在，资产的可收回金额会被估算。若资产的账面值超过其可收回金额时，减值亏损会在损益表内确认。可收回金额 以资产的公平价值减出售成本与使用价值两者的较高者为准。於评估减值时，资产将按单独可识别现金流入（现金产生单位）的最低层次 分类。 (i)计算可收回金额 资产的可收回金额乃其公平价值减出售成本与使用价值两者的较高值。公平价值减出售成本指买卖双方在知情自愿情况下以 公平交易原则出售资产所得扣除出售成本後的款项。於评估使用价值时，估计的未来现金流量会以反映现时市场评估的货币 时值及该资产特定的风险的税前贴现率折让为现值。 (ii)减值亏损拨回 倘厘定可收回金额的估计出现有利变动，资产（除商誉外）的减值亏损将会拨回。 减值亏损的拨回限於过往年度并无确认任何减值亏损的情况下所厘定的资产账面值。减值亏损拨回会於拨回确认的年度计入 损益表。 i.发展中�u持作发展物业 发展中物业乃按成本及估计可变现净值两者的较低值列账。成本包括原本土地收购成本、土地使用权成本、所产生建筑开支及该等物业 应占的其他直接发展成本，包括建筑完成前与开发直接相关的贷款所产生的利息。可变现净值於参照在一般业务过程中出售物业的估计 销售所得款项而厘定，并减去所有估计销售开支。 已预售或拟作出售而发展项目预期将於呈报期末起计一年内完工的发展中物业，分类作流动资产。 持作发展物业指持作未来发展的土地权益，按成本减累计减值亏损列账。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 85 2.编制基准及主要会计政策－续 j.商誉 商誉指所转让代价的公平价值及非控制权益的公平价值总额超出收购当日本集团於被收购方可识别净资产、负债及或然负债的公平价值 净额中所拥有的权益的部分。 商誉按成本减累计减值亏损（附注2(h)）於综合财务状况表内列账。商誉会分配至现金产生单位，并每年进行减值测试。商誉减值亏损不 能拨回。出售某个实体或业务单位时，任何购入商誉应占金额计入出售损益的计算。 k.应收贸易账款及其他应收款项 应收贸易账款及其他应收款项为有固定或可厘定付款且没有在活跃市场上报价的非衍生金融资产。此等款项计入流动资产，但到期日由 呈报期末起计超过12个月者，则分类为非流动资产。应收贸易账款及其他应收款项列入综合财务状况表内流动资产项下的「应收贸易账 款净额」及「预付款项、按金及其他流动资产」以及非流动资产项下的「预付款项及其他应收款项」。 应收贸易账款及其他应收款项初步以公平价值确认，其後以实际利率法按摊销成本减去减值拨备计量。当有客观证据证明本集团将无法 按贷款及应收款项的原有条款收回款项时，即就贷款及应收款项设定减值拨备。债务人出现重大财政困难、债务人可能宣布破产或进行 财务重组，以及债务人未能还款或延迟还款，均显示应收贸易账款出现减值迹象。拨备金额为资产的账面值与按原本实际利率贴现的估 计未来现金流量的现值两者的差额。资产的账面值透过拨备账撇减，而亏损金额则於损益表内确认。 l.现金及现金等值项目 现金及现金等值项目包括存於银行及手头的现金、存於银行及其他金融机构的活期存款及其他短期高度流通投资，减去须於要求时偿还 且构成本集团现金管理不可或缺部分的银行透支。短期高度流通投资是指可即时转换为已知现金金额及於购入时将於三个月内期满的投 资，其涉及的价值改变风险不大。 86 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 2.编制基准及主要会计政策－续 m.按公平价值计入损益账的金融资产 除於一家附属公司的投资外，本集团将其於股本证券的投资归类为按公平价值计入损益账的金融资产。此类别包括持作买卖金融资产及 於起始时即指定按公平价值计入损益账的金融资产。倘购入金融资产主要是为短期内出售或管理层如此指定，则该金融资产分类为持作 买卖。倘按公平价值计入损益账的金融资产乃为持作买卖或预期於呈报期末起计12个月内变现，则分类作流动资产。任何应占交易成本 在产生时於损益表内确认。本集团会於各呈报期末重新计量公平价值，而因公平价值变动所产生的任何未变现的持有损益将於产生期间 在损益表确认。由於股息收益仅於股东收取股息的权利获确定时方可确认，故於损益表内确认的收益或亏损净额并不包括该等金融资产 的任何股息。 n.衍生金融工具 衍生金融工具於签订衍生合约当日初步按公平价值确认，其後则按於各呈报期末的公平价值重新计量。公平价值重新计量的盈亏於损益 表内确认。 o.作出财务担保 财务担保为规定发行人（即担保人）支付特定款项以补偿担保的受益人（「持有人」）因特定负债人未能根据债务文件条款於到期时还款而招 致损失的合约。 本集团已签发及并非指定按公平价值计入损益账的财务担保合约初步以其公平价值减签发财务担保合约的直接应计交易成本後确认。於 首次确认後，本集团以(i)根据HKAS37「拨备、或然负债及或然资产」厘定的金额；及(ii)首次确认的金额减（如适用）根据HKAS18「收入」 确认的累计摊销两者中的较高者计算财务担保合约价值。 p.应付贸易账款及其他应付款项 应付贸易账款及其他应付款项初步以公平价值确认，除非贴现影响微不足道（在此情况将以成本列账），否则其後以实际利率法按摊销成 本列账。此等款项计入流动负债，但到期日由呈报期末起计超过12个月者，则分类为非流动负债。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 87 2.编制基准及主要会计政策－续 q.拨备及或然负债 有关未能确定时间或金额的负债拨备，会於本集团因过往事件而产生现行法定或推定债务及可能需动用资源以清偿债务，以及可就债务 金额作出可靠估计时确认。拨备会於各呈报期末审阅及调整以反映现时清偿债务所需金额的最适当估计。倘货币时值属重大，拨备将按 预期用以清偿债务的开支现值列账。 当可能不需动用资源，或其债务金额未能可靠地估计，则有关负债会以或然负债披露，除非经济利益消耗的可能性微乎其微。倘可能承 担的负债是否存在仅视乎一项或多项未来事件会否发生才能确认，则该等负债亦会以或然负债披露，除非经济利益消耗的可能性微乎其 微。 r.借贷 借贷初步以公平价值扣除应占交易成本确认。於初次确认後，借贷按摊销成本列账，而初步确认金额（即所得款项扣除交易成本）与赎回 价值之间的任何差额以实际利率法於借贷的期限内在损益表内确认。 s.借贷成本 借贷成本於产生期间於损益表内列作开支，惟直接用於一项资产（须经长时间方能达致其预定用途或方能出售）的收购、建造或生产而作 资本化者除外。 属於限定资产部分成本的借贷成本在资产产生开支、借贷成本产生及使资产投入原定用途或销售所必须的准备工作进行时开始资本化。 在使限定资产投入原定用途或销售所必须的绝大部分准备工作终止或完成时，借贷成本资本化便会暂停或停止。 倘安排借贷所产生的附带成本被视为对利息成本的调整，则於借贷期间以实际利率法确认为开支。 88 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 2.编制基准及主要会计政策－续 t.已终止经营业务 已终止经营业务为本集团业务的组成部分，其业务及现金流量可与本集团其他业务清楚区分。已终止经营业务指一项独立的主要业务或 业务经营地区，或一项出售独立的主要业务或业务经营地区的单一经统筹计划的一部分，或一间专为转售而收购的附属公司。 倘某项业务被分类为已终止经营业务，则本集团会於综合全面收益表呈列一项单一金额，该金额包括已终止经营业务的除税後溢利或亏 损，以及计算公平价值减出售成本时，或出售构成已终止经营业务的资产或出售组别时所确认的除税後盈利或亏损。 u.所得税 年内所得税包括本期所得税及递延所得税资产及负债的变动。所得税於损益表内确认。 (i)本期所得税乃年内就应课税收益的预期应付税项，所采用的税率乃於呈报期末订立或实质订立者，以及就往年的应付税项作 出调整。 (ii)递延所得税资产及负债乃因分别就财务报告及税基计算的资产及负债账面值两者间的可扣除及应课税临时差额而产生。递延 所得税资产亦源自未动用的税项亏损及未动用的税项减免。 所有递延所得税负债均获确认，惟递延所得税资产的确认仅以日後可能产生应课税溢利以供有关资产动用为限。 当投资物业根据附注2(g)所载会计政策按公平价值列账，则递延所得税的确认金额按该资产以财务状况表账面值出售时适用 的税率计算，惟物业需折旧且持有物业的商业模式旨在随时间推移来使用该物业所包含之大部分经济利益而非透过出售，则 作别论。在其他情况下，递延所得税的拨备金额，乃按资产及负债账面值预期变现或结算方式厘定，所采用的税率乃於呈报 期末订立或实质订立者。递延所得税资产及负债不予折让。 对於附属公司的投资产生的临时差额，计提递延所得税拨备，惟本集团可以控制临时差额拨回时间，以及临时差额在可见将 来很可能不会拨回的递延所得税负债，则作别论。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 89 2.编制基准及主要会计政策－续 u.所得税－续 (iii)本期税项及递延税项结余及其变动，均各自分开列示及不会互相抵销。本期税项资产及递延税项资产只会在本集团有合法权 利以本期税项资产抵销本期税项负债，并且符合以下附带条件的情况下，才可以分别抵销本期税项负债及递延税项负债： －本期税项资产及负债：本集团计划按净额基准结算，或在变现资产的同时清偿负债；或 －递延税项资产及负债：该等资产及负债必须与同一税务机构就以下其中一项徵收的所得税有关： －同一个应税实体；或 －不同的应税实体，该等实体计划在预期有大额递延税项负债需要清偿，或递延税项资产可以收回的每个未来期间 按净额基准变现本期税项资产及清偿本期税项负债或在变现资产的同时清偿负债。 v.雇员福利 (i)就雇员年内为本集团提供有关服务而产生的薪金、年终花红、年假、度假旅费及本集团就非货币福利而承担的成本，均於年 内记账。倘支付或偿还的款项已经递延而其影响重大，则因应雇员截至呈报期末提供的服务而产生的估计负债计提拨备。 (ii)本集团为其雇员设有界定供款退休金计划（包括强制性公积金），该等计划由电讯盈科经营，而其资产一般由独立信托管理基 金持有。该等计划的资金一般来自有关电讯盈科集团公司（包括本集团）及雇员本身（於若干情况下）於考虑独立合资格精算师 的推荐意见後缴纳的款项。 本集团向界定供款退休金计划缴交的供款於与当期供款有关的损益表内确认为开支。根据界定供款退休金计划，雇主须按计 划规定指明的比率向计划供款。倘雇员於雇主供款悉数归属前退出计划，没收的供款将用作扣减本集团应作出的供款。 90 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 2.编制基准及主要会计政策－续 v.雇员福利－续 (iii)本集团与电讯盈科设有购股权计划，雇员（包括董事）可据此获授购股权以指定的行使价认购本公司或电讯盈科股份。雇 员为获 授购股权而提供服务的公平价值在损益表中确认为员工成本，而相应的增加在权益项下以股份支付的雇员报酬储备中确认。 已授购股权的公平价值於批授日期按三项式购股权定价模式计算，并加以考虑授出购股权的条款及条件。当雇员可无条件享 有该等购股权时，将购股权的公平价值在各自归属期内摊分。於各呈报期末，本集团会修改其对预计将归属的购股权数目的 估计。对原先估计的修改所造成的影响（如有）将於损益表中确认，并相应调整余下归属期内的以股份支付的雇员报酬储备。 於归属日，对确认为员工成本的金额作出调整，以反映所归属购股权的实际数目（并相应调整以股份支付的雇员报酬储备）。 股本金额将在以股份支付的雇员报酬储备中确认，直至购股权获行使（此时股本金额转入股份溢价账）或购股权到期（此时股本 金额直接拨入保留溢利）。倘购股权获行使，则已收所得款项於扣除任何直接应占交易成本後计入股本（面值）及股份溢价中。 (iv)电讯盈科董事会亦可根据其股份奖励计划以零代价向本集团雇员授出电讯盈科股份或香港电讯有限公司（「香港电讯」，本集团 之同系附属公司）股份合订单位。有关获授股份或股份合订单位按面值新发行（「认购计划」）或从公开市场购买（「购买计划」）。 根据购买计划及认购计划授出的奖励入账列作以现金结算以股份为基础的付款。获授电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位 的公平价值即根据购买计划从公开市场购买电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位的市场报价以及根据认购计划发行电讯盈 科股份及香港电讯股份合订单位的发行价，均确认为按公平价值计入损益账的金融资产，其後按公平价值计量。雇员为获授 电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位而提供服务的公平价值於各自的归属期内在损益表中确认为员工成本及相应的责任。 於归属日，对确认为员工成本的金额作出调整，以反映所归属获授电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位的实际数目（并对 责任作出相应调整），而在按公平价值计入损益账的金融资产中确认的获授电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位的账面值 则与责任相抵销。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 91 2.编制基准及主要会计政策－续 w.以现金替代的股份基础付款交易 股份基础付款交易指有条款规定本集团或有关方可选择让本集团以现金（或其他资产）或发行股本工具方式进行交易结算的安排。於归属 条件（如有）达成时，如果本集团产生一项以现金（或其他资产）结算的负债，本集团应将该交易或其组成部分入账列作一项以现金结算以 股份为基础的付款交易。否则，若无产生相关负债，股份基础付款交易应入账列作一项以权益结算的股份基础付款交易。 x.外币换算 本集团以其营运的主要货币（「功能货币」）存置其账目及记录。综合财务报表以港币列值，港币为本公司的功能及呈报货币。 年内的外币交易乃按交易日适用的汇率换算。以外币为单位的货币资产及负债按呈报期末适用的汇率换算。所有汇兑盈亏均在损益表中 确认。 海外业务的业绩按交易日适用的相若汇率换算为港币。海外业务的综合财务状况表项目（包括因合并所收购海外业务而产生的商誉）按呈 报期末适用的汇率换算为港币。由此产生的汇兑差额於其他全面收益中确认，并於权益项下的货币换算储备中单独累计。 在综合账目时，换算海外业务投资净额而产生的汇兑差额於其他全面收益中确认，并於权益项下的货币换算储备中单独累计。计算出售 海外业务的损益时，应包括与海外业务相关并於权益项下的货币换算储备中确认的累计汇兑差额。 92 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 2.编制基准及主要会计政策－续 y.分类报告 营运分类及综合财务报表中所报告各分类项目的金额按定期提供予本集团高层管理人员以分配资源及评估本集团於不同业务领域及地区 的表现的财务资料识别。 除非分类具有相似的经济特性且产品及服务性质、生产过程的性质、客户类型或种类、分销产品或提供服务所用方式以及监管环境的性 质相似，否则重大的个别营运分类不会因财务报告而合计。个别并不重大的营运分类倘同时符合上述大部分标准则可以合计。 z.股息分派 向本公司股东�u红利可换股票据持有人分派的股息在股息获本公司股东批准的期间於综合财务报表及本公司财务报表确认为负债。 3.关键会计估算及判断 估算和判断会被持续评估，并根据过往经验和其他因素进行，包括在有关情况下对未来事件被视为属合理的推测。 a.本集团对未来作出估算和假设。所得的会计估算如其定义，很少会与其相关实际结果相同。很大机会导致下个财政年度的资产及 负债的账面值作出重大调整的估算和假设论述如下： (i)投资物业估值 公平价值的最佳凭证为在活跃市场中相类似物业的当时价格。若没有此等资料，本集团在一系列合理的公平价值估计范围内 厘定有关金额。在作出估算时，本集团会考虑(i)外聘专业估值师按市值法所作出的投资物业估值的资料，及(ii)其他主要假设， 包括当前及预期的市场收益率、市场价格、市场租金以及计及投资物业的当前用途及状况的尚未支付发展成本，以厘定投资 物业的公平价值。倘本集团使用不同的市场收益率、市场价格、市场租金或其他假设，投资物业的公平价值将有所不同，继 而影响综合全面收益表。於2016年12月31日，投资物业的公平价值为港币32.66亿元。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 93 3.关键会计估算及判断－续 (ii)销售成本及根据数码港计划协议应付特区政府的款项 根据与特区政府於2000年5月17日订立的协议（「数码港计划协议」），特区政府有权收取数码港计划所赚取的现金盈余款项约百 分之六十五。已付及应付特区政府的款项属本集团於数码港计划发展成本的一部分。 发展数码港计划的估计成本，包括建筑成本及已付、应付特区政府的款项，已确认为已售物业成本。倘修订发展成本估计数 额，则会影响综合全面收益表内录得的已售物业成本。 (iii)税项 递延所得税项负债乃按所有应课税临时差额全数计提拨备，而递延所得税项资产仅在日後可能产生应课税溢利让临时差额用 作抵销时予以确认。在评估需予确认的递延所得税项资产金额时，本集团会考虑未来应课税收益及现行审慎及可行的税务规 划策略。倘本集团有关预测未来应课税收益及现有税务策略所带来的利益的估计出现任何变动，或修订现行税务法规会影响 本集团日後动用结转的税务利益的时间及能力范畴，将会对录得的递延所得税资产净值及所得税作出调整。於2016年12月31 日，没有递延所得税项资产与综合财务状况表内确认的递延所得税负债抵销（附注29(a)）。 (iv)於一家附属公司的投资及非金融资产的减值 本集团会於各呈报期末审阅内部及外来资料，以识别下列资产可能减值或（商誉除外）先前已确认的减值亏损不再存在或可能 已经减少的迹象： －物业、设备及器材； －商誉； －发展中�u持作发展物业；及 －於一家附属公司的投资（公司层面）。 倘有任何该等迹象存在，资产的可收回金额会被估算。若资产的账面值超过其可收回金额时，减值亏损会在损益表内确认。 用以识别减值迹象的有关资料通常具有主观性质，故本集团就其业务采用有关资料时须作出判断。本集团对此等资料的诠释 会直接影响是否於任何指定呈报期末进行减值评估。 94 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 3.关键会计估算及判断－续 (iv)於一家附属公司的投资及非金融资产的减值－续 倘确定出现减值迹象，本集团进一步处理有关资料时须估计资产的可收回价值。物业、设备及器材、商誉及於一家附属公司 的投资的可收回价值即有关资产的公平价值减出售成本或使用价值两者的较高值，而发展中�u持作发展物业的可收回价值则 指其可变现净值。视乎本集团对检讨资产的整体重要性的评估及合理估算可收回价值的复杂性，本集团可能会利用内部资源 进行有关评估或委聘外部顾问以於评估时向本集团提供意见。无论利用何种资源，本集团於评估时均须作出多种假设，包括 有关资产的使用情况、产生的现金流量、适当的市场贴现率及市场前景及规管情况。该等假设如出现任何变动，可能会导致 日後对任何资产可收回价值的估算出现重大变动。 (v)衍生金融工具的公平价值 未在活跃市场买卖的金融工具（如场外交易衍生工具）的公平价值乃采用估值方法厘定。本集团运用其判断选择各种方法，并 主要根据各呈报期末的市埸情况作出假设。本集团采用证券商的报价对衍生金融工具进行估值，当中已考虑现货及远期汇率 及引伸波幅和其他假设。 4.收入 收入包括就下列业务已确认的收入： 港币百万元 2016年 2015年 日本的四季康乐业务 92 78 香港的物业及设施管理 47 51 日本的物业管理 20 16 其他业务 15 20 174 165 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 95 5.分类资料 截至12月31日止年度，向本集团高层管理人员提供以用作资源分配及评估分类表现的本集团应呈报分类的资料载列如下： a.业务分类 收入 业绩 其他资料 来自外来 分类间 应呈报 除税前 增加非流动 客户收入 收入 分类收入 分类业绩 分类资产 港币百万元 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 日本的四季康乐业务 92 78 ― ― 92 78 ― 2 4 37 印尼的物业投资 ― ― ― ― ― ― (16) (19) 1,126 344 泰国的物业发展 ― ― ― ― ― ― (13) (16) 13 8 日本的物业发展 ― ― ― ― ― ― (16) (8) 43 4 香港的物业及设施管理 47 51 ― ― 47 51 8 5 ― ― 香港的物业发展 ― ― ― ― ― ― (8) 4 ― ― 日本的物业管 理（ 附注i） 20 16 ― ― 20 16 3 2 ― ― 其他业 务（ 附 注ii） 15 20 2 2 17 22 2 2 ― 1 抵销项目 ― ― (2) (2) (2) (2) ― ― ― ― 应呈报分类总计 174 165 ― ― 174 165 (40) (28) 1,186 394 未分配 ― ― ― ― ― ― (306) (240) 9 4 综合 174 165 ― ― 174 165 (346) (268) 1,195 398 96 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 5.分类资料－续 a.业务分类－续 资产 负债 港币百万元 2016年 2015年 2016年 2015年 日本的四季康乐业务 132 119 14 18 印尼的物业投资 3,686 2,713 802 422 泰国的物业发展 558 530 9 9 日本的物业发展 498 409 25 9 香港的物业及设施管理 27 19 5 10 香港的物业发展 606 609 429 433 日本的物业管理（附注i） 24 38 14 29 其他业务（附注ii） 73 73 11 12 应呈报分类总计 5,604 4,510 1,309 942 未分配 724 1,755 73 68 综合 6,328 6,265 1,382 1,010 (i)截至2016年12月31日止年度，日本的物业管理分类已达 至HKFRS8「应呈报分类」中的量化最低要求，故另行披露，而且比较数 字已经重列。截至2015年12月31日止年度，该等分类被计入其他业务。 (ii)低於HKFRS8量化最低要求的分类收入乃来自本集团其中两个经营分类，包括香港的物业投资及中国内地的资产管理。这些分 类从未达到厘定为应呈报分类的任何量化最低要求。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 97 5.分类资料－续 b.地区资料 下表载列有关(i)本集团来自外来客户的收入及(ii)本集团的投资物业、物业、设备及器材、发展中物业、持作发展物业、商誉及预付款项 及其他应收款项（「指定非流动资产」）的地区资料。客户的地理位置按提供服务或交付货品的地点列示。指定非流动资产的地理位置是按 资产的实物位置（就投资物业、物业、设备及器材及发展中�u持作发展物业而言）和其获分配的业务位置（就商誉及预付款项及其他应收 款项而言）。 来自外来客户收入 指定非流动资产 港币百万元 2016年 2015年 2016年 2015年 日本 112 98 558 492 香港（常驻地） 49 53 69 61 中国内地 13 14 5 10 泰国 ― ― 544 525 印尼 ― ― 3,486 2,285 174 165 4,662 3,373 98 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 6.其他亏损净额 港币百万元 2016年 2015年 衍生金融工具的公平价值亏损（附注20） 60 2 按公平价值计入损益账的金融资产的公平价值亏损 ― 1 已减值金融工具清算後所得收益 (3) ― 57 3 7.融资成本 港币百万元 2016年 2015年 利息开支： －银行借款 16 ― －其他融资成本 3 1 19 1 减：拨充投资物业作资本的利息开支 (19) (1) ― ― 於2016年，拨充资本的借贷成本按本集团借贷的加权平均年利率4.68厘计算（2015年：2.56厘）。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 99 8.除税前亏损 除税前亏损经计入及扣除以下项目後列账： 港币百万元 2016年 2015年 计入： 投资物业的总租金收入 2 2 其他租金收入 13 14 减：开支 (5) (6) 扣除： 折旧 19 16 员工成本，拨入以下项目： －营销成本 17 18 －一般及行政开支 147 128 界定供款退休金计划的供款，拨入以下项目： －营销成本 ― 1 －一般及行政开支 6 6 股份报酬开支 5 4 核数师酬金 －审计服务 4 4 －非审计服务 1 1 土地及楼宇经营租赁租金，拨入一般及行政开支 40 33 器材经营租赁租金 3 3 汇兑亏损净额 3 3 100 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 9.董事酬金 董事酬金包括本集团就本公司各董事於年内担任本公司或其附属公司董事而已付�u应付该等董事之总金额。 2016年 花红 实物利益 雇主退休金 港币千元 董事袍金 薪金 （附注i） 津贴 （附注iii）计划供款 总额 执行董事 李泽楷 ― ― ― ― ― ― ― 李智 康（ 附注iv） ― 6,949 4,500 2,978 94 1,042 15,563 陈进思 ― 4,393 4,000 1,883 14 659 10,949 独立非执行董事 张昀 228 ― ― ― ― ― 228 王于渐教授，SBS 228 228 ，JP ― ― ― ― ― 盛智文博士，GBM ，GBS 228 228 ，JP ― ― ― ― ― 684 11,342 8,500 4,861 108 1,701 27,196 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 101 9.董事酬金－续 2015年 花红 实物利益雇主退休金 港币千元 董事袍金 薪金 （附注ii） 津贴 （附注iii） 计划供款 总额 执行董事 李泽楷 ― ― ― ― ― ― ― 李智康（ 附 注iv） ― 6,874 5,564 2,946 94 1,031 16,509 陈进思 ― 4,346 3,700 1,863 9 652 10,570 颜金施（ 附 注v） ― 243 ― 32 13 105 393 独立非执行董事 张建标（附注vi） 80 ― ― ― ― ― 80 张昀（附注vii） 149 ― ― ― ― ― 149 王于渐教授，SBS ，JP 228 ― ― ― ― ― 228 盛智文博士，GBM 228 228 ，GBS，JP ― ― ― ― ― 685 11,463 9,264 4,841 116 1,788 28,157 (i)指於2016年支付的有关2015年及2016年花红。 (ii)指於2015年支付的有关2014年及2015年花红。 (iii)实物利益主要包括医疗保险费用。 (iv)李智康先生亦为本公司的行政总裁。 (v) 於2015年3月18日辞任执行董事。所示酬金为2015年内由本集团提供的酬金。 102 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 9.董事酬金－续 (vi)於2015年5月6日辞任独立非执行董事。所示酬金为2015年内由本集团提供的酬金。 (vii)於2015年5月6日获委任为独立非执行董事。所示酬金为自委任日期至2015年底由本集团提供的酬金。 (viii)於2016年，概无董事提出放弃基本薪金及房屋福利（2015年：港币117万元）。 (ix)截至2016年12月31日止年度，概无董事就终止董事服务获支付或收取任何董事酬金、退休福利、付款或福利（2015年：无)。 (x)截至2016年12月31日止年度，概无第三方就董事服务获提供或收取任何代价（2015年：无)。 (xi)除董事会报告书所披露者外，截至2016年12月31日止年度，本公司或其附属企业概无订立以董事、彼等的受控法团及关联实 体为受益人的贷款、准贷款及其他交易（2015年：无)。 (xii)除董事会报告书所披露者外，本公司概无参与订立任何与本集团业务有关、於年终或截至2016年12月31日止年度任何时间仍 然有效，并且由本公司董事直接或间接拥有重大权益的其他重大交易、安排及合约（2015年：无)。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 103 10.五位最高薪雇员 a.於本集团五位最高薪人士中，其中两位（2015年：两位）为董事，彼等的酬金详情载於附注9。其余三位最高薪个别人士（2015年：三 位）的酬金详情如下： 港币百万元 2016年 2015年 薪金及其他短期雇员福利 15 17 花红（附注i） 11 4 退休金计划供款 1 1 股份报酬开支 5 4 32 26 (i)花红於支付年度列支。 b.其余三位个别人士（2015年：三位）的酬金介乎以下酬金范围： 个别人士人数 2016年 2015年 港币3,000,001元－港币3,500,000元 1 ― 港币5,500,001元－港币6,000,000元 ― 1 港币7,000,001元－港币7,500,000元 ― 1 港币13,000,001元－港币13,500,000元 1 1 港币16,000,001元－港币16,500,000元 1 ― 3 3 104 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 11.所得税 香港利得税乃根据本年度估计应课税溢利，按税率百分之十六点五（2015年：百分之十六点五）计提拨备。 香港以外附属公司的税项则根据该年度估计应课税溢利，按有关司法管辖区的适用税率计算。 港币百万元 2016年 2015年 香港利得税 －现年度拨备 1 ― 香港以外所得税 －现年度拨备 14 12 递延所得税 －其他临时差额的产生及拨回 3 (7) 18 5 所得税与本集团按适用税率计算的会计亏损的对账表如下： 港币百万元 2016年 2015年 除税前亏损 (346) (268) 按适用税率百分之十六点五（2015年：百分之十六点五）计算的除税前亏损名义税项 (57) (44) 在香港以外经营的附属公司税率不同的影响 ― 1 毋须课税收益的税项影响 (4) (3) 不可扣税开支的税项影响 58 47 并无确认递延所得税资产的税项亏损 6 6 动用过往尚未确认的税项亏损 ― (2) 其他 15 ― 所得税 18 5 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 105 12.於2014年已终止经营业务及出售附属公司 於2015年，因於2014年出售附属公司而已终止经营业务的溢利港币1.92亿元乃来自拨回税项及直接开支作出的调整。截至2015年12月31 日止年度的现金流出净额为港币4.52亿元，即就於2014年出售附属公司而於2015年支付的税项及直接开支。（详情参阅2015年财务报表附 注12） 13.股息 港币百万元 2016年 2015年 末期股息 ― ― 2016年及2015年年度并无派发末期股息。 14.每股（亏损）�u盈利 本公司股本的每股基本及摊薄後（亏损）�u盈利是根据下列数据计算： 2016年 2015年 （亏损）�u盈利（港币百万元） 持续经营业务的亏损 (364) (273) 因於2014年出售附属公司而已终止经营业务的盈利 ― 192 用以计算每股基本及摊薄後（亏损）�u盈利的（亏损）�u盈利 (364) (81) 股份数目 用以计算每股基本及摊薄後（亏损）�u盈利的普通股加权平均数 1,587,648,336 1,587,775,022 根据适用的平边契据条款，红利可换股票据将授予持有人的经济利益与红利股份所附者相同。总金额为港币592,553,354.40元（2015年： 港币592,553,354.40元）的未兑换红利可换股票据将可兑换为 1,185,106,708 股（2015 年：1,185,106,708 股 ）每股面值港币0.50元的已缴足普通 股，并计入用以计算截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度每股基本（亏损）�u盈利的普通股加权平均数。 106 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 15.投资物业 港币百万元 2016年 2015年 於1月1日 2,136 1,926 添置 1,126 340 汇兑差额 4 (130) 於12月31日 3,266 2,136 (i)於2016年12月31日，就兴建投资物业支付予承建商之款项约为港币6,200万元（2015 年：港币2.93亿元），已计入综合财务状况 表内的「预付款项、按金及其他流动资产」。 (ii)於2016年12月31日，就土地收购事项及兴建投资物业可收回之增值税约港币2.36亿元及港币1,000万元（2015年：港币1.68亿元 及港币200万元）已分别计入综合财务状况表内的非流动资产「预付款项及其他应收款项」及流动资产「预付款项、按金及其他 流动资产」。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 107 15.投资物业－续 a.以下表格是按公平价值列账的投资物业分析。其不同级别的定义如下： －相同资产在活跃市场上的报价（未经调整）（级别1）。 －可直接观察的报价（即价格）或间接观察的报价（即由价格衍生者）以外的参数（级别2）。 －并非基於可观察市场数据的资产参数（级别3）。 於2016年12月31日的公平价值计量 相同资产 在活跃市场 其他重大 重大 上的报价 可观察参数 不可观察参数 港币百万元 （级别1） （级别2） （级别3） 持续公平价值计量 投资物业 －印尼 ― ― 3,214 －香港 ― ― 52 於2015年12月31日的公平价值计量 相同资产 在活跃市场 其他重大 重大 上的报价 可观察参数 不可观察参数 港币百万元 （级别1） （级别2） （级别3） 持续公平价值计量 投资物业 －印尼 ― ― 2,084 －香港 ― ― 52 截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，不同级别之间概无任何转移。 108 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 15.投资物业－续 级别3公平价值计量资料 於2016年12月31日 投资物业 估值方法 不可观察参数 比率 －印尼 剩余价值法 按净可出售面积的价格 5,750美元�u每平方米 至6,000美元�u每平方米 建筑成本 2,285美元�u每平方米 至2,460美元�u每平方米 －香港 收益资本化法 市场收益率 4.5% 市场月租金总额 港币9.27元�u每平方尺 於2015年12月31日 投资物业 估值方法 不可观察参数 比率 －印尼 剩余价值法 按净可出售面积的价格 5,730美元�u每平方米 至6,280美元�u每平方米 建筑成本 2,000美元�u每平方米 至2,450美元�u每平方米 －香港 收益资本化法 市场收益率 4.5% 市场月租金总额 港币9.27元�u每平方尺 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 109 15.投资物业－续 於2013年7月24日，本集团已完成收购一幅位於印尼雅加达的土地以发展优质甲级办公大楼。该物业持作投资之用且尚处於建设阶段。管 理层在对该物业的公平价值进行估值时，使用了剩余价值法，并参照类似已竣工物业的估计销售价格，当中预留未支付的发展成本（主 要是为直至竣工所需要的建筑成本）。估计销售价格或竣工所需建筑成本的大幅变动，均会令投资物业的公平价值大幅变动。此外，印 尼盾兑美元的汇率变动亦可能影响其价格及建筑成本。 就香港的投资物业而言，该物业用途受本集团向承租人所作承诺限制。管理层已在假设该等限制及目前租约於可预见未来将维持现有形 式的情况下，使用收益资本化法对2016年12月31日的公平价值进行估值。估值考虑预期市场租金及市场收益。租金或市场收益率如出现 大幅变动，会令投资物业的公平价值大幅变动。 b.投资物业的账面值分析如下： 港币百万元 2016年 2015年 於印尼持有 中期租约（10至50年） 3,214 2,084 於香港持有 长期租约（超过50年） 52 52 3,266 2,136 110 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 16.物业、设备及器材 其他 港币百万元 永久业权土地 楼宇及结构 设备及器材 在建工程 总额 於2015年1月1日 成本 4 93 157 6 260 减：累计折旧 ― (18) (116) ― (134) 账面净额 4 75 41 6 126 於2015年1月1日的账面净额 4 75 41 6 126 添置 34 1 11 ― 46 自发展中物业重新分类（附注17(a)(ii)） 5 ― ― 2 7 折旧 ― (4) (12) ― (16) 汇兑差额 (1) ― (1) (1) (3) 於2015年12月31日的账面净额 42 72 39 7 160 於2015年12月31日 成本 42 94 165 7 308 减：累计折旧 ― (22) (126) ― (148) 账面净额 42 72 39 7 160 於2016年1月1日的账面净额 42 72 39 7 160 添置 ― ― 13 14 27 转拨 ― ― 4 (4) ― 折旧 ― (4) (15) ― (19) 汇兑差额 (1) 5 1 1 6 於2016年12月31日的账面净额 41 73 42 18 174 於2016年12月31日 成本 41 99 183 18 341 减：累计折旧 ― (26) (141) ― (167) 账面净额 41 73 42 18 174 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 111 17.发展中�u持作发展物业 a.发展中物业 港币百万元 2016年 2015年 於1月1日 349 352 添置 29 4 重新分类至物业、设备及器材（附注ii） ― (7) 汇兑差额 24 ― 於12月31日 402 349 (i) 於2016年12月31日，发展中物业指间接全资附属公司所持有位於日本的永久业权土地。管理层已就包括於发展中物业的日本 发展项目於2016年12月31日的可收回金额进行评估。估值乃根据该发展项目的贴现现金流预测作出，包括使用销售价格、建 筑成本及贴现率等重大估计和假设。估值所采用假设的变动可导致此发展项目未来估计可收回金额的改变。 (ii)截至2015年12月31日止年度，本集团与一家国际酒店营运商就日本的酒店及品牌住宅发展项目订立一份管理协议。由於本集 团有意拥有该酒店并将其酒店管理服务外判，故酒店部分应占的土地及资本化成本相关的账面值已於用途变更後由发展中物 业重新分类至物业、设备及器材（附注16）。 112 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 17.发展中�u持作发展物业－续 b.持作发展物业 港币百万元 2016年 2015年 於1月1日 525 566 添置 13 8 汇兑差额 6 (49) 於12月31日 544 525 於2016年12月31日，持作发展物业为位於泰国的永久业权土地，本集团有意在此进行未来发展项目。位於泰国的土地由本集团按与合法 拥有人（为持有土地而成立且持有其百分之三十九的权益的实体）订立的长期经营租赁协议持有，合法拥有人的财务报表已并入此等综合 财务报表内（附注21）。 管理层已就包括於持作发展物业项下的泰国土地於2016年12月31日的物业权益及改进开支的可收回金额进行评估。估值乃根据直接比较 法作出，包括使用类似物业的近期销售价等估计及假设，并因应有关物业在性质、位置及状况的任何差异作出调整。估值所采用假设的 变动可导致此发展项目未来估计可收回金额的改变。 18.商誉 港币百万元 2016年 2015年 成本： 於1月1日及12月31日 99 99 累计减值亏损： 於1月1日及12月31日 (96) (96) 账面值： 於12月31日 3 3 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 113 18.商誉－续 商誉摊分至以下本集团已识别的现金产生单位： 港币百万元 2016年 2015年 其他业务－物业管理业务 3 3 於12月31日 3 3 管理层已对物业管理业务的可收回金额进行评估。物业管理业务的可收回金额乃根据该业务的现金流预测计算。管理层认为，於2016年 12月31日有关物业管理业务的商誉并无减值（2015年：无）。 於过往年度确认的减值亏损涉及物业发展部门及滑雪场业务。 19.其他金融资产 按公平价值计入损益账的金融资产： 港币百万元 2016年 2015年 香港上市股本证券 7 6 减：分类为流动资产的款项 (4) (4) 3 2 20.衍生金融工具 本集团於2015年6月25日执行名义金额为2亿美元、年期为一年的印尼盾�u美元货币认购差价期权（「期权」）。本集团已预付期权金800万 美元（相当於约港币6,200万元）。该期权乃为管理本集团於印尼海外业务的投资净额所产生的外汇风险而购入，并按公平价值确认为衍生 金融工具。该期权已於2016年6月27日到期。於2016年6月27日，该期权的公平价值为零（2015年12月31日：港币6,000万元）。於期权到期 日，该衍生金融工具已被终止确认，而总额港币6,000万元的公平价值亏损已於截至2016年12月31日止年度的综合全面收益表内「其他亏 损净额」项下确认（附注6）。 114 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 21.主要附属公司及并入综合财务报表的实体 下表仅载列主要影响本集团业绩、资产及负债的附属公司及实体的详细资料。除另有说明外，所持股份类别为普通股。 注册成立�u 已发行股本�u 本公司应占 公司名称 营业地点 主要业务 注册资本的金额 股本权益 直接 间接 北京裕泽谘询服务 中华人民共和国 物业管理 100,000美元 ― 100% 有限公司 1 城创企业有限公司 英属维尔京群岛 投资控股 1美元 ― 100% 资讯港有限公司 香港 物业发展 港币2元 ― 100% 盈科优质创建有限公司 香港 提供租赁及融资 港币1元 ― 100% HarmonyTMK 日本 物业发展 5,050,000,000日圆 ― 100% （指定股份 100,000,000日圆 及优先股 4,950,000,000日圆） IpswichHoldingsLimited 英属维尔京群岛 投资控股 2美元 100% ― 南盈物业管理有限公司 香港 物业管理 港币2元 ― 100% 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 115 21.主要附属公司及并入综合财务报表的实体－续 注册成立�u 已发行股本�u 本公司应占 公司名称 营业地点 主要业务 注册资本的金额 股本权益 直接 间接 InterstateHoldingsLimited 香港 物业发展管理 港币3,510,236,001元 ― 100% KabushikiKaishaNiseko 日本 物业管理 10,000,000日圆 ― 100% ManagementService 及旅行社 MadelineInvestmentsLimited香港 商标登记 港币2元 ― 100% 盈科大衍地产发展 有限公司 MelatiHoldingLimited 英属维尔京群岛 投资控股 93,612美元 ― 100% NihonHarmonyResortsKK 日本 滑雪场业务 405,000,000日圆 ― 100% PCPDFacilities 香港 提供物业 港币2元 ― 100% ManagementLimited 管理服务 PCPDServicesLimited 香港 提供行政服务 港币2元 ― 100% PCPDSouthVillageHotel 日本 酒店管理 199,000,000日圆 ― 100% Co.,Ltd. PCPDWealthLimited 香港 提供融资服务 港币1元 ― 100% 116 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 21.主要附属公司及并入综合财务报表的实体－续 注册成立�u 已发行股本�u 本公司应占 公司名称 营业地点 主要业务 注册资本的金额 股本权益 直接 间接 PTPrimaBangunInvestama 印尼 物业发展及管理 26,000,000美元 ― 100% RafflesiaInvestmentLimited 英属维尔京群岛 投资控股 90,010美元 ― 100% TalentMasterInvestments 英属维尔京群岛�u 物业投资 1美元 ― 100% Limited 香港 Phang-ngaLeisureLimited 泰国 持有物业及租赁 2,000,000泰铢 ― 39% Phang-ngaParadiseLimited 泰国 持有物业及租赁 2,000,000泰铢 ― 39% 附注： 1台港澳法人独资。 22.流动资产及负债 a.以代管人账户持有的销售所得款项 有关结余指保留在代管人开设及持有的银行账户，并且来自本集团物业发展项目的物业销售所得款项。有关款项乃为数码港项目的住宅 部分，并将根据数码港计划协议所述的若干条件及程序转拨至特定银行账户，并须作限定用途。於2016年12月31日，代管人账户持有的 销售所得款项为港币5.10亿元（2015年：港币5.13亿元），并承受最低限度信贷风险。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 117 22.流动资产及负债－续 b.受限制现金 根据数码港计划协议，本集团於2016年12月31日以特定银行账户持有为数约港币9,500万元（2015年：港币9,600万元 ）的 受限制现金结余。 有关资金的用途已於数码港计划协议中订明。 於2016年12月31日，余下结余港币800万元（2015年：无）是指就银行借款用途而开立的特定利息储蓄账户所持现金结余。 c.应收贸易账款净额 (i)账龄分析 根据自发票日期及於作出应收款项减值拨备前，应收贸易账款的账龄分析如下： 港币百万元 2016年 2015年 即期 6 5 一至三个月 3 2 三个月以上 1 ― 10 7 就应收贸易账款而言，除非另有延长信贷期的相互协定，否则本集团一般授出的信贷期为发票日期起计30日内。 (ii)港币 1,000 万 元（2015 年：港币700万 元 ）的 应收贸易账款承受信贷风险。於2016年12月31日，概无应收贸易账款已减值（2015年： 无），亦无作出任何拨备（2015年：无）。应收贸易账款结余的金额涉及多位最近并无违约记录的客户。 於2016年12月31日，港币400万元的应收贸易账款逾期但并无减值（2015年：港币200万元）。 118 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 22.流动资产及负债－续 c.应收贸易账款净额－续 (iii)本集团应收贸易账款账面值以下列货币计值： 港币百万元 2016年 2015年 人民币 3 2 港元 3 1 日圆 4 4 10 7 d.应付贸易账款 根据自发票日期，应付贸易账款的账龄分析如下： 港币百万元 2016年 2015年 即期 23 13 三个月以上 �C 1 23 14 e.应计款项、其他应付账款及递延收入 应计款项、其他应付账款及递延收入指应计建筑成本和营运成本、应付保留账款、租户按金及递延收入。於2015年12月31日，应付未支 付土地代价约港币1.78亿元已於2016年全部清偿。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 119 23.银行借款 港币百万元 2016年 2015年 有担保的银行借款： －须於一年内偿还 457 ― 於2014年1月21日，本公司之间接全资附属公司订立美元融资协议（「美元融资」），据此，贷款人将提供总金额2亿美元的定期贷款融资， 包括1.4亿美元的定期贷款融资（「美元融资A」）及6,000万美元的定期贷款融资（「美元融资B」），为发展於印尼雅加达的优质甲级办公大楼提 供资金。美元融资须於办公大楼竣工後六个月或之前或2017年12月31日之前偿还（以较早者为准）。美元融资由多家间接全资附属公司的 股份及资产作担保，其中一家间接全资附属公司须遵守若干财务比率的契诺，此乃财务机构借贷安排的常见惯例。於2016年12月31日， 本集团并无违反有关契诺。截至2016年12月31日止年度，其中一家间接全资附属公司已提取美元融资B项下6,000万美元。於2016年12月31 日，本集团尚未提取美元融资A项下任何款项。 120 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 24.根据数码港计划协议应付特区政府的款项 2016年 数码港计划协议 项下的政府应占份额 其他 总额 港币百万元 （附注a） 於2016年1月1日 322 ― 322 拨回 (1) ― (1) 於2016年12月31日 321 ― 321 2015年 数码港计划协议 项下的政府应占份额 其他 总额 港币百万元 （附注a） 於2015年1月1日 517 5 522 拨回 (1) (5) (6) 年内结算 (194) ― (194) 於2015年12月31日 322 ― 322 a.根据数码港计划协议，本集团获授设计、发展、兴建及推广位於港岛钢线湾的数码港计划的专利权及责任。数码港计划包括商业及 住宅部分。完成的商业部分已无偿转归特区政府。所产生的相关成本已拨作住宅部分的发展成本的一部分。数码港计划住宅部分 的建造工程已於2008年11月完成。 根据数码港计划协议，特区政府有权根据数码港计划协议若干条款及条件的规定，收取销售数码港计划住宅部分所产生现金流盈 余（扣除该计划产生的若干可扣除成本）约百分之六十五的款项。应付特区政府的款项乃根据数码港计划的住宅部分的销售所得款 项扣除发展成本後的盈余计算。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 121 25.已发行权益 本集团 股份数目 已发行权益 港币百万元 （附注a） （附注a） 於2015年1月1日及2015年12月31日每股面值港币0.50元的普通股 402,668,313 2,848 回购及注销股份（附注d） (199,000) (1) 於2016年12月31日每股面值港币0.50元的普通股（附注e） 402,469,313 2,847 a.由於使用会计上的逆向收购基准（列於2004年财务报表附注2(d)），已发行权益包括综合财务状况表内的股本及股份溢价的款项，指 法律上的附属公司IpswichHoldingsLimited於逆向收购完成日已发行权益的款项加本集团於逆向收购完成後应占的权益变动。股本 结构（即股份的数量及类型）则反映法律上的母公司盈科大衍地产发展有限公司於所有呈列的会计期间的股本结构。 b.下表载列本公司的股本变动： 本公司 股份数目 面值 港币百万元 法定： 於2015年12月31日及2016年12月31日每股面值港币0.50元的普通股 4,000,000,000 2,000 已发行及缴足： 於2015年1月1日及2015年12月31日每股面值港币0.50元的普通股 402,668,313 201 回购及注销股份（附注d） (199,000) ― 於2016年12月31日每股面值港币0.50元的普通股（附注e） 402,469,313 201 122 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 25.已发行权益－续 c.根据本公司於2012年5月2日举行的股东特别大会上通过的普通决议案，以 及於2012年5月16日及2012年6月21日发表有关派送红股（股 东有权选择收取红利可换股票据以代替红利股份）的公告，本公司於2012年6月22日按於2012年5月30日名列本公司股东名册内的本 公司合资格股东（不包括选择收取红利可换股票据以取代其享有的全部红利股份的合资格股东）所持的每一(1)股已发行股份获派送 四(4)股红利股份的基准，配发及发行405,378,544股每股面值港币0.10元的红利股份。 本公司於2012年6月22日发行换股价为每股港币0.10元的红利可换股票据为港币592,572,154.40元。紧随股份合并於2012年6月25日生 效後，根据适用的平边契据条款，红利可换股票据的换股价由每股港币0.10元调整至每股港币0.50元。 红利可换股票据不会上市及不可赎回，但附带换股权，赋予票据持有人兑换为一定数目的股份的权利。该数目相等於在股东并无 选择红利可换股票据的情况下票据持有人原应有权根据派送红股收取的红利股份数目。红利可换股票据不附有本公司股东大会的 投票权。票据持有人可於红利可换股票据发行後任何时间行使有关换股权，惟须受限於构成该等红利可换股票据的适用平边契据 的条款及条件。该等红利可换股票据被确认为权益并於综合权益变动表「可换股票据储备」内呈列。 d.截至2016年12月31日止年度，199,000股每股面值港币0.50元的普通股股份已按总代价港币575,170元在市场被回购以作注销。该等股 份已於回购後注销。 e. 於2016年12月31日，每股面值港币0.50元的已发行并已缴足的合并普通股总数为402,469,313.2股。於2012年6月25日股份合并时合共 产生1.2股每股面值港币0.50元的普通股碎股，该等股份由本公司根据股份合并的条款予以保留。有关碎股乃以本公司一间间接全 资附属公司的名义登记。於1.2股碎股当中有0.2股不能於联交所主板买卖，因此本节并未列示该0.2股碎股。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 123 26.雇员退休福利 界定供款退休金计划 本集团的雇员有权参与由电讯盈科经营的界定供款退休金计划，包括《香港强制性公积金计划条例》规定的强制性公积金计划（「强积金计 划」），有关计划乃为受《香港雇佣条例》管辖司法权区雇用的雇员设立。该等计划由独立信托人管理。 根据界定供款退休金计划，雇主须按计划条例指明的比率向计划供款。倘雇员於雇主供款悉数归属前退出计划，没收的供款将用作扣减 本集团应作出的供款。 根据强积金计划，雇主及其雇员各自均须根据强积金计划条例订明的比率向计划供款。计 划供款於有关服务期间当服务完成时即时归属。 27.股份基础付款交易 a.购股权计划 於2005年5月23日生效的购股权计划（「2005年计划」）已於2015年5月6日终止，随後本公司股东於同日举行的本公司股东周年大会上批准采 纳另一项新的购股权计划（「2015年计划」）。2015年计划经由电讯盈科股东批准後，已於2015年5月7日生效。2015年计划自2015年5月7日 起计十年内有效。 124 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 27.股份基础付款交易－续 a.购股权计划－续 根据2015年计划，除董事会报告书所披露者外，本公司董事会可酌情向任何合资格人士授出购股权，以便按其中的条款及条件认购本公 司股份。2015年计划项下购股权的行使价均由本公司董事会全权酌情厘定，惟无论如何不得低於以下的较高者：(i)联交所每日报价表所 列本公司股份於授出当日的收市价；及(ii)联交所每日报价表所列本公司股份於授出当日前可於联交所买卖股份的最後五日的平均收市 价。因行使根据2015年计划及本公司任何其他购股权计划所授出但未获行使的所有尚未行使购股权而可予发行的股份数目整体限额， 不得超过不时已发行股份的百分之三十。此外，根据2015年计划可授出的购股权而发行的最高股份数目，连同2015年5月7日後根据本公 司任何其他购股权计划授出的任何股份，不得超过於2015年5月7日（或其他日期，倘股东批准更新该限额）本公司已发行股本百分之十的 限额。根据2015年计划，任何合资格人士（不包括本公司的主要股东、独立非执行董事或彼等各自的任何联系人士）最多可认购的股份数 目，为截至最後授出购股权日期（包括当日）止任何12个月期间，按已授出及将授出的所有购股权获行使而发行及将予发行的股份总数， 以本公司於有关期间已发行股份的百分之一为上限。授出任何超逾此上限的购股权必须经股东於股东大会上批准。 截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，概无根据2015年计划及2005年计划授出或行使任何购股权。於2016年12月31日及2015年12 月31日，概无尚未行使的购股权。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 125 27.股份基础付款交易－续 b.股份奖励计划 电讯盈科设立两项雇员股份奖励计划，据此，可向参与计划的附属公司雇员授予股份奖励。本集团为电讯盈科雇员股份奖励计划的参与 成员。根据该等计划，於向一名雇员授出奖励後，有关股份将以信托方式代有关雇员持有，於一段期间後待奖励已归属为既得利益时授 予雇员，惟有关雇员须於有关期间仍为本集团雇员，以及符合授出奖励时指明的任何其他条件。 有关授予本集团雇员股份的会计政策详情，於附注2(v)(iv)阐述。由於购入电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位，故本集团确认其为以 现金结算以股份为基础的付款交易。 年内根据本集团应占股份奖励计划持有的电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位变动概要如下： 电讯盈科股份数目 2016年 2015年 於1月1日 1,265,209 1,163,550 信托人按电讯盈科股份平均市价每股港币5.08元从市场购买（2015年：港币5.08元） 538,000 837,000 已归属 (845,867) (735,341) 於12月31日 957,342 1,265,209 香港电讯股份合订单位数目 2016年 2015年 於1月1日 ― ― 信托人按香港电讯股份合订单位平均市价每个单位港币11.15元从市场购买 243,000 ― 於12月31日 243,000 ― 126 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 27.股份基础付款交易－续 b.股份奖励计划－续 年内，根据购买计划奖励的电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位以及尚未归属的电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位的详情如下： (i)尚未归属的电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位数目变动及其於奖励当日的相关加权平均公平价值 2016年 2015年 於奖励当日的 於奖励当日的 加权平均 电讯盈科 加权平均 电讯盈科 公平价值 股份数目 公平价值 股份数目 港币元 港币元 於1月1日 4.89 1,264,428 4.04 1,162,647 已奖励（附注iii） 5.20 538,303 5.35 837,122 已归属 4.66 (845,867) 4.07 (735,341) 於12月31日（附注ii） 5.27 956,864 4.89 1,264,428 2016年 2015年 於奖励当日的 於奖励当日的 加权平均香港电讯股份 加权平均香港电讯股份 公平价值合订单位数目 公平价值合订单位数目 港币元 港币元 於1月1日 ― ― ― ― 已奖励（附注iii） 11.18 242,311 ― ― 於12月31日（附注ii） 11.18 242,311 ― ― 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 127 27.股份基础付款交易－续 b.股份奖励计划－续 (ii) 於12月31日尚未归属的电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位详情 电讯盈科股份数目 於奖励当日的 奖励日期 归属期 公平价值 2016年 2015年 港币元 2014年4月11日 2014年4月11日至2016年4月11日 3.99 ― 427,306 2015年5月7日 2015年5月7日至2016年5月7日 5.35 ― 418,561 2015年5月7日 2015年5月7日至2017年5月7日 5.35 418,561 418,561 2016年6月8日 2016年6月8日至2017年4月5日 5.20 269,152 ― 2016年6月8日 2016年6月8日至2018年4月5日 5.20 269,151 ― 956,864 1,264,428 香港电讯股份合订单位数目 於奖励当日的 奖励日期 归属期 公平价值 2016年 2015年 港币元 2016年6月8日 2016年6月8日至2017年4月5日 11.18 121,156 ― 2016年6月8日 2016年6月8日至2018年4月5日 11.18 121,155 ― 242,311 ― 於2016年12月31日，尚未归属的电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位加权平均剩余归属期分别为0.58年（2015年：0.66年）及 0.76年（2015年：不适用）。 128 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 27.股份基础付款交易－续 b.股份奖励计划－续 (iii)年内已奖励的电讯盈科股份及香港电讯股份合订单位详情 电讯盈科股份数目 於奖励当日的 奖励日期 归属期 公平价值 2016年 2015年 港币元 2015年5月7日 2015年5月7日至2016年5月7日 5.35 ― 418,561 2015年5月7日 2015年5月7日至2017年5月7日 5.35 ― 418,561 2016年6月8日 2016年6月8日至2017年4月5日 5.20 269,152 ― 2016年6月8日 2016年6月8日至2018年4月5日 5.20 269,151 ― 538,303 837,122 香港电讯股份合订单位数目 於奖励当日的 奖励日期 归属期 公平价值 2016年 2015年 港币元 2016年6月8日 2016年6月8日至2017年4月5日 11.18 121,156 ― 2016年6月8日 2016年6月8日至2018年4月5日 11.18 121,155 ― 242,311 ― 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 129 27.股份基础付款交易－续 c.可以现金替代的股份基础付款交易 (i) 於2013年5月23日，本集团与一幅位於印尼雅加达的土地的卖方联属公司（「支援商」）订立支援协议，据此，本集团将透过发行 一家间接全资附属公司（「Melati」）相当於不超过其股本百分之六点三八八（可向下作若干调整）的不附投票权、毋须出资但享 有股息的B类股份（「支援商股份」）及转让向Melati提供的股东贷款（「支援商股东贷款」），就所获取的支援服务支付部分款项， 价值为2,300万美元（可向下作若干调整）。 此外，本集团向支援商授予权利（但非履行责任），可於发行支援商股份及转让支援商股东贷款的日期起计五年届满後，要求 本集团向支援商购买全部（而非部分）支援商股份，以及承让所有当时未偿还的支援商股东贷款（「支援商认沽期权」）。支援商 认沽期权於授出时不设期权金。 当Melati的综合资产净值为正数时，支援商股东贷款将按面值转让，而支援商股份将按其於Melati综合资产净值所占的相应部 分发行；或当Melati的综合资产净值为负数时，支援商股东贷款将按面值扣减Melati综合资产净值相应部分的绝对值後转让， 而支援商股份将按1美元的名义值发行。 支援商认沽期权的金融负债将於综合财务状况表中确认，直至支援商行使支援商认沽期权。管理层认为支援商股份的公平价 值与Melati的综合资产净值为正相关，而於2016年12月31日，Melati的综合资产净值极少，故此，支援商股份的公平价值为零 （2015年：零）。 130 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 27.股份基础付款交易－续 c.可以现金替代的股份基础付款交易－续 (ii)於2013年5月23日，本集团与一名独立第三方（「投资者」）订立投资者认购协议及投资者贷款收购协议，据此，待将在印尼雅加 达兴建的优质甲级办公大楼获发入伙纸之时，本集团将向投资者配发旗下一家间接全资附属公司（「Rafflesia」）的百分之九点 九九股份（「投资者股份」），并向投资者转让提供予Rafflesia的全部无抵押及免息股东贷款（「投资者股东贷款」）的百分之九点 九九。透过是项安排，投资者可按与本集团在印尼发展项目产生的总投资成本相同的百分比（百分之九点九九）金额加上自土 地收购事项完成日期起至股份获认购时止期间的融资费用的代价，拥有本集团的印尼发展项目的百分之九点九九。 此外，本集团向投资者授予权利（但非履行责任），可於2023年5月23日或之後的任何时间，要求本集团向投资者收购全部（而 非部分）投资者股份，以及承让所有当时未偿还的投资者股东贷款（「投资者认沽期权」）。投资者认沽期权的架构可在实际可 行的情况下使投资者能变现其投资及防止未知方成为Rafflesia的持份者。投资者认沽期权於授出时不设期权金。 当Rafflesia的综合资产净值为正数时，投资者股东贷款将按面值转让，而投资者股份将按其於Rafflesia综合资产净值所占的相 应部分发行；或当Rafflesia的综合资产净值为负数时，投资者股东贷款将按面值扣减Rafflesia综合资产净值相应部分的绝对值 後转让，倘於扣减後有任何差额，投资者须补足差额，而投资者股份将按1美元的名义值发行。 管理层认为投资者股份的公平价值与Rafflesia的综合资产净值为正相关，而於2016年12月31日，Rafflesia的综合资产净值极少， 故此，投资者股份的公平价值为零（2015年：零）。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 131 28.本公司财务状况表及储备 a.本公司财务状况表 港币百万元 附注 2016年 2015年 资产及负债 非流动资产 於一间附属公司的投资 2,870 2,870 流动资产 预付款项 ― 1 应收附属公司的欠款 7,069 7,071 7,069 7,072 流动负债 应计款项及其他应付账款 2 3 应付一间附属公司的欠款 4,701 4,697 4,703 4,700 流动资产净值 2,366 2,372 总资产减流动负债 5,236 5,242 资产净值 5,236 5,242 资本及储备 股本 25(b) 201 201 储备 28(b) 5,035 5,041 5,236 5,242 李智康 陈进思 董事 董事 132 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 28.本公司财务状况表及储备－续 b.本公司储备 2016年 资本赎回可换股票据 港币百万元 股份溢价 储备 储备 保留盈利 总额 於2016年1月1日的结余 2,449 1 592 1,999 5,041 年内全面总亏损 ― ― ― (5) (5) 回购及注销股份（附注25(d)） (1) ― ― ― (1) 於2016年12月31日的结余 2,448 1 592 1,994 5,035 2015年 资本赎回可换股票据 港币百万元 股份溢价 储备 储备 保留盈利 总额 於2015年1月1日的结余 2,449 1 592 2,003 5,045 年内全面总亏损 ― ― ― (4) (4) 於2015年12月31日的结余 2,449 1 592 1,999 5,041 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 133 29.递延所得税 a.於综合财务状况表内确认的递延所得税负债项目以及年内的变动如下： 港币百万元 加速税务折旧 物业重估 其他 总额 於2015年1月1日 2 5 19 26 计入综合全面收益表 ― ― (7) (7) 於2015年12月31日 2 5 12 19 於2016年1月1日 2 5 12 19 於综合全面收益表扣除 1 ― 2 3 於2016年12月31日 3 5 14 22 於2016年12月31日，并无递延所得税资产与於综合财务状况表内确认的递延所得税负债抵销（2015年：无）。 b. 於2016年12月31日为数港币2,200万元（2015年：港币1,900万元）的递延所得税负债预期於超过12个月後收回。 c. 於2016年12月31日，本集团有未确认估计税务亏损港币4.20亿元（2015年：港币3.96亿元）结转以扣除未来应课税溢利。与於香港以 外经营的附属公司有关的税务亏损港币1.97亿元（2015年：港币1.93亿元）将自2016年12月31日起一至九年（2015年：一至九年）内到 期，余下港币2.23亿元（2015年：港币2.03亿元）的税务亏损主要与香港公司有关，且可无限期结转。 134 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 30.综合现金流量表附注 除税前亏损与经营业务所（动用）�u产生的现金净额对账表 港币百万元 2016年 2015年 除税前亏损 (346) (268) 调整： －利息收益 (11) (12) －折旧 19 16 －衍生金融工具的公平价值亏损 60 2 －按公平价值计入损益账的金融资产的公平价值亏损 ― 1 －已减值金融工具清算後所得收益 (3) ― 营运资金变动前的营业亏损 (281) (261) 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 135 30.综合现金流量表附注－续 除税前亏损与经营业务所（动用）�u产生的现金净额对账表－续 港币百万元 2016年 2015年 经营资产（增加）�u减少： －发展中物业 (29) (4) －持作发展物业 (13) (8) －其他金融资产 (1) (1) －非流动预付款项及其他应收款项 (73) (42) －预付款项、按金及其他流动资产 (5) (3) －以代管人账户持有的销售所得款项 3 15 －受限制现金 (7) 926 －应收贸易账款净额 (3) 1 －应收关联公司的欠款 (3) ― 经营负债（减少）�u增加： －应付贸易账款、应计款项、其他应付账款及递延收入 (14) (15) －应付同系附属公司欠款 (1) (1) －根据数码港计划协议应付特区政府的款项 (1) (200) －其他非流动应付款项 20 25 营运所（动用）�u产生的现金 (408) 432 已收利息 11 12 已（付）�u退税项 －在香港 (1) 7 －在香港以外 (13) (16) 经营业务所（动用）�u产生的现金净额 (411) 435 136 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 31.承担 a.资本 於年底已订约但尚未产生的资本支出如下： 港币百万元 2016年 2015年 已订约但未拨备 物业发展计划 34 19 投资物业 472 1,254 物业、设备及器材 11 7 517 1,280 b.经营租赁 (i)於12月31日，根据不可注销经营租赁於未来应付的最低租赁款项总额如下： 土地及楼宇（作为承租人） 港币百万元 2016年 2015年 一年内 45 43 一年至五年 21 50 五年以上 7 8 73 101 租赁的首次租期一般为三个月至十年（2015年：三个月至十年），其中一项（2015年：一项）租赁包括的或然租金乃参考承租人 的经营收入计算。 其中一份租赁协议包括一项选择，允许本集团於租赁期内以预定价格（可根据年度通胀予以调整）购买物业。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 137 31.承担－续 b.经营租赁－续 (i) 於12月31日，根据不可注销经营租赁於未来应付的最低租赁款项总额如下－续： 器材（作为承租人） 港币百万元 2016年 2015年 一年内 1 1 一年至五年 1 1 2 2 租赁的首次租期一般为一年至六年（2015年：三个月至六年），上述租赁概无包括或然租金（2015年：无）。 (ii)本集团根据经营租赁出租物业。租赁的首次租期一般为一年至六年（2015年：三年至十年），其中一项（2015年：一项）租赁包 括的或然租金乃参考承租人的经营收入计算。 於12月31日，根据不可注销经营租赁於未来应收的最低租赁款项总额如下： 土地及楼宇（作为出租人） 港币百万元 2016年 2015年 一年内 13 15 一年至五年 ― 13 13 28 138 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 32.担保 除综合财务报表其他部分披露者外，於2014年1月21日，本公司及一家间接全资附属公司就本金金额2亿美元的美元融资向间接全资附属 公司授出以贷款人为受益人的担保（附注23）。 33.银行信贷 银行信贷总额於2016年12月31日为港币15.51亿元（2015年：港币15.50亿元），其中未动用信贷为港币10.86亿元（2015年：港币15.50亿元） （附注23）。 为银行信贷而抵押的担保包括： 港币百万元 2016年 2015年 投资物业 3,214 2,084 物业、设备及器材 2 2 其他流动资产 87 143 受限制现金 8 ― 现金及现金等值项目 88 39 3,399 2,268 (i)於2016 年12月31日，兴建印尼雅加达优质甲级办公大楼相关的履约保证约港币1.61亿元已用作抵押，以取得若干银行信贷 （2015年：港币1.61亿元）。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 139 34.重大关联方交易 本集团由电讯盈科控制，该公司拥有本公司股份的百分之七十点八三（2015年：百分之七十点八零）。於2016年12月31日，本公司余下百 分之二十九点一七（2015年：百分之二十九点二零）股份由公众持有。 除於本综合财务报表其他部分披露的交易及结余外，与关联方进行的交易如下： a.年内，本集团与关联公司曾进行下列重大交易： 港币百万元 2016年 2015年 销售服务： －同系附属公司 办公室租赁租金 4 4 －关联公司 设施管理服务 32 31 其他服务 1 1 购入服务： －同系附属公司 企业服务 4 5 资讯科技及其他物流服务 3 4 购入物业、设备及器材： －同系附属公司 ― 1 以上交易乃经本集团与关联方磋商後在日常营业过程中进行。 140 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 34.重大关联方交易－续 b.主要管理人员的报酬详情 港币百万元 2016年 2015年 薪金及其他短期雇员福利 16 16 花红 8 9 董事袍金 1 1 退休金计划供款 2 2 27 28 c.因出售�u购买服务而产生的年终结余 港币百万元 2016年 2015年 应收关联方的款项： －同系附属公司 1 1 －关联公司 6 3 7 4 应付关联方的款项： －同系附属公司 ― 1 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 141 35.财务风险管理 本集团的投资政策是审慎投资本集团管理的所有盈余资金，务求在取得最丰厚投资回报之余，亦可满足流动资金需要、保障金融资产及 管理有关风险。 本集团的活动承受多种财务风险：外汇风险、信贷风险、流动资金风险及公平价值利率风险。本集团的整体风险管理计划专注於财务市 场的难预测性，并寻求尽量减低对本集团表现的潜在不利影响。 财务风险管理由中央库务部（「集团库务部」）按照董事会批准的政策执行。集团库务部透过与本集团营运单位的紧密合作，负责确定、 评估和对冲财务风险。董事会为整体财务风险管理制订主要政策，亦为若干特定范畴提供书面政策，例如外汇风险、利率风险、信贷风 险、使用衍生和非衍生金融工具，以及投放过剩资金进行投资。 a.外汇风险 於报告日期，本集团承受的重大已确认金融资产所产生的外币风险如下： 2016年 2015年 港币百万元 美元 美元 现金及现金等值项目 430 994 本集团在亚太地区营运，故此承受不同货币产生的外汇风险。外汇风险来自未来商业交易、已确认资产和负债以及海外业务的投资净 额。风险管理政策为将流动资产主要以港币及美元计值。由於港币与美元挂�h，本集团预计美元兑港币的汇率不会出现任何重大变动。 如果出现短期的失衡情况，本集团会在必要时按即期汇率买卖外币，确保净风险敞口维持在可接受的水平。此外，本集团利用衍生金融 工具对冲所承受的风险。 本集团投资若干海外业务，该等业务的资产净值承受外币汇兑风险。本集团就该等业务承担的货币风险主要来自泰铢、日圆及印尼盾。 为管理本集团於印尼海外业务的投资净额所产生的外币风险，本集团已采用不同的工具，例如订立货币期权（附注20）。 142 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 35.财务风险管理－续 a.外汇风险－续 外币风险敏感度分析 下表概述於2016年12月31日港币兑美元升值百分之一或港币兑其他货币（包括泰铢、日圆及印尼盾）升值百分之五对除税後溢利及权益的 影响。此指於呈报期末换算金融资产及负债时，假设所有其他变数（尤其是利率）维持不变。2015年的分析乃按相同基准作出。 2016年 2015年 其他全面 其他全面 收益的 收益的 除税後溢利 货币换算 除税後溢利 货币换算 港币百万元 减少增加�u（减少） 减少 减少 美元 (4) 4 (10) ― 泰铢 ― (27) ― (26) 日圆 ― (30) ― (25) 印尼盾 ― (158) ― (97) b.信贷风险 本集团因应有关方於到期时未能悉数支付未偿还款项而承受信贷风险。就物业投资及其他业务分类而言，本集团向租户收取租金押金； 而就其他业务而言，由於若干客户为同系附属公司及关联方，故信贷风险相对较低，其他个别客户亦有良好还款记录。 本集团与具有良好信誉的交易对手进行包含衍生金融工具的交易，并与其签订净额结算协议。基於其良好的信誉，管理层预期投资交易 对手将可履行其责任。 於2016年12月31日，本集团的信贷风险在若干程度上较为集中，是由於应收贸易账款总额的百分之六十七（2015年：百分之七十）是来自 三名客户。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 143 35.财务风险管理－续 b.信贷风险－续 现金及现金等值项目、短期存款及受限制现金结余的信贷质素可参照穆迪信贷评级（如有）进行评估如下： 现金及现金等值项目 港币百万元 2016年 2015年 Aa2 25 65 Aa3 91 54 A1 429 784 A2 155 426 A3 75 441 Baa1 13 8 Baa2 6 ― Baa3 50 ― 未评级 24 37 868 1,815 短期存款 港币百万元 2016年 2015年 Baa1 ― 1 Baa2 3 ― 3 1 144 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 35.财务风险管理－续 b.信贷风险－续 受限制现金 港币百万元 2016年 2015年 Aa2 95 96 Aa3 8 ― 103 96 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 145 35.财务风险管理－续 c.流动资金风险 由於本集团基本业务的多变性质，审慎的流动资金风险管理要求维持足够的现金及现金等值项目，以应付营运需求及可能出现的投资机 会。 下表分析本集团就有关到期组合的金融负债，乃按於呈报期末直至合约到期日的余下期间计算。於下表披露的金额为已订约未经折让现 金流量。 已订约 未经折让 一年内或 多於一年 多於两年 现金流量 港币百万元 按要求但於两年内但於五年内 五年以上 总额 账面值 於2016年12月31日 银行借款 479 ― ― ― 479 457 应付贸易账款 23 ― ― ― 23 23 应计款项及其他应付款项 297 ― ― ― 297 297 根据数码港计划协议 应付特区政府的款项 321 ― ― ― 321 321 其他非流动应付款项 ― 48 ― 178 226 208 於2015年12月31日 应付贸易账款 14 ― ― ― 14 14 应计款项及其他应付款项 423 ― ― ― 423 423 应付同系附属公司欠款 1 ― ― ― 1 1 根据数码港计划协议 应付特区政府的款项 322 ― ― ― 322 322 其他非流动应付款项 ― 13 20 178 211 189 146 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 35.财务风险管理－续 d.利率风险 除作为营运资金的现金及现金等值项目外，本集团并无重大的计息资产。本集团的收益及营运现金流与市场利率变动基本无关。 本集团按可变利率计息的银行借款使本集团承受现金流量利率风险。 下表详细说明本集团借款的利率状况。 2016年 2015年 实际利率 港币百万元 实际利率 港币百万元 可变利率借款： 银行借款（附注23） 5.18% 457 ― ― 借款总额 457 ― 假设所有其他可变动项目保持不变，倘美元借款的利率於2016年12月31日增加�u减少50个基点（2015年：不适用），本集团截至2016年12 月31日止年度的融资成本将增加�u减少约港币200万元（2015年：不适用），而本集团的税後溢利将保持不变（2015 年：不适用），主要由 於融资成本拨入投资物业所致。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 147 36.资本管理 本集团管理资本的主要目标为保障本集团持续经营的能力，以使其持续为股东及其他持份者提供回报，并维持最佳资本结构以减低资本 成本。 本集团积极及定期审阅并管理其资本结构，在因高水平借款可能产生较高股东回报的同时，保持稳健资本状况的优势及保障，并因应经 济状况转变调整资本结构。 本集团按债务对经调整资金比率监控其资本。该比率乃以债务净额除以经调整资金计算。债务净额乃以银行借款减去现金及现金等值项 目计算。经调整资金包括已发行权益及保留盈利。 鉴於现金及现金等值项目超过借款金额，故於2016年12月31日的债务对经调整资金比率并不适用（2015年：不适用）。於2016年12月31日 及2015年12月31日的债务对经调整资金比率如下： 港币百万元 2016年 2015年 银行借款 457 ― 减：现金及现金等值项目 (868) (1,815) 债务净额 (411) (1,815) 已发行权益 2,847 2,848 加：保留盈利 2,670 3,034 经调整资金 5,517 5,882 债务对经调整资金比率 ― ― 除根据外界贷款融资协议（附注23）的财务契诺所规定者，本公司或其任何附属公司概无面对外界施加的资金限制。 148 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 综合财务报表附注 2016年12月31日（除另有说明外，数额均以港币表示） 37.公平价值估计 下表是按估值方法以公平价值列账的金融工具分析。其三层不同级别的定义如下： －相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）（级别1）。 －可直接观察的报价（即价格）或间接观察的报价（即由价格衍生者）以外的参数（级别2）。 －并非基於可观察市场数据的资产或负债参数（级别3）。 有关按公平价值计量的投资物业的披露资料详见附注15。 2016年 港币百万元 级别1 级别2 级别3 总额 持续公平价值计量 资产 其他金融资产 7 ― ― 7 2015年 港币百万元 级别1 级别2 级别3 总额 持续公平价值计量 资产 衍生金融工具 ― 60 ― 60 其他金融资产 6 ― ― 6 6 60 ― 66 截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，不同级别之间概无任何金融工具转移。年内，估值方法概无任何变动。 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 149 37.公平价值估计－续 (a)级别1的金融工具 在活跃市场买卖的金融工具的公平价值按呈报期末的市场报价厘定。倘报价可实时和定期从交易所、经销商、经纪、业内人士、定价服 务或监管机构获得，且有关报价能反映实际及定期进行的市场交易乃按公平原则进行，则该市场被视为交投活跃市场。本集团持有的金 融资产所用的市场报价为现行市场卖价。有关工具列入级别1。列入级别1的工具主要包括分类为其他金融资产的上市权益投资。 (b)级别2的金融工具 未在活跃市场买卖的金融工具（如场外交易衍生工具）的公平价值乃采用估值方法厘定。该等估值方法尽量利用可观察市场数据（如有）， 并尽量少倚赖主体的特定估计。倘计算一项工具的公平价值所需的所有重要参数均为可观察数据，则该工具列入级别2。列入级别2的工 具包含被划分为衍生金融工具的货币期权。 倘一项或多项重要参数并非基於可观察市场数据，则该工具列入级别3。 用於金融工具估值的特定估值方法包括： －同类工具的市场报价或经销商报价； －经销商考虑到在交投活跃市场所报的即期及远期汇率，以及可观察的收益率曲线及引伸波幅後的报价；及 －用於厘定余下金融工具的公平价值的其他方法（例如贴现现金流量分析）。 150 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 五年财务概要 （以港币表示） 业绩 港币百万元 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年 按主要业务划分的收入 物业发展 ― ― ― 283 791 物业投资 2 2 151 237 240 四季康乐业务 92 78 77 72 78 其他业务 80 85 87 82 75 174 165 315 674 1,184 营业（亏损）�u溢利 (357) (280) 381 490 399 出售附属公司所得收益（扣除税项） ― ― 1,390 ― ― 融资收益�u（成本）净额 11 12 (65) (197) (167) 除税前（亏损）�u溢利 (346) (268) 1,706 293 232 所得税 (18) 187 (215) (216) (165) 本公司股东应占（亏损）�u溢利 (364) (81) 1,491 77 67 资产及负债，於12月31日 港币百万元 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年 非流动资产总额 4,665 3,375 3,129 9,773 7,317 流动资产总额 1,663 2,890 4,368 2,564 3,208 流动负债总额 (1,102) (777) (1,748) (3,906) (1,377) 流动资产�u（负债）净值 561 2,113 2,620 (1,342) 1,831 总资产减流动负债 5,226 5,488 5,749 8,431 9,148 非流动负债总额 (280) (233) (187) (2,932) (3,454) 资产净值 4,946 5,255 5,562 5,499 5,694 2016年年报 盈科大衍地产发展有限公司 151 主要物业报表 总地盘 建筑楼面 预计 面积约数 面积约数 地址 设定用途 完成进度 完工日期 （平方米） （平方米） 1主要发展中物业 日本 328-1AzaIwaobetsu, Kutchan-cho,Abuta-gun, Hokkaido,Japan 商业及住宅 设计阶段 不适用 772,391 593,738 总地盘面积 地址 （平方米） 租约类别* 2主要持作发展物业 泰国 Moo3&9,ThaiMuangSubdistrict, ThaiMuangDistrictPhang-nga,82120 Thailand 1,700,465 长期 楼面 预计 总地盘面积 总面积约数 本集团 地址 设定用途 完成进度 完工日期 （平方米） （平方米） 持有百分比 3主要持作投资物业 印尼 JenderalSudirmanKav. No.52-53Lot10 Senayan, 上盖工程 KebayoranBaru 已竣工， SouthJakarta, 装修工程 Indonesia 商业 正在进行中 2017 9,277 90,500 100% *租约期： 长期：不少於50年的租约 152 盈科大衍地产发展有限公司 2016年年报 投资者关系 上市 网址 本公司的普通股在香港联合交易所有限公司主板上市， www.pcpd.com 股份代号为00432。 香港主要营业地点 有关本公司的任何查询，可提交至投资者关系 （地址载列於本页内）。 香港 数码港道100号 董事会 数码港第二座8楼 电话：+85225143990 执行董事 传真：+85225142905 李泽楷（主席） 股份过户登记总处 李智康（副主席及行政总裁） 陈进思 MUFGFundServices(Bermuda)Limited TheBelvedereBuilding 独立非执行董事 69PittsBayRoad,PembrokeHM08 Bermuda 王于渐教授，SBS ，JP 盛智文博士，GBM ，GBS，JP 股份过户登记处香港分处 张昀 香港中央证券登记有限公司 公司秘书 香港 湾仔 曾细忠 皇后大道东183号 注册办事处 合和中心17楼1712-1716号�m 电话：+85228628555 ClarendonHouse2ChurchStreet 传真：+85228650990 HamiltonHM11Bermuda 电子邮箱：hkinfo@computershare.com.hk 投资者关系 红利可换股票据过户登记处 卓咏乔 香港中央证券登记有限公司 盈科大衍地产发展有限公司 香港 香港 湾仔 数码港道100号 皇后大道东183号 数码港第二座8楼 合和中心17楼1712-1716号�m 电话：+85225143963 电话：+85228628555 传真：+85229271888 传真：+85228650990 电子邮箱：ir@pcpd.com 电子邮箱：hkinfo@computershare.com.hk