香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TANCHONGINTERNATIONALLIMITED 陈唱国际有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：693） 须予披露交易 成立合资公司 於二零一七年二月八日，FHI与TCMA订立合资协议，以成立合资公司在泰国进行斯巴鲁车辆的 CKD生产。 由於根据上市规则第十四章就成立合资公司计算的一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%， 故订立合资协议构成本公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第十四章下的申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 兹提述本公司於二零一七年一月十七日关於合资计划的公告。 董事会欣然宣布，於二零一七年二月八日，FHI与本公司的全资附属公司TCMA订立合资协议， 以成立合资公司在泰国进行斯巴鲁车辆的CKD生产。合资协议的主要条款载列如下。 合资协议 日期 二零一七年二月八日 订约方 (i)FHI 1 (ii)TCMA 於本公告日期，本集团於FHI的全部已发行股本中拥有约1.45%权益。 除上文所披露者外，据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，FHI及其最终实益拥有人为本 公司及本公司关连人士的独立第三方。 计划投资额 计划投资额为五十亿泰铢（相当於约十一亿港元）。订约方对计划投资额的出资如下： 订约方 计划投资额 於合资公司的股权百分比 （泰铢） FHI 十二亿五仟五佰万泰铢 25.1% TCMA 三十七亿四仟五佰万泰铢 74.9% 总计 五十亿泰铢 100.0% 计划投资额将由订约方分两批注入。订约方将於二零一七年三月底前作出首批二十八亿五仟七佰十万泰铢，约占计划投资额的57.1%。订约方将於二零一八年一月前作出计划投资额的结余二十一亿四仟二佰九十万泰铢，可由订约方相互协定作出修订。各订约方将根据彼等各自於合资公司的股权作出计划投资额的首批及第二批付款。 订约方向计划投资额作出的出资额乃订约方计及合资公司的营运资金及其他资金需求经公平磋商後达致。 本公司拟以本集团的内部资源、银行借款融资及／或其他集资活动拨付其向计划投资额的出资。 合资公司的目的 合资公司将在泰国从事斯巴鲁车辆的CKD生产，以补充FHI及本集团日益增长的业务活动。合资 公司将进一步加固其在东南亚的现有业务基础。FHI拟与本集团合作藉以扩大斯巴鲁车辆在该地区 的分销。合资公司计划於二零一九年开始生产。 董事会组成 合资公司的董事会将由3名董事组成。一名董事将由FHI委任，而余下两名董事将由TCMA委任。 合资公司的主席将由TCMA委任。 2 股权转让及产权负担的限制 未经其他订约方事先书面同意，任何订约方不得向任何人士转让其於合资公司的任何股份。 成立合资公司的理由及效益 订约方拥有广泛的互补专业知识。FHI在工程、制造、采购、质量管理和保证以及斯巴鲁乘用车 的设计及产品开发方面拥有专业知识。FHI能协助合资公司高效地组装优质斯巴鲁乘用车。 TCMA具备合资公司业务所需的当地运营经验及行政资源。合资公司亦可利用本公司在东南亚 的分销及售後网络。 经考虑上文所述，董事认为，合资协议的条款属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 有关本集团及订约方的资料 本集团的主要业务包括(a)在新加坡、香港、泰国、台湾、菲律宾、马来西亚、印尼、越南、柬埔寨的汽车分销及售後服务，以及在中国南方地区的汽车销售及售後服务；(b)在新加坡、越南及泰国分销工业设备；(c)在新加坡及香港开发与租赁物业；(d)在中国制造汽车座椅；以及(e)在日本提供汽车运输服务及有关汽车运输业务的人力资源管理服务。 TCMA的主要业务为在泰国组装汽车。 FHI 的主要业务包括(a)制造、维修及销售斯巴鲁客车及其零配件；(b)制造、维修及销售航空航天 相关机械及其零配件；以及(c)制造、销售、维修发电机、发动机装备机械、农业机械、工程机械、其他机床及其零配件。 上市规则涵义 由於根据上市规则第十四章就成立合资公司计算的一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，故订立合资协议构成本公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第十四章下的申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「CKD」 指 整车成套件(Completeknockdown) 「本公司」 指 陈唱国际有限公司，一间於百慕达注册成立的有限公司 「董事」 指 本公司董事 3 「FHI」 指 富士重工有限公司，一间根据日本法律成立的公司，其 股份於东京证券交易所上市 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「合资协议」 指 FHI与TCMA订立於二零一七年二月八日的合资协议，以 成立合资公司在泰国进行斯巴鲁车辆的CKD生产 「合资公司」 指 根据合资协议将於泰国成立的一间有限公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「订约方」 指 合资协议的订约方，即FHI及TCMA（各为一名「订约方」） 「计划投资额」 指 於合资公司的计划投资额 「TCMA」 指 TCManufacturingandAssembly(Thailand)Co.,Ltd.，一 间於泰国注册成立的公司，为本公司的全资附属公司 「泰铢」 指 泰国法定货币泰铢 「%」 指 百分比 承董事会命 陈唱国际有限公司 张淑仪 刘槟燕 联席公司秘书 香港，二零一七年二月八日 网址： http://www.tanchong.com 於本公告日期，执行董事包括陈永顺先生、陈庆良先生、孙树发女士和陈骏鸿先生。非执行董事包括王阳乐先生。独立非执行董事包括李汉阳先生、黄金德先生、AzmanBinBadrillah先生、PrechayaEbrahim先生和张奕机先生。 4