香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TCLMULTIMEDIA TECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED TCL多媒体科技控股有限公司 （「本公 司」） （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：01070） 关连交易 保理合同 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年二月八日，TCL海外电子与重庆乐视订立保理 合同，据此重庆乐视根据该合同之条款及条件规限下已同意向TCL海外电子提 供保理服务。 上市规则之含义 基於乐视香港提供的资料，贾先生拥有乐视网约34.46%股权，而因此为其控股 股东。乐视网持有乐视致新约55.1873%股权，而乐视致新则持有乐视香港总发 行股份之100%；乐视香港为本公司之主要股东，目前持有本公司总发行股份约 20.09%。据此，乐视香港、乐视致新及乐视网各为本公司之关连人士。 从字面上对上市规则的严格诠释，贾先生并不符合上市规则对关连人士的定义， 惟本公司确认联交所有权根据上市规则第14A.19条将任何人士视作本公司之关 连人士。有见及此，本公司认为贾先生可能被视为本公司的关连人士。 基於重庆乐视提供的资料，重庆乐视为乐视投资（北京）之一间全资附属公司， 而乐视投资（北京）则由乐视控股（北京）全资拥有。由於贾先生目前拥有乐视控 股（北 京）（为重庆乐视之间接100%股 东）约92.07%股权，重庆乐视根据上市规则 为贾先生之联系人士。 倘若贾先生被视为本公司的关连人士，重庆乐视亦将因其为贾先生的联系人士 而成为本公司的关连人士。在此情况，根据保理合同拟进行之交易将被视为本 公司的关连交易。 为审慎起见及提高透明度，本公司选择遵守上市规则第14A章项下关连交易的 规定，犹如贾先生已被视为本公司的关连人士。 於二零一六年十一月一日及二日，TCL海外电子及重庆乐视订立了保理合 同（二 零一六年），全部跟保理合同载有相同的主要条款。在二零一六年十一月二日 至二零一六年十一月十五日期间，重庆乐视提供保理融资额合共人民币 149,410,750元（相 当 於约179,292,900港 元）。由於保理合同及保理合同（二零一六 年）载有相同的主要条款并在12个月内订立，在厘定本公司在上市规则下的责 任时，保理合同及保理合同（二零一六年）项下的交易根据上市规则第14A.81条 合并计算。 由於保理合同的所有适用百分比率（与保理合同（二零一六年）合并计算後）低於 5%，据此拟进行之视作关连交易获豁免遵守上市规则第14A.76(2)(a)条之独立股 东批准规定，但须遵守上市规则第14A章之申报、公布及年度审阅之规定。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年二月八日，TCL海外电子与重庆乐视订立保理合 同，据此重庆乐视根据该合同之条款及条件规限下已同意向TCL海外电子提供保 理服务。 保理合同之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年二月八日 各订约方： (i) TCL海外电子；及 (ii)重庆乐视 期限： 保理合同自签署之日起生效，为期一年。 转让应收账款： TCL海外电子可不时向重庆乐视提交以规定格式出 具的应收账款转让融资申请 书（「申请 书」），将 所有 应收账款自转让日起（包括该日）转让予重庆乐视。 在任何情况下，任何应收账款的转让不得理解为重 庆乐视承担商务合同项下的任何义务及责任。在商 务合同项下的任何义务及责任仍须由TCL海外电子 自身承担。 如重庆乐视接受由TCL海外电子转让的应收账款， 重庆乐视应向TCL海外电子按规定格式出具审批意 见（「审批意见」）；如重庆乐视未向TCL海外电子出 具审批意见，重庆乐视被视为已拒绝TCL海 外电子 应收账款的转让。 当TCL海外电子与重庆乐视订立正式协议，而重庆 乐视据此同意为TCL海外电子提供保理服务，应收 账款及当中所有权利须立即转移及由重庆乐视所 享有。 对於应收账款之转让，重庆乐视与TCL海外电子可 决定是否通知债务人，转让须於按规定格式出具 的应收账款转让确认 函（「转让确认 函」）中列明。 转让确认函的取得为重庆乐视根据保理合同向TCL 海外电子提供相应保理服务的先决条件。 TCL海外电子将应收账款转让给重庆乐视後，债务 人根据转让确认函将应收账款直接支付至重庆乐视 的指定账户。 各订约方进一步协定： (1) TCL海外电子应就重庆乐视收取应收账款事宜 （包括但不限於任何可能的诉讼或仲裁）按照 其要求向重庆乐视提供协助；及 (2)在转让後，TCL海外电子不得要求债务人将在 商务合同项下的任何付款汇入重庆乐视指定 账户以外之任何账户，或者以任何其他方式 支付给TCL海外电子或任何独立第三方。TCL 海外电子应确保债务人将在商务合同项下的 任何付款汇入重庆乐视之指定账户或以任何 其他方式支付给重庆乐视。倘若TCL海外电子 从债务人收到应收账款项下的任何款项，则 无论在该等款项进账与否，该等款项须归为 重庆乐视所有，TCL海外电子只代重庆乐视持 有该等款项，作为其受托人。 在收到债务人支付应收账款後，重庆乐视有权扣除 保理费用、本金、利息及其他应由TCL海外电子支 付的款 项（如 有）。 如债务人未将款项直接支付到重庆乐视之指定账户， 而是把任何款项支付到TCL海外电子之其他账户或 以其他结算工具支付给TCL海外电子，重庆乐视有 权停止提供保理服务及采取其他保障措施，并要求 TCL海外电子将收到债务人的款项在规定期限内（三 个工作 日）转 至重庆乐视之指定账户。 TCL海外电子因价格调整或退货而需要对已转让的 应收账款进行扣减时，TCL海外电子须按重庆乐视 满意的形式立即通知重庆乐视。倘若应收账款余额 不足以支付保理融资额本金连同其应计利息，重庆 乐视有权要求TCL海外电子就差额偿还部份保理融 资额或支付保证金。 保理服务： 重庆乐视可为TCL海外电子提供的保理服务包括以 下一项或多项：保 理融资、坏账担保、应收账款催 收及�u或管理，保理服务需由TCL海外电子与重庆 乐视在申请书及审批意见中协定并订明。 保理融资 (a) 保理融资的申请须由TCL海外电子在提交申请 书时作出。 (b) 重庆乐视於批准TCL海外电子就应收账款及相 关权利转让之申请後，重庆乐视须提供金额 相等於有关申请书所列应收账款之每项发票 对应的保理融资总和之保理融资额（「保理融 资 额」）。 追索权： 於TCL海外电子向重庆乐视提交申请书 时，须於当 中订明其要求重庆乐视提供之保理服务是否有追索 权。 对於无追索权保理服务，重庆乐视须自转让日放弃 对TCL海外电子的一切追索权，但发生若干事件除 外。 付款条款： 利息： 保理融资的利率为年利率不高於8%。各项保理融 资之利息自保理融资额的实际支付日起按保理融资 实际支付金额和期限计算，计算公式如下： 利息=保理融资额本金X保理融资期限X日利率 (i)日利率计算基数为一年360天，换算公式为： 日利率=年利率�u360天 (ii)保理融资期限是自保理融资额实际支付日至 到期日之间的天数及因此： 保理融资期限=保理融资额到期日�C 保理融资额 实际支付日 保理融资额到期日=应收账款到期日+宽限期 逾期利息： 每一逾期日将收取逾期利息，而逾期利率为在保理 合同年期内的日利率基础上加收50%。 就TCL海外电子应向重庆乐视支付的保理融资额之 逾期本金额而言，自逾期之日起，对欠付金额按逾 期利率根据实际逾期天数计收逾期利息，直至TCL 海外电子偿还保理融资额以及相关费用为止。 就TCL海外电子应向重庆乐视支付的逾期利息而言， 自逾期之日起，按逾期利率根据实际逾期天数计 收复息，逐日累算，直至偿还为止。 保理费用： 有关保理融资的所有保理费用须由TCL海外电子承 担，服务费根据各保理融资之期限按年利率不高於 2%计算，并且无需手续费。 保理融资额之本金金额、利 息（含 逾期利息及罚息） 及保理费用须从重庆乐视收到的应收账款中扣除。 偿还： TCL海外电子应至少在应收账款到期日前5个工作 日通知债务人按时足额偿还应收账款，将款项存入 各转让确认函所列的重庆乐视的指定账户。 在收到债务人支付应收账款後，相应保理融资额的 本金金额、利息及保理费用将从当中扣减，而： (a)倘若从债务人收到的应收账款金额能足够偿 付所有上述扣减款项，即视为还款成功而任 何余款将退回TCL海外电子；或 (b)倘若应收账款金额不足以偿付所有上述扣减 款项，则依次优先偿付相应保理融资额的保 理费用、利息及本金金额，而TCL海外电子须 向重庆乐视支付任何差额及由此产生的逾期 利息。 TCL海外电子可提前还款，前提为在建议提前还款 日期前不少於5个工作日获得重庆乐视的批准。就 该提前还款之应付利息须根据TCL海外电子与重庆 乐视协定以及按申请书及审批意见中所载的保理融 资期限计算。 根据保理合同进行的一次性交易 於二零一七年二月八日： (1) TCL海外电子连同并根据保理合同就： (i) 於二零一七年二月八日将其应收账款整体合共人民币63,459,046.41元（相 当於约76,150,855.69港元）转让予重庆乐视；及 (ii)其取得由重庆乐视提供之保理融资合共人民币63,459,046.41元（相当於 约76,150,855.69港元）之要求 提交申请书。 (2) 於提交申请书後，重庆乐视已向TCL海外电子出具审批意见。 据此，重庆乐视将向TCL海外电子提供保理融资额合共人民币63,459,046.41元（相 当於约76,150,855.69港元），而根据经审批的申请书，TCL海外电子无须偿还当中 的任何部份。 虽然保理合同作为一项框架协议，并可能构成上市规则项下之持续关连交易（倘 若除上述重庆乐视将向TCL海外电子提供之保理融资额外，将根据保理合同持续 进行交 易），但本公司及TCL海外电子之董事会均决定不再让TCL海外电子使用重 庆乐视根据保理合同予以提供之保理服务。如对保理服务有进一步需要，进一步 保理合同将获签订，而本公司将遵守所有上市规则适用要求。 就此而言，除重庆乐视将提供的保理融资额合共人民 币63,459,046.41元（相当於约 76,150,855.69港 元）外，TCL海外电子并无及将不会就保理融资向重庆乐视进一步 提交任何申请书，或以其他方式要求重庆乐视根据保理合同提供任何保理服务， 因此，本公司并无就保理服务设置任何建议年度上限。 订立保理合同及呈交申请书的理由和裨益 董 事（包 括独立非执行董 事）认为保理合同之条款及据此拟进行之交易乃公平及合 理，以及基於以下理由，订立保理合同及据此拟进行之交易和呈交申请书符合本 公司及股东之整体利益： (1) TCL海外电子与乐视致新就如何解决金额为人民币63,459,046.41元（相当於约 76,150,855.69港元）的 未清缴应收账款上进行了长时间的商议。在TCL海外电 子与乐视致新探讨的众多方案中，由重庆乐视向TCL海外电子就上述的尚欠 应收账款提供保理融资额为最可行之方案，原因是： (i) TCL海外电子能在较短期间内收回上述应收账款的金额；及 (ii) 本集团无须於资产负债表中就上述应收账款作拨备，因为正如以上披露， TCL海外电子就是次交易无须偿还保理融资额中的任何部份，故为本集 团的财务状况提供确定性；然而，根据保理合 同（二 零一六年）的条款， 在若干事件发生後，TCL海外电子有机会需向重庆乐视偿还有关保理融 资额的全部或任何部份。 (2) 提供保理服务确保可以比没有保理服务的情况下较早收回应收账款，因此可： (i) 将TCL海外电子所面对的信贷风险减低；及 (ii)改善TCL海外电子及本集团的财务状况及提供现金流管理之灵活性。 上市规则之含义 基於乐视香港提供的资料，贾先生拥有乐视网约34.46%股权，而因此为其控股股 东。乐视网持有乐视致新约55.1873%股权，而乐视致新则持有乐视香港总发行股 份之100%；乐视香港为本公司之主要股东，目前持有本公司总发行股份约 20.09%。据此，乐视香港、乐视致新及乐视网各为本公司之关连人士。 从字面上对上市规则的严格诠释，贾先生并不符合上市规则对关连人士的定义， 惟本公司确认联交所有权根据上市规则第14A.19条将任何人士视作本公司之关连 人士。有见及此，本公司认为贾先生可能被视为本公司的关连人士。 基於重庆乐视提供的资料，重庆乐视为乐视投资（北 京）之一间全资附属公司，而 乐视投资（北京）则由乐视控股（北京）全资拥有。由於贾先生目前拥有乐视控股（北 京）（为重庆乐视之间接100%股 东）约92.07%股权，重庆乐视根据上市规则为贾先 生之联系人士。 贾先生 34.46%* 92.07%# 乐视网 乐视控股（北京） 55.1873%* 100%# 乐视致新 100%* 乐视投资（北京） 乐视香港 100%# 20.09%* 重庆乐视 本公司 注： * 基於乐视香港提供的资料 # 基於重庆乐视提供的资料 倘若贾先生被视为本公司的关连人士，重庆乐视亦将因其为贾先生的联系人士而 成为本公司的关连人士。在此情况，根据保理合同拟进行之交易将被视为本公司 的关连交易。 为审慎起见及提高透明度，本公司选择遵守上市规则第14A章项下关连交易的规定，犹如贾先生已被视为本公司的关连人士。 於二零一六年十一月一日及二日，TCL海外电子及重庆乐视订立了保理合同（二 零一六年），全部跟保理合同载有相同的主要条款。在二零一六年十一月二日至 二零一六年十一月十五日期间，重庆乐视提供保理融资额合共人民币149,410,750 元（相当於约179,292,900港元）。由於保理合同及保理合同（二零一六年）载 有相同 的主要条款并在12个月内订立，在厘定本公司在上市规则下的责任时，保理合同 及保理合 同（二 零一六年）项下的交易根据上市规则第14A.81条合并计算。 由於保理合同的所有适用百分比率（与保理合同（二零一六年）合并计算後）低於5%，据此拟进行之视作关连交易获豁免遵守上市规则第14A.76(2)(a)条之独立股东批准 规定，但须遵守上市规则第14A章之申报、公布及年度审阅之规定。 概无董事被视为於根据保理合同拟进行之交易中拥有重大权益。因此，所有董事 根据本公司之组织章程细则均有权投票。 各订约方之一般资料 本集团主要从事制造及销售包括电视机在内的多种电子消费产品。本集团於中国、 波兰、墨西哥及越南设有厂房，产品行销全球主要市场。有关本集团之更详尽资 料，请 浏览其官方网站http://multimedia.tcl.com（该网站所刊载之资料并不构成本 公布之一部 份）。 重庆乐视为一间於中国成立之有限责任公司。主要业务为商业保理。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「应收账款」 在商务合同正常履行的情况下，TCL海外电子因提 供商品及服务而有权从债务人收取的应收账款，不 包括债务人已经支付的款项、销售折让或销售退款、 利息、订金、保证金、保险金、违约金、滞纳金、 损害赔偿金及损失补偿金等 「联系人士」 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 董事会 「重庆乐视」 重庆乐视商业保理有限公司，一间於中国成立之有 限责任公司 「商务合同」 TCL海外电子作为原债权人与债务人所订立的销售 商品及提供服务并收取价款的商务合同及附件，包 括根据采购框架协议（二零一六年）订立的任何有 效采购订单 「本公司」 TCL多媒体科技控股有限公司，一间於开曼群岛注 册成立之有限责任公司，其股份於联交所主板上市 （股份代号：01070） 「关连人士」 具有上市规则赋予该词之涵义 「债务人」 商务合同下的债务人，根据保理合同乃指定为乐视 致新 「董事」 本公司之董事 「保理合同」 TCL海外电子与重庆乐视订立的保理合同，日期为 二零一七年二月八日 「保理合同（二零一六 年）」 TCL海外电子与重庆乐视订立的七份保理合同，其 中四份於二零一六年十一月一日订立及三份於二零 一六年十一月二日订立，全部合同之主要条款相同 「保理费用」 重庆乐视根据保理合同提供保理服务所收取的所有 服务费及手续费 「保理融资」 重庆乐视不时向TCL海外电子予以提供之其中一种 保理服务，详情载於本公 布「保 理融 资」一段 「保理服务」 重庆乐视不时向TCL海外电子予以提供之保理服务， 包括但不限於本公 布「保 理服 务」一 段所述者 「本集团」 本公司及其附属公司 「港元」 港元，香港法定货币 「香港」 中国香港特别行政区 「乐视控股（北京）」 乐视控股（北京）有限公司，一间於中国成立之有限 责任公司 「乐视网」 乐视网信息技 术（北 京）股 份有限公司，一间於中国 成立之有限责任公司，其股份於深圳证券交易所创 业板上市（股份代号：300104） 「乐视投资（北京）」 乐视投资管理（北京）有限公司，一间於中国成立之 有限责任公司 「乐视致新」 乐视致新电子科技（天津）有限公司，一间於中国成 立之有限责任公司 「乐视致新集团」 乐视致新及其附属公司 「乐视香港」 乐视致新投资（香港）有限公司，一间於香港成立之 有限责任公司 「上市规则」 联交所证券上市规则 「贾先生」 贾跃亭先生，为重庆乐视的最终控股股东 「中国」 中华人民共和国，就本公布而言，不 包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 人民币，中国法定货币 「股东」 本公司之股份持有人 「采购框架协议 乐视致新（代表乐视致新集团）与本公司（代表本集 （二零一六 年）」 团）於二零一六年五月二十日订立的采购框架协议 （二零一六年） 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 具有上市规则所界定之词汇「附属公司」之涵义之 任何实体，而词汇「该等附属公司」须予相应界定 「TCL海外电子」 TCL海外电子（惠州）有限公司，一间於中国成立之 有限责任公司，其为本公司之全资附属公司 「有效采购订单」 根据采购框架协议（二零一六年）由乐视致新集团 之成员公司发出及由本集团之成员公司接纳之采购 订单 代表董事会 主席 李东生 香港，二零一七年二月八日 就本公布而言，除文义另有所指者外，已使用之人民币1.00元兑1.20港元的汇率（如适用）乃仅供说明用途，概不构成任何金额已经、可能已经或可能会按该汇率或任何其他汇率兑换的声明。 於本公布日期，董事会成员包括执行董事李东生、薄连明、闫晓林、许芳；非执 行董事罗凯�唷⒒菩癖蟆⒅Ｐ⒚鳌�阿不力克木阿不力米提；独立非执行董事 RobertMaartenWESTERHOF、曾宪章、苏伟文、王一江。