香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对 其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并 明 确 表 示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 兴胜创建控股有限公司 HANISON CONSTRUCTION HOLDINGS LIMITED （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代 号：896） 有关出售事项 之须予披露交易 出售事项 董事会欣然宣 布，於二零一七年二月八 日（交易时段後），卖方（本公司之直接全资附属 公司 ）、担 保人（本公司之间接全资附属公司）、目标公司及买方就出售事项订立买卖协 议，据 此，卖方有条件地同意出 售，而买方有条件地同意购买销售股份（相当於目标公司 全部已发行及缴足股本），不附带任何产权负 担，初步购买价为港 币250,000,000元（可予 调 整（如有 ））。 上市规则之涵义 由於出售事项之最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，故出售事项构 成本公司之须予披露交易，并 须遵守上市规则第14章项下之公告及申报规 定。 出售事项 兹提述日期为二零一六年十二月十四日之本公司公告，内 容有关谅解备忘录。董事会欣然 宣布，於二零一七年二月八日（交易时段後），卖方（本公司之直接全资附属公 司 ）、担 保人 （本公司之间接全资附属公司 ）、目标公司及买方就出售事项订立买卖协 议，据此，卖方有 条件地同意出售，而买方有条件地同意购买销售股份（相当於目标公司全部已发行及缴足 股本 ），不 附带任何产权负担，初 步购买价为港 币250,000,000元（可予调整（如有））。 买卖协议 买卖协议之主要条款概述如 下： 日期 二零一七年二月八日 订约方 (a) HanisonConstructionHoldings(BVI)Limited，本公司之直接全资附属公司（即卖方） (b) 骏生有限公 司，本公司之间接全资附属公司（即担保人） (c) ProfitGainerHoldingsLimited（即买方） (d) 先满发展有限公 司（即目标公司） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买 方及其最终实益拥有人各自均为独 立於本公司及本公司关连人士之第三 方。 主体事项 销售股份相当於目标公司全部已发行及缴足股 本，不附带任何产权负 担。 目标公司为一间物业控股公司，其唯一目的为持有该物业之合法及实益权益，该物业全部位 於香港新界元朗丈量约份第128号地段163s.A号、163s.B号、164号、165s.Bss.1号、165s.B RP号、165s.D号、165RP号、166RP号、167RP号、168号、169号、170号及171号。 代价 代价将初步为港币250,000,000元（「初步购买价」），惟可参考於完成日期之流动资产净值予 以调 整（如有 ），该 代价应按下列方式支付： (a)为数港币12,500,000元（即首笔按金及部份初步购买价付款）已於二零一六年十二月 十四日签订谅解备忘录时支付予卖方之律师（作为保管者 ）； (b) 为数港 币12,500,000元（即加付按金及部份初步购买价付款 ）已於签订买卖协议时支付 予卖方之律 师（作为保管者）； (c) 初步购买价之余额（经根据目标公司之未经审核备考完成账目之估计流动资产净值而 上调或下调 ）须 於完成时由买方支付予卖方或卖方之律师；及 (d) 根据下列公式厘定最终调整初步购买价之有关金额须於交付目标公司之经审核完成账 目後5个营业日内由买方或卖 方（视乎情况而定 ）按 等额基准支付： (i)初步购买价须加上流动资产净值（经参考目标公司之经审核完成账目厘定）超出 流动资产净值（按目标公司之未经审核备考完成账目所载）之金 额（如有 ）；或 (ii)初步购买价须扣除流动资产净值（经参考目标公司之经审核完成账目厘定）少於 流动资产净值（按目标公司之未经审核备考完成账目所载）之金 额（如有 ）。 代价乃由卖方与买方经计及邻近地区可资比较物业之发售价後按公平磋商厘定及达 致。 先决条件 完成须待下列先决条件（其中包括）於完成日期或之前获达成或获豁免後，方 可作 实： (a) 目标公司能够根据香港法例第219章《物 业 转易及财产条例》第13及13A条提供截至买 卖协议日期该物业之妥善业权； (b)目标公司结欠卖方或其联属人士或彼等任何附属公司之所有债务或贷款已获悉数偿 还、清偿、更替或另行清除，致使目标公司於完成时将获绝对免除及解除结欠卖方及�u 或其联属人士之任何债务、贷 款或负债； (c) 於完成日期或之 前，目标公司之业 务、营运、资产、状 况（财务、贸 易或其他方面 ）、盈 利或前景及该物业并无发生任何重大不利变 动； (d) 於完成日期，买卖协议所载之保证於所有重大方面仍维持真实、准确及无误导成份；及 (e) 本公司已就出售事项遵守上市规则项下之可能规定之全部合规规定。 买方可全权酌情豁免买卖协议所载之任何先决条件，惟 上述第(e)段所载之先决条件除外。 倘任何先决条件并未於完成日期或之前获全面达成（或获豁免），则卖方须安排将首笔按金 及加付按 金（不计利息 ）退 还予买方。 倘卖方并未於全部先决条件获全面达成（或获豁免）之情况下於完成日期进行完成，则卖方 须安排将首笔按金及加付按金（不计利息）退还予买方，且买方可就卖方违反买卖协议申索 损害赔偿及�u或寻求特定履行其於买卖协议项下之责任。 倘买方并未於全部先决条件获全面达成（或获豁免）之情况下於完成日期进行完成，则卖方 可保留及没收首笔按金及加付按金，并 就 买方违反买卖协议申索损害赔偿及�u或寻求特定 履行其於买卖协议项下之责 任。 担保 担保人已同意担保卖方履行及遵守其於买卖协议项下之责任、承 诺及保证。 完成 待买卖协议所载之全部先决条件获达成或获豁免後，完 成将於二零一七年三月三十一日或 卖方与买方可能书面协定之其他日期进行。 有关目标公司及该物业之资料 目标公司为一间物业控股公司，其唯一目的为持有该物业之合法及实益权益，该物业全部位 於香港新界元朗丈量约份第128号地段163s.A号、163s.B号、164号、165s.Bss.1号、165s.B RP号、165s.D号、165RP号、166RP号、167RP号、168号、169号、170号及171号。 该物业由数幅用作露天储存之农地组 成。 有关本公司、卖 方及担保人之资料 本公司为一家於开曼群岛注册成立之投资控股公司，其证券於联交所上 市。本公司及其附 属公司之主要业务为建筑、装 饰及维修工程、建 筑材料供应及安 装、物业投资、物业发展、 提供物业代理及管理服务以及销售健康产 品。 卖方为一家於英属维尔京群岛注册成立之投资控股有限公司，并 为本公司之直接全资附属 公司。 担保人为一家於香港注册成立之有限公 司，其主要业务为物业发 展。其为本公司之间接全 资附属公 司。 有关买方之资料 ProfitGainerHoldingsLimited为一家於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，其主要业务为 投资控股。 出售事项之财务影响 目标公司於截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止财政年度分别收取来自各项许可 之租金收入约港币1,776,000元及约港币1,953,000元。於本公告日期，除该许可将於二零一八 年二月二十八日届满外，所 有许可均已终 止。 目标公司截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止财政年度各年之若干经审核财务资 料之概要载列如下： 截至三月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 （港币千元）（港币千元） 除税及非经常性项目前之溢利净额 12,130 16,013 除税及非经常性项目後之溢利净额 11,914 15,866 目标公司於截至二零一六年十二月三十一日之未经审核资产净值约为港币124,192,000元。 於完成後，目标公司将不再为本公司之附属公司。因此，其财务业绩将不再合并至本公司之 账目 内。 於完成後，基 於本公司於目标公司之100%股权计算，估 计本公司将变现本公司拥有人应占 除税前出售收益约港 币132,500,000元。本公司将就出售事项录得之实际收益须进行审核， 因此，实 际收益可能有别於估计金额。 本公司拟将出售事项之所得款项净额用作一般营运资金及�u或为任何可能物业或其他业务 投资提供资金。 进行出售事项之理由 董事不时对本公司资产进行策略性检讨，旨 在为本公司股东创造最大回 报。董事认为当前 市况为本公司变现目标公司价值之良机。因此，董事认为，出售事项将可让本公司将资金重 新投放於未来投资机遇，以 及寻求其他增长机 会。 董事（包括独立非执行董事）认为，出 售事项及其项下拟进行之交易符合一般商业条款，属 公平合理并符合本公司及其股东之整体利 益。 上市规则之涵义 由於出售事项之最高适用百分比率（定义见上市规 则 ）超 过5%但低於25%，故出售事项构成 本公司之须予披露交易，并 须遵守上市规则第14章项下之公告及申报规 定。 释义於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义：「董事会」 指 董事会「营业日」 指 香港银行一般开门营业之任何日 子（不包括星期 六、星期日及 公众假期）「本公司」 指 Hanison Construction Holdings Limited（兴胜创建控股有限公 司 ）（股份代号：896），一家於开曼群岛注册成立之有限公司， 其证券於联交所主板上市「完成」 指 根据买卖协议之条款完成出售事项「完成日期」 指 二零一七年三月三十一日，为根据买卖协议之条款进行完成之日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根据买卖协议出售销售股份 「产权负担」 指 主体事项之拥有人以外之任何人士之任何权利或权益（包括任 何收购权、期权或优先购买权 ）或 任何按揭、押 记、抵押、留置 权、转让、质押、担保权益、保留所有权或任何其他担保协议或 安 排（买卖协议所指之许可除外） 「加付按金」 指 买方於二零一七年二月八日支付予卖方之律 师（作为保管者） 之金额港币12,500,000元 「担保人」 指骏生有限公司，为 一家於香港注册成立之有限公司，并 为本公 司之间接全资附属公司 「港币」 指 港 币，香港之法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「首笔按金」 指 买方於二零一六年十二月十四日支付予卖方之律师（作为保管 者 ）之 金额港币12,500,000元 「初步购买价」 指 具有本公告「买 卖协议－代价」一 段赋予该词之涵义 「该许可」 指由目标公司与兴胜营造有限公司於二零一六年三月一日订立 之许可，内容有关向兴胜营造有限公司授出由二零一六年三月 一日至二零一八年二月二十八日之期间部分该物业之使用权 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「谅解备忘录」 指卖方与买方於二零一六年十二月十四日就出售事项订立之具 法律约束力之谅解备忘录 「流动资产净值」 指 於完成日期之目标公司之流动资产总值（不包括该物业之价值 及递延税项资产（如 有 ））减目标公司之流动负债总额（不包括 递延税项负债） 「该物业」 指 全部位於香港新界元朗丈量约份第128号地段163s.A号、163s.B 号、164号、165s.Bss.1号、165s.BRP号、165s.D号、165RP号、 166RP号、167RP号、168号、169号、170号及171号之物业 「买方」 指 Profit GainerHoldings Limited，一 家於英属维尔京群岛注册成 立之有限公司 「买卖协议」 指卖方、担 保人、目 标公司及买方於二零一七年二月八日就出售 事项订立之买卖协议 「销售股份」 指相当於目标公司全部已发行及缴足股本之目标公司有关数目 股 份，其 包 括 (a)380股 具 投 票 权 Ａ 类 股 份；及(b)10,000股无投票 权B类股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「目标公司」 指 先满发展有限公 司，一家於香港注册成立之有限公司 「卖方」 指 Hanison ConstructionHoldings(BVI) Limited，一 家於英属维尔 京群岛注册成立之有限公司，并为本公司之直接全资附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 兴胜创建控股有限公司 董事总经理 王世涛 香港，二 零一七年二月八日 於本公告日 期，董 事会由以下成员 组 成： 非执行主席 非执行董事 查懋声先生 查懋德先生 执行董事 独立非执行董事 王世涛先 生（董事总经理） 陈伯佐先生 戴世豪先 生（总经理） 刘子耀博士 孙大伦博士