香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JOYCEBOUTIQUEHOLDINGSLIMITED （於百慕达注册成立的有限公司） 股份代号：647 持续关连交易 本公司与WGL於二○一四年三月二十八日订立的现有概括协议，将於二○一七年三 月底届满。该协议旨在（其中包括）规管涉及本集团於连卡佛香港所营运的各零售 商店内经营零售业务的若干承租安排及涉及WGL旗下一间附属公司出租商用物业予本公司旗下一间附属公司的若干租赁安排的若干持续关连交易。於二○一七年二月 九日，本公司与WGL订立了概括续订协议，新订的固定有效期由二○一七年四月一日开始，为期三年。 由於WGL为本公司的主要股东，故根据上市规则，概括续订协议及其所涵盖的相关安排对本公司而言构成持续关连交易。基於相关交易的规模或价值，根据上市规则第十四A章，相关交易可获豁免遵守须发出通函及经独立股东批准的规定，但必须遵守有关申报、公告和年度审核的规定。 绪言 兹引述在本公司发出日期为二○一四年三月二十八日的公告内所披露的持续关连交易，该公告乃有关（其中包括）本公司与 WGL订立的现有概括协议，该协议旨在规管涉及本集团於三间位於香港的连卡佛百货店内经营零售业务的若干承租安排及涉及本集团所占用的商用物业的若干租赁安排的若干持续关连交易。 目前，现有概括协议涵盖五项个别协议： (a) 四项个别协议，涉及在香港分别位於时代广场、广东道及国际金融中心三间连卡 佛百货店内的各个零售点；及 -1- JoyceBoutiqueHoldingsLimited－公告 (二○一七年二月九日) (b) 一项个别协议，乃本公司旗下一间附属公司作为租户与 OISRealty作为业主就香 港黄竹坑OneIslandSouth若干写字楼物业订立的租约。 现有概括协议规定（其中包括）本集团应付的租金及／或营业额佣金总额，就截至二○一五年、二○一六年及二○一七年三月三十一日止财政年度内的每个年度而言，不得超逾每年上限总额港币四千六百万元。就截至二○一五年及二○一六年三月三十一日止财政年度，本集团已付的租金及／或营业额佣金总额分别为港币三千七百八十万元及港币三千六百万元。就截至二○一七年三月三十一日止财政年度，已付或应付的租金及／或营业额佣金总额估计为港币二千九百八十万元。 现有概括协议将於二○一七年三月三十一日届满。近期经本公司与 WGL协商後，双 方於二○一七年二月九日订立了概括续订协议，新订的固定有效期由二○一七年四月一日开始，为期三年。 概括续订协议 概括续订协议的详情载列如下：－ 概括续订协议的主要条款 签约日期 ： 二○一七年二月九日 订约方 ： 本公司与WGL 有效期 ： 三年固定有效期，由二○一七年四月一日开始，於二○二○年三 月三十一日届满 承租、代销 ： 本公司与WGL可本身或可促使其任何附属公司按相关订约方皆同 及租赁安排 意的条款及条件，在有效期内不时就下列安排订立个别协议，每 项个别协议的条款及条件皆须经订约方按公平原则基础及一般商 业条款而按个别情况协商，并须符合概括续订协议的条款，尤其 不得超逾每年上限总额：－ (i) 本集团零售业务在现在／将会由 WGL 集团成员公司所经营 之商店内指定地点承租之安排； (ii) 本集团商品可能在现在／将会由 WGL 集团成员公司所经营 之商店内其他地点以代销方式销售之新安排；及 -2- JoyceBoutiqueHoldingsLimited－公告 (二○一七年二月九日) (iii)本集团现在／将会占用之商用物业之租赁安排。 每年上限总额： 就本公司截至二○一八年、二○一九年及二○二○年三月三十一 日止三个财政年度的每个年度，本集团根据所有个别协议（包括 上述五项个别协议和任何日後不时订立的个别协议）应付 WGL 集团成员公司的每年租金及�u或收入佣金总额，不得超逾每年上 限总额港币二千四百万元。 每年上限总额乃经参考(i)本集团於 WGL集团成员公司所经营的 商店内相关的承租业务的过往营业纪录；(ii)本集团管理层就估计 往後数年的零售意欲及状况予以考虑後而对相关承租业务所作的 表现预测；(iii)可能以代销方式销售的本集团商品的估计售价； (iv)本集团管理层就本集团业务经营所需的相关租赁安排涉及的 租金金额所作出的预测；及(v)往後数年的预期经济情况，而估计 本集团可能需要支付的最高每年租金及／或收入佣金总额，再另 加一项合适的缓冲金额而厘定。 WGL同意或将促使其任何相关附属公司同意，在概括续订协议 有效期内的任何一个财政年度内，若本集团根据所有个别协议应 付的租金及�u或收入佣金总额超逾每年上限总额，则会无条件豁 免任何相关租金及�u或收入佣金，以令该总额不超逾每年上限总 额。为免生疑问，在任何该情况下，本公司若认为合适，可采取 适当行动进行遵循上市规则规定的事宜，以使本集团得以支付 WGL集团成员公司全部或部分超额的款项。 付款条款 ： 在现有个别协议的有关条款下，(i)承租业务的租金包括基本固定 租金，须以後付形式按月以现金支付，而在适用情况下，以销售 毛额的若干百分比（介乎零至32%不等）来计算的超额收入租金 亦以後付形式按月以现金支付；及(ii)本集团目前占用的商用物业 的固定每月租金以上期形式以现金支付。就将来的安排而言，付 款条款将视乎本集团与 WGL 集团成员公司双方协定的个别协议 的条款及条件而定。 -3- JoyceBoutiqueHoldingsLimited－公告 (二○一七年二月九日) 概括续订协议的其它条款 个别协议 ： 在概括续订协议的有效期内任何时间，WGL可本身或可促使其任 何附属公司（包括连卡佛香港及 OISRealty）与本集团任何成员 公司按相关订约方皆同意的条款及条件，订立进一步的个别协 议，每项个别协议的条款及条件皆须经订约方按公平原则基础及 一般商业条款而按个别情况协商，惟必须符合下列条件： （1）每项个别协议的有效期必须固定，而且不得超过三年； （2）每项个别协议的条款及条件对相关本集团成员公司而言， 必须不逊於独立第三方就类似物业所订立的类似租赁或承 租安排可提供的条款及条件，或不逊於与独立第三方订立 的类似代销安排的条款及条件；及 （3）就有效期内的任何一个财政年度，根据在任何时间存在并 具有效力的任何及所有个别协议而应付的每年租金及／或 收入佣金总额，皆不得超逾每年上限总额，获本公司同意 者则除外。 终止协议 ： 在有效期内任何时间，若WGL不再是本公司的关连人士（按上市 规则所界定），概括续订协议将会自动终止及不再具有任何效力。 进行该等交易的原因及裨益 在 WGL集团成员公司所经营的商店内的承租安排及可能代销安排，乃让本集团进行 其高档次时装及美容产品零售，这令本集团得以利用 WGL集团成员公司本身的零售 物业，并与 WGL集团成员公司本身的产品互相配合、相得益彰，因而产生协同价 值，对本集团及 WGL集团成员公司皆有利。本集团需要租赁安排下的相关商用物业 来营运其总公司。本公司董事相信，概括续订协议的订立对本集团的持续发展和经营是必须的，因此对本集团而言有所裨益。此外，为方便行政，概括续订协议可灵活地加强与WGL集团成员公司的协同合作。 规则事宜 由於 WGL 为本公司的主要股东，故根据上市规则，该等交易对本公司而言构成持续 关连交易。 -4- JoyceBoutiqueHoldingsLimited－公告 (二○一七年二月九日) 由於就每年上限总额而言，上市规则第14.07条所列的一个或多个适用的百分比率皆超逾上市规则第14A.76(1)(a)条的0.1%门槛，而全部该等比率皆低於上市规则第14A.76(2)(a)条的5%门槛，故根据上市规则第十四A章，该等交易可获豁免遵守须发出通函及经独立股东批准的规定，但必须遵守有关公告、申报和年度审核的规定。在将来，在概括续订协议的新订有效期内，及在符合上述概括续订协议内所规定的条款及／或条件、尤其是没有超逾相关每年上限总额的情况下，则任何本集团成员公司与WGL（或其任何附属公司）订立任何个别协议时，本公司将不会每次刊发进一步公告。 一般资料 据本公司的董事（包括独立非执行董事）的意见，概括续订协议的条款（包括每年上限总额）及其内涉及的相关交易乃经参考现行市况後按一般商业条款而订立，属公平和合理，亦符合本公司及其股东的整体利益。此外，概括续订协议乃经参照现行市况，按公平原则基础协商後，在本集团的日常业务中订立。本公司所有董事於该等交易中并无任何重大利益。 本集团的主要业务为零售分销名牌时装、配饰、化妆品等。WGL的主要业务为投资控 股。 於本公告日期，董事会的成员为吴天海先生、李玉芳女士和徐耀祥先生，以及三位独立非执行董事陈思孝先生、罗启坚先生和吴梓源先生。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：─ 「每年上限总额」 具有本公告内「每年上限总额」一节给予该词之相同涵 义 「董事会」 本公司董事会 「本公司」 Joyce BoutiqueHoldingsLimited（股份代号：647），一 间於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所上市 「现有概括协议」 本公司与 WGL订立的日期为二○一四年三月二十八日 的现有概括协议，旨在规管各项个别协议 「本集团」 本公司及其附属公司 -5- JoyceBoutiqueHoldingsLimited－公告 (二○一七年二月九日) 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「个别协议」 受概括续订协议规管的个别承租协议、代销协议及／或 租赁协议，已经或将会由本集团任何成员公司与 WGL 集团成员公司就本集团成员公司租用的多个物业（包括 写字楼及零售物业），及以代销形式出售商品而订立 「连卡佛香港」 连卡佛（香港）有限公司，一间於香港注册成立的有限 公司，是WGL的全资附属公司 「上市规则」 联交所的证券上市规则 「OISRealty」 OISRealtyLimited，一间於香港注册成立的有限公司， 是WGL的全资附属公司 「概括续订协议」 本公司与 WGL订立的日期为二○一七年二月九日的协 议，旨在规管各项个别协议 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「有效期」 具有本公告「概括续订协议」一节所提及之涵义 「该等交易」 概括续订协议及各项个别协议所涉及的交易 「WGL」 Wisdom GatewayLimited，一间於英属维京群岛注册成 立的有限公司 「WGL集团成员公司」 WGL及其不时的附属公司或其中任何一间公司 承董事会命 公司秘书 许仲瑛 香港 二○一七年二月九日 -6- JoyceBoutiqueHoldingsLimited－公告 (二○一七年二月九日)