香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 OURGAME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 联众国际控股有限公司 * （根据开曼群岛法律注册成立之有限公司） （股份代号：6899） 持续关连交易 订立新可变权益实体协议 及资产转让协议 董事会谨此宣布，本集团正进行一系列的重组措施，其中包括，(i)本集团 通过与登记持有人及北京光曜订立新可变权益实体协议建立新可变权益实 体架构，及(ii)北京联众与北京光曜订立资产转让协议，据此，北京联众将 有关本集团电子竞技业务的若干资产转让予北京光曜。北京光曜将成为本 公司全资附属公司及其财务业绩将入账并综合至本集团账目中。 上市规则之涵义 於签署新可变权益实体协议後，北京光曜的财务业绩将被入账并综合至本 集团的账目中。因此，北京光曜将被视作本公司之全资附属公司进行入账 处理。登记持有人（作为北京光曜之唯一股东）根据上市规则第14A章，将 成为本公司的关连人士。由於北京光曜由登记持有人全资拥有，北京光曜 将成为登记持有人的一名联系人士并将为本公司之关连人士。因此，新可 变权益实体架构项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下本公司之持 续关连交易。 �C1�C 由於有关新可变权益实体架构的年度交易量总额之适用百分比率预期超过 5%，故新可变权益实体架构项下的交易须严格遵守上市规则第14A章项下 的申报、年度审阅、公告及独立股东批准的规定。 由於新可变权益实体架构源自现有可变权益实体架构（首次公开发售豁免 条件(d)所规定），联交所已确认新可变权益实体架构项下拟进行之交易可 豁免严格遵守(i)上市规则第14A章项下的独立股东批准规定；(ii)根据新可 变权益实体架构设置支付予外商独资企业的费用的年度上限的规定； 及(iii)限制新可变权益实体架构期限至三年或更少的规定，且受限於首次 公开发售豁免之相同条件。 由於北京光曜因订立新可变权益实体协议而将被视为本公司之全资附属公 司，资产转让协议项下的资产转让将被入账为集团内部交易且将不会对本 公司之财务报表产生任何影响。因此，其并不构成上市规则第14章项下之 交易。 董事会谨此宣布，本集团正进行一系列的重组措施，其中包括，(i)本集团通 过与登记持有人及北京光曜订立新可变权益实体协议建立新可变权益实体架 构，及(ii)北京联众与北京光曜订立资产转让协议，据此，北京联众将有关本 集团电子竞技业务的若干资产转让予北京光曜。北京光曜将成为本公司全资 附属公司及其财务业绩将入账并综合至本集团账目中。 交易的理由及裨益 自上市後，本集团的业务显着增长且本集团的产品供应大力扩展。本集团从 一个单纯提供PC游戏和移动游戏的综合在线棋牌游戏平台，发展为在中国及 全球提供在线及线下产品的全球智力运动业务。当前，本集团於智力运动行 业持有多种投资，涵盖一系列平台，包括PC端、移动端及真实赛事。 诚如本公司日期为二零一四年六月十八日的招股章程中披露，由於中国适用 法律法规限制电信行业（包括网络游戏、电子竞技及其他互联网有关的业务） 的外资拥有权及限制外国投资者进行增值电信服务，本集团在中国通过北京 �C2�C 联众经营其业务，包括本集团扩大的电竞业务，且本集团与北京联众订立一 系列合约安排，旨在允许本公司对北京联众的经营实施控制并享有北京联众 产生的经济收益（「现有可变权益实体架构」）。有关业务须从遵守中国法律的 角度以合约安排方式实施的详细原因，请参阅本公司日期为二零一四年六月 十八日之招股章程「合约安排」一节。 本集团电子竞技业务与本集团的传统网络棋牌游戏业务（「网络游戏业务」）不 尽相同且处於不同的成熟阶段，需要不同的策略、资源及管理人员。新可变 权益实体架构将本集团的电子竞技业务自网络游戏业务分离。现有可变权益 实体架构将仍对本集团管理其网络游戏业务有效。 新可变权益实体架构及资产转让协议将允许本集团更好地管理电子竞技业务 及网络游戏业务。北京联众及北京光曜各自将会有不同的利润及亏损重点， 且本集团将安排适合不同业务的管理人员。拥有单独的实体经营不同的业务 亦使得本集团将更容易为不同业务、管理及雇员以及本集团制定恰当的奖励 和报酬设定合适的重要绩效指标。 同时，为进一步发展本集团电子竞技业务，本公司须於未来取得额外的资金 来源，如通过引入本公司层面或附属公司层面的第三方投资者。尽管於本公 告日期本公司并无任何引入任何第三方投资者的具体计划，但通过分离可变 权益实体架构将电子竞技业务与网络游戏业务分离可使本公司於未来灵活地 引入投资者，惟须取决於本公司的实际业务需求及与潜在投资者的磋商。 本集团相信，该等增加的灵活性及关注将有利於培养和发展电子竞技业务， 同时持续维持网络游戏业务的健康发展。 �C3�C 此外，本公司与中新天津生态城管理委员会订立的框架合作协议为（其中包 括）本公司於中新天津生态城成立的公司提供了若干经济优势。该等经济优 势包括有利的政策待遇及税收优惠、设置办公室及互联网以及招聘方面的益 处。因此本集团相信，对於外商独资企业（而非北京联众）而言进行新可变权 益实体架构项下的电子竞技业务更加经济合算，从而获得框架协议（其要求 受益公司於天津成立）项下的全部税收利益。 本公司的中国法律顾问确认(i)新可变权益实体协议限定为用於尽量减少与中 国相关法律法规的潜在冲突；(ii)新可变权益实体架构及新可变权益实体协议 的使用遵守中国法律法规；(iii)不违反外商独资企业或北京光曜现有组织章 程细则；(iv)不被视为以合法的形式隐瞒非法的意图及根据中国合同法无 效；及(v)除规定仲裁机构可授出禁令救济或清盘令及香港、开曼群岛法院可 授出临时救济的条文根据中国法律或会无法强制实行外，新可变权益实体协 议根据中国法律可强制执行。基於上述及中国法律顾问的建议，董事认为新 可变权益实体架构项下各项赋予北京光曜的重大控制权及经济收益之安排根 据相关法律法规可强制执行。 董事（包括独立非执行董事）认为新可变权益实体架构及资产转让协议就本集 团电子竞技业务及网络游戏业务而言对本集团的法律结构及业务经营至关重 要，且各新可变权益实体协议及资产转让协议的条款乃按一般商业条款订 立，属公平合理且符合本集团及股东的整体利益。就本公司所知，概无董事 於新可变权益实体架构及资产转让协议中拥有任何重大权益，因此，概无董 事须就批准建立新可变权益实体架构或订立任何新可变权益实体协议或资产 转让协议之董事会决议案放弃投票。 截至本公告日期，本公司根据新可变权益实体架构通过北京光曜经营其业务 时并未遭遇来自任何中国政府部门的任何干扰或障碍。 �C4�C 新可变权益实体协议 新可变权益实体架构项下的合约安排将大体上与现有可变权益实体架构项下 的有效条款相同，惟营运车辆的特性、外商独资企业的性质及各自营运车辆 的注册拥有人的身份除外。 就新可变权益实体架构项下的合约安排而言，本公司将实施及遵守与现有可 变权益实体架构（披露於本公司日期为二零一四年六月十八日之招股章程第 150至152页（於应用上须作出必要之修改））项下的合约安排之相同条款。 新可变权益实体协议之主要条款概要载列如下。 (1)独家服务总协议 日期： 二零一七年二月九日 订约方： (a)外商独资企业 (b)北京光曜 标的： 为换取季度服务费，北京光曜同意委聘外商独资企业担任 其以下服务之独家供应商： .提供技术开发及转让以及技术谘询服务； .提供入职及入职前员工培训服务； .提供公共关系服务； .提供市场调查、研究及谘询服务； .提供中期或短期市场开发及市场规划服务； .提供人力资源管理及内部信息管理； �C5�C .提供网络开发、升级及日常维护； .提供自主生产产品之销售服务； .软件授权； .提供与计算机软件及硬件系统、数据库及计算机服务 器有关之维护服务； .提供与网络游戏有关之维护及升级服务； .提供与网络游戏与电竞技术及业务有关之培训服务； .提供与网络游戏软件及系统维护有关之研发服务； .向北京光曜销售及授权许可软件；及 .外商独资企业根据外商独资企业及其指定联属人士之 业务需求及能力不时厘定之其他服务。 服务费相等於北京光曜综合净利润之100%。外商独资企业 可参照外商独资企业之营运资本需求并根据与所提供服务 有关之几项因素全权调整服务费，包括(i)服务之技术难度 及复杂性；(ii)提供服务时所花费之时间；(iii)服务之内容 及商业价值；及(iv)市场中类似服务之基准价格。本公司 中国法律顾问认为，有关服务费支付毋须受到中国任何法 律或法规要求之规限且并未违反任何中国法律。 �C6�C 任何透过履行独家服务总协议开发之任何知识产权（包括 但不限於版权、商标、专利、技术机密及诀窍）均属於外 商独资企业。倘开发乃基於北京光曜所拥有之知识产权， 则北京光曜须保证及担保有关知识产权乃属无瑕疵且其须 承担有关知识产权之任何瑕疵为外商独资企业带来之所有 损害及损失。外商独资企业有权就任何第三方之负债收回 来自北京光曜之所有损失。本集团中国法律顾问认为：(i) 与知识产权有关之有关规定将不会导致此等协议受到中国 相关政府主管部门质疑；(ii)外商独资企业持有透过履行独 家服务总协议开发之知识产权乃属合法；及(iii)北京光曜 就订立及执行独家服务总协议完全遵守电信业务经营许可 管理办法及关於加强外商投资经营增值电信业务管理的通 知之规定。 期限： 独家服务总协议可由外商独资企业向北京光曜发出书面通 知30天内任何时候终止。独家服务总协议亦须待根据独家 购股权协议向外商独资企业及�u或外商独资企业指定的第 三方转让北京光曜的全部股份後终止。 (2)业务合作协议 日期： 二零一七年二月九日 订约方： (a)外商独资企业 (b)北京光曜 (c)登记持有人 �C7�C 标的： 北京光曜及登记持有人共同及个别同意并契诺，未获得外 商独资企业书面同意，北京光曜不可且登记持有人须促使 北京光曜不参与可能对其资产、义务、权利或经营造成重 大影响之任何交易，包括但不限於： .不在其正常业务范围内之任何活动或以与其过往做法 不一致之方式经营其业务； .其主营业务或资产之合并、整合、收购或重组或任何 其他形式之收购或投资； .於正常业务过程以外，向任何第三方提供任何贷款， 引致来自任何第三方之任何债务或承担任何债务； .委聘、变更或解雇任何董事或任何高级管理人员； .除於正常业务过程以外，向任何第三方出售或收购、 抵押、许可或以其他方式处置有形或无形资产； .引致、继承、承担或担保并非於正常业务过程中引致 之任何债务，使用其资产向任何第三方提供抵押品或 其他形式之担保或对其资产设置任何其他产权负担； .对其组织章程细则及附则作出任何补充、修订或变 更，增加或减少其注册资本或以其他方式改变其注册 资本之架构； �C8�C .以任何方式作出股息或股份权益或发起权益之分派， 惟前提条件为於外商独资企业发出书面请求後，北京 光曜须立即向其股东分派其部分或全部可分派利润， 股东转而应立即及无条件地向外商独资企业支付或转 让任何有关分派； .除於正常业务过程中签署之合约以外，签署任何重大 合约（就此分节而言，为外商独资企业可全权界定之重 大合约）； .以任何方式出售、转让、抵押或处置其业务或收入之 任何法定或实益权益或认可任何抵押权益有关之产权 负担； .解散或剩余资产清算及分配；或 .促使其任何分公司或附属公司从事任何前述交易或订 立任何合约、协议或可能致使或导致任何前述交易之 其他法律文件。 此外，北京光曜同意并向外商独资企业契诺，北京光曜应 且北京光曜股东应促使北京光曜： .接受外商独资企业对以下事项提出之建议：北京光曜 雇员之委聘及更换、日常经营、股息分派及财务管理 系统，且北京光曜须相应地严格遵守并履行； .透过审慎及有效地经营其业务及处理其事务，根据良 好之财务及业务标准及惯常做法维持北京光曜之企业 存续； �C9�C .於正常业务过程中开展北京光曜之业务以保持北京光 曜之资产价值并避免可能对北京光曜之经营状况及资 产价值造成不利影响之任何作为或不作为； .於外商独资企业提出请求时向外商独资企业提供与北 京光曜业务经营及财务状况有关之资料； .倘外商独资企业提出请求，则按经营类似业务之公司 典型之保险金额及类型，就北京光曜之资产及业务投 购及维持外商独资企业可接受之承保人之保险； .立即通知外商独资企业发生或可能发生与北京光曜之 资产、业务或收入有关之任何诉讼、仲裁或行政程 序；及 .签署所有必要或适当之文件，采取所有必要或适当之 行动以及提出所有必要或适当之投诉或对所有申索提 出必要及适当之抗辩，以便维护北京光曜对其所有资 产之所有权。 根据业务合作协议，登记持有人仅可委任外商独资企业指 定之人士担任北京光曜之董事、总经理、首席财务官及其 他高级管理层成员，且登记持有人须於外商独资企业提出 请求後解雇任何有关董事或高级管理层成员。北京光曜及 其登记持有人亦共同及个别契诺，北京光曜须於订立任何 重大合约之前寻求外商独资企业之适当批准。 �C10�C 此外，登记持有人同意，除非外商独资企业有要求，彼等 不可提出或投票赞成任何股东决议案或以其他方式要求北 京光曜向登记持有人分派利润、资金、资产或物业或就登 记持有人持有之北京光曜股份发放任何股息或其他分派。 期限： 只要北京光曜继续存在，业务合作协议仍应有效，除非外 商独资企业提前30天发出书面通知终止该协议或待登记持 有人向外商独资企业及�u或外商独资企业指定的第三方转 让其持有北京光曜的全部股份。 (3)独家购股权协议 日期： 二零一七年二月九日 订约方： (a)北京光曜 (b)登记持有人 (c)外商独资企业 标的： 根据独家购股权协议，外商独资企业有权要求登记持有人 於任何时候及不时按中国法律及行政法规於转让时许可之 最低价格向外商独资企业及�u或其指定之第三方全部或部 分转让其持有之任何及所有北京光曜股份。 北京光曜及登记持有人（其中包括）已契诺： .未经外商独资企业事先书面同意，彼等不可以任何方 式补充、变更或修订北京光曜之组织章程细则及附 则、增加或减少其注册资本或以其他方式改变其注册 资本之架构； �C11�C .彼等须透过审慎及有效地经营其业务及处理其事务， 根据良好之财务及业务标准及做法维持北京光曜之企 业存续； .未经外商独资企业事先书面同意，彼等不可以任何方 式出售、转让、抵押或处置北京光曜之任何资产（於正 常业务过程中则除外）或北京光曜之业务或收入之法定 或实益权益或认可任何抵押权益上之产权负担； .未经外商独资企业事先书面同意，彼等不可引致、继 承、担保或承担任何债务（於正常业务过程中所引致之 债务则除外）； .彼等应始终於正常业务过程中经营北京光曜之所有业 务以保持北京光曜之资产价值并避免可能对北京光曜 之经营状况及资产价值造成不利影响之任何作为�u不 作为； .除於正常业务过程中签署之合约以外，未经外商独资 企业事先书面同意，彼等不可促使北京光曜签署任何 重大合约（由外商独资企业全权界定）； .除於正常业务过程中以外，未经外商独资企业事先书 面同意，彼等不可促使北京光曜向任何人士提供任何 贷款或信贷； .於外商独资企业提出请求时，彼等须向外商独资企业 提供与北京光曜之业务经营及财务状况有关之资料； .倘外商独资企业提出请求，则彼等须按经营类似业务 之公司典型之保险金额及类型，就北京光曜之资产及 业务投购及维持来自外商独资企业可接受之承保人之 保险； �C12�C .未经外商独资企业事先书面同意，彼等不可促使或允 许北京光曜合并、与之整合、收购或投资於任何人 士； .彼等须立即通知外商独资企业发生或可能发生与北京 光曜之资产、业务或收入有关之任何诉讼、仲裁或行 政程序； .为维护北京光曜对其所有资产之所有权，彼等须签署 所有必要或适当之文件，采取所有必要或适当之行动 以及提出所有必要或适当之投诉或对所有申索提出必 要及适当之抗辩； .彼等须确保，未经外商独资企业事先书面同意，北京 光曜不可以任何方式向其股东分派股息，惟前提条件 为於外商独资企业发出书面请求後，北京光曜须立即 向其股东分派其部分或全部可分派利润，股东转而应 立即及无条件地向外商独资企业支付或转让任何有关 分派； .於外商独资企业提出请求时，彼等须委任外商独资企 业指定之任何人士担任北京光曜之董事及�u或执行董 事； .彼等须促使北京光曜之股东大会及董事会根据外商独 资企业之指示通过股东决议案及董事会决议案；及 .除非中国法律另行强制性要求，否则未经外商独资企 业事先书面同意，不可解散或清算北京光曜。 �C13�C 本公司中国法律顾问已告知我们，根据适用之中国法律法 规，独家购股权协议乃属合法、有效及对各方具有约束力 并可强制执行，仲裁机构可对北京光曜授出禁令救济或直 接发出清算令之条款则除外，根据中国法律有关条款或会 不可强制执行。 期限： 只要北京光曜继续存在，独家购股权协议仍应有效且北京 光曜或登记持有人不得终止该协议。独家购股权协议可 於(i)外商独资企业提前30天向北京光曜及登记持有人发出 书面通知；或(ii)待股东向外商独资企业及�u或外商独资企 业指定的第三方转让持有的全部股份的情况下终止。 (4)股份质押协议 日期： 二零一七年二月九日 订约方： (a)登记持有人 (b)外商独资企业 标的： 根据股份抵押协议，登记持有人无条件及不可撤销地同意 质押彼於北京光曜拥有的全部股份，包括就该等股份向外 商独资企业支付的任何权益或股息用作对北京光曜及登记 持有人根据独家服务总协议、业务合作协议、独家购股权 协议及北京光曜、登记持有人及外商独资企业不时将签立 的其他协议（「主要协议」）履行义务的担保。 期限： 抵押仍应有效，直至各方已同意终止股份质押协议，主要 协议之履行令外商独资企业满意或所有主要协议已届满或 已终止。 �C14�C (5)委托协议及授权委托书 日期： 二零一七年二月九日 订约方： (a)北京光曜 (b)登记持有人 (c)外商独资企业 标的： 根据委托协议及授权委托书，登记持有人不可撤销地同意 委任外商独资企业（以及取代外商独资企业之继承者，包 括清算人（如有））担任其实际代理人以代表其行使并同意 及承诺不会在未经有关实际代理人事先书面同意之情况下 行使其与北京光曜之股份有关之任何及所有权利，包括但 不限於： .召开及出席北京光曜之股东会议，收取与股东会议有 关之通知及材料； .以有关股东之名义并代表有关股东签立及交付任何及 所有书面决议案及会议纪要； .由其自身或由代理人对就北京光曜股东会议讨论之任 何事项进行投票，包括但不限於出售、转让、抵押、 质押或处置北京光曜之任何或所有资产； .出售、转让、抵押或处置北京光曜之任何或所有股 份； .於必要时提名、委任或罢免北京光曜之董事、监事及 高级管理层； .监督北京光曜之经济效益； .於任何时候对北京光曜之财务资料拥有充分使用权； �C15�C .当北京光曜之董事或高级管理层成员行事有损於北京 光曜或其股东之权益时，对有关董事或成员提起任何 股东诉讼或采取其他法律行动； .批准年度预算或宣派股息； .管理及处置北京光曜之资产； .拥有控制及管理北京光曜财务、会计及日常运营之充 分权利（包括但不限於签署及执行合约以及缴纳政府税 项及关税）； .批准任何文件於相关政府主管部门或监管机构备案； 及 .北京光曜之组织章程细则及�u或与股东有关之相关法 律法规赋予之任何其他权利。 此外，倘根据登记持有人为外商独资企业及其联属人士之 利益订立之独家购股权协议及股份质押协议拟进行任何股 份转让，则外商独资企业应有权签署股份转让协议及其他 相关协议并履行独家购股权协议及股份质押协议。 期限： 只要北京光曜继续存在，委托协议及授权委托书仍应有 效。未经外商独资企业事先书面同意，北京光曜之股东将 无权终止委托协议及授权委托书或取消实际代理人之委 任。 (6)纠纷解决 各独家服务总协议、业务合作协议、委托协议及授权委托书、独家购股 权协议及股份质押协议规定，任何纠纷或申索均应由各方友好协商解 决。倘无法达成决议，则应向北京仲裁委员会提交有关纠纷以便根据申 请时生效之仲裁规则进行仲裁，仲裁地点应位於北京。仲裁法庭或仲裁 人应有权根据新可变权益实体构架相关协议之条款以及适用之中国法律 授出任何补救或救济，包括临时及永久之禁令救济（如与开展业务或促 �C16�C 使资产转让有关之禁令救济）、具体履行根据本文创设之任何义务、对北 京光曜之股份或土地资产之补救以及对北京光曜之清算令。仲裁裁决应 属最终裁决，对各方均有约束力。此外，在适用之中国法律允许之限度 内，当仲裁法庭之成立悬而未决时或在适当情况下，各方应有权向有管 辖权之法院寻求支持仲裁之临时禁令救济或其他临时救济。各方同意， 在不违反适用法律之限度内，香港之法院、开曼群岛之法院、中国之法 院以及北京光曜主要资产所在地之法院均应视为有管辖权。 然而，我们的中国法律顾问已告知，根据中国法律，新可变权益实体构 架相关协议中载列以下规定之条款可能不可强制执行：仲裁机构可对北 京光曜之股份或土地资产授出禁令救济并对北京光曜授出清算令，香港 及开曼群岛之法院可授出支持仲裁之临时补救，直至仲裁法庭成立。 此外，我们的中国法律顾问告知我们，因新可变权益实体构架的相关协 议条文可能不具强制执行力而令本集团面临以下实际後果： .於仲裁法庭成立前，或在若干合适情况下，外商独资企业拟寻求临 时救济，以支持仲裁程序，则外商独资企业可根据《中国民事诉讼 法》第101条及其他相关条文，向中国法院寻求临时救济，但可不向 香港或开曼群岛任何法院寻求临时救济。 .仲裁法庭（包括北京仲裁委员会）作出的救济裁定将限於根据中国法 律彼等可获得的救济，现时包括： (a)终止侵权； (b)清除障碍； �C17�C (c)清除危险； (d)交回物业； (e)恢复原状； (f)维修、返工或替换； (g)补偿损失； (h)支付违约金； (i)清除不利影响及恢复声誉；及 (j)致歉。 由於中国仲裁法院不可裁定法律救济，如禁令性救济或清盘令，因 此根据中国法律，外商独资企业仅可从北京仲裁委员会寻求类似但 非相同的救济，如终止侵权或交回物业。另外，外商独资企业可向 主管法院（如海淀区人民法院、北京市第一中级人民法院及少数情况 下为北京市高级人民法院）寻求救济，包括针对北京光曜资产或股份 的临时禁令性救济及针对北京光曜的清盘令。 .尽管对仲裁机构可授出禁令性救济或清盘令及香港及开曼群岛法院 可授出临时救济作出规定的条文根据中国法律未必具强制执行效 力，但新可变权益实体构架下相关协议所载纠纷解决条款之余下条 文仍对各方具法律效力、有效及有约束力。 (7)继承事项 各独家服务总协议、业务合作协议、委托协议及授权委托书、独家购股 权协议及股份质押协议规定，未经外商独资企业事先书面同意，北京光 曜及�u或其登记持有人不可向任何第三方转让其於各协议项下之权利或 义务。此外，登记持有人於二零一七年二月九日签署确认及担保函件 （「确认及担保函件」），登记持有人於其中确认、声明及保证其继承者、 �C18�C 监护人、债权人、配偶或可能有权於有关登记持有人身故、丧失行为能 力、离异或发生可能影响其行使其於北京光曜中之股东权利之能力之任 何情况後拥有有关登记持有人所持有北京光曜股份中之权利及权益之任 何其他人士将不会以任何方式及在任何情况下开展可能影响或阻碍其於 新可变权益实体构架相关各协议项下义务之履行之任何行动。 本集团中国法律顾问认为，倘相关订约方已严格遵守确认及担保函 件：(i)北京光曜任何股东之身故不会影响新可变权益实体构架之有效 性，及(ii)就有关股东持有之北京光曜股份而言，有关股东之继承者将受 到新可变权益实体构架约束。 此外，登记持有人确认，在外商独资企业之要求之规限下，彼将於中国 适用法律允许外商独资企业经营由北京光曜经营之业务（包括但不限於 网络游戏开发及运营业务）後尽快解除新可变权益实体构架并在并无新 可变权益实体构架之情况下向外商独资企业或其指定人员转让彼等持有 北京光曜之所有股份。在适用之中国法律规限下，登记持有人必须於其 收购北京光曜之股份期间内向外商独资企业或其指定人员返还彼向外商 独资企业收取之任何代价。 登记持有人之配偶於二零一七年二月九日签署书面同意。於书面同意 中，其配偶确认，其无条件地同意由登记持有人持有并以股东名义登记 之北京光曜股份将根据新可变权益实体构架相关协议予以处置。配偶承 诺不会采取有意干涉安排之任何行动，包括作出将阻碍登记持有人配偶 於新可变权益实体构架项下义务之履行之任何申索。此外，倘其因任何 原因获得由登记持有人配偶持有之北京光曜任何股份，配偶无条件及不 可撤销地放弃北京光曜有关股份之任何权利或津贴并承诺受到新可变权 益实体构架约束。此外，配偶确认、声明及保证，彼、其继承者、监护 人、债权人、配偶或可能有权於其身故、丧失行为能力、离异或发生可 能影响其行使其於北京光曜中之股东权利之能力之任何情况後拥有登记 持有人配偶所持有北京光曜股份中之权利及权益之任何其他人士将不会 以任何方式及在任何情况下开展可能影响或阻碍登记持有人配偶於新可 变权益实体构架相关各协议项下义务之履行之任何行动。 �C19�C (8)解决潜在利益冲突之安排 於确认及担保函件中，登记持有人承诺於新可变权益实体架构之期限 内：(i)除非外商独资企业以书面形式另行同意，否则登记持有人将不会 直接或间接（由其自身或透过委托任何其他自然人或法人实体）从事、拥 有或收购（作为股东、合夥人、代理人、员工或在任何其他情况下）与北 京光曜或其联属公司之业务形成竞争或可能形成竞争之任何业务；(ii)概 无其作为或不作为将导致其自身与外商独资企业（包括外商独资企业之 股东）间之利益冲突；及(iii)倘发生应按外商独资企业之全权酌情权厘定 之任何有关冲突，则彼等将按外商独资企业之指示采取任何行动以消除 有关冲突，惟前提条件为有关行动符合中国法律。 (9)由北京光曜持有之知识产权 尽管北京光曜现并未拥有知识产权，但预期北京光曜於未来将申请及拥 有有关本集团电子竞技业务的知识产权（如有可能且必要）。根据北京光 曜、登记持有人及外商独资企业订立之业务合作协议，北京光曜同意并 向外商独资企业契诺，北京光曜应接受且登记持有人应促使北京光曜接 受外商独资企业对北京光曜日常经营提出之建议，北京光曜应相应地严 格遵守并履行。因此，倘外商独资企业於日後要求北京光曜向外商独资 企业转让或分配任何现有之知识产权，则只要有关转让或分配将不会与 当时适用之中国法律法规相冲突，北京光曜根据合约规定有义务如此行 事。此外，根据新可变权益实体架构，除於正常业务过程以外，未经外 商独资企业事先书面同意，北京光曜不应从事可能对其资产、义务、权 利或经营造成重大影响之任何交易，包括向任何第三方出售或收购、抵 押、许可或以其他方式处置有形或无形资产。日後，外商独资企业将在 中国法律允许之限度内申请中国之知识产权。 �C20�C (10)清算北京光曜对本集团之影响 根据中国公司法， (a)由於以下原因，公司应解散：1)当公司组织章程细则中规定之经营 期限届满或出现公司组织章程细则中规定之其他解散原因；2)倘股 东会议或股东大会议决解散公司；3)倘解散由於公司之合并或分拆 而属必要；4)其营业执照已吊销或根据法律责令其关闭或取缔；或5) 人民法院根据中国公司法相关条款责令其解散； (b)当某公司将根据上述解散原因第1)、2)、4)或5)条予以解散时，其应 於发生解散原因之日後十五天内建立清算委员会并开始清算； (c)清算委员会已对公司资产进行彻底分类并编制资产负债表及资产详 细目录之後，其须制定清算计划并向股东会议、股东大会或人民法 院提交该计划以便进行确认。倘为有限责任公司，则公司已支付清 算费用、员工之工资、社会保险费及法定薪酬、未清缴税项以及公 司所有债务之後剩余之公司资产须按其股东之出资比例进行分配； 倘为股份有限公司，则须按其股东之股权比例进行分配；及 (d)完成清算後，清算委员会须编制清算报告，向股东会议、股东大会 或人民法院提交该报告以便进行确认并提交予公司注册处。此外， 清算委员会须申请注销公司登记并宣布公司终止。 根据独家购股权协议，登记持有人须在适用之中国法律允许之限度内立 即向外商独资企业或外商独资企业指定之任何其他实体转让从北京光曜 收取之任何清算所得款项。 �C21�C 基於以上规定，倘清算北京光曜且倘北京光曜已支付清算费用、员工之 工资、社会保险费及法定薪酬、未清缴税项以及公司所有债务之後有北 京光曜之任何资产剩余，则北京光曜须向登记持有人支付有关剩余资 产。由於清算北京光曜而收取任何资产或所得款项之後，北京光曜之股 东有义务根据独家购股权协议向外商独资企业或外商独资企业指定之任 何其他实体转让有关资产或所得款项。由於外商独资企业为本集团之全 资附属公司，因此本集团有权在清算北京光曜之情况下保留其剩余之资 产或所得款项。 然而，由於北京光曜为拥有开展本集团电子竞技业务必需之所有重要物 业并持有所有重要资产之本集团经营实体，倘对北京光曜进行清算，则 本集团将失去开展其业务以及为其投资者产生收入之能力。 资产转让协议 北京联众拟与北京光曜订立一系列资产转让协议，据此，北京联众将与本集 团电子竞技业务有关之若干资产转让予北京光曜（「资产转让协议」）。 由於北京光曜的财务业绩将於本集团之账目中综合入账，资产转让协议项下 之转让资产将不会为本集团带来损益。因此，有关资产转让将不会导致本公 司获得任何销售所得款项。 �C22�C 本集团现有可变权益实体架构及新可变权益实体架构图表 下文之简表阐述本集团於订立新可变权益实体协议及资产转让协议前之现有 可变权益实体架构： 附注： 1.「 」指直接合法及实益拥有权益及「 」指合约关系。 有关现有可变权益实体架构更多详情，请参阅本公司日期为二零一四年六月 十八日之招股章程第130至146页。 �C23�C 下文之简表阐述本集团之新可变权益实体架构： (1)契诺并无对北京光曜之资产及业务及委任董事及高级职员之权利产生 重大影响（附注1） (2)行使全体股东於北京光曜的权利的授权委托书（附注2） (3)收购北京光曜全部或部份权益的独家购股权（附注3） (4)於北京光曜全部权益的第一优先抵押权益（附注4） 附注： 1.详情请参阅「业务合作协议」一节。 2.详情请参阅「委托协议及授权委托书」一节。 3.详情请参阅「独家购股权协议」一节。 4.详情请参阅「股份质押协议」一节。 5.本集团现正在将於外商独资企业的全部股权从联众香港转至彩泰。 6.详情请参阅「独家服务总协议」一节。 7.详情请参阅「资产转让协议」一节。 8.「 」指直接合法及实益拥有权益及「 」指合约关系。 �C24�C 下文之简表阐述本集团於订立新可变权益实体协议及资产转让协议後之现有 可变权益实体架构及新可变权益实体架构： 附注： 1.本集团现正在将於外商独资企业的全部股权从联众香港转至彩泰。 2.「 」指直接合法及实益拥有权益及「 」指合约关系。 有关新可变权益实体架构之风险及限制 (1)本公司之经济风险 概无构成新可变权益实体架构之协议规定本公司或其全资中国附属公司 （外商独资企业）有责任承担北京光曜之亏损或向北京光曜提供财务支 援。此外，北京光曜为有限责任公司及应仅对其自身债务及其所拥有资 产及物业之亏损负责。根据中国法律及法规，并无明确规定本公司或外 商独资企业（作为北京光曜之主要受益人）承担北京光曜之亏损或向北京 光曜提供财务支援。尽管上述事实，鉴於本集团透过北京光曜（其持有 必要中国许可证及批准）於中国开展电子竞技业务，以及北京光曜之财 务状况及经营业绩根据适用会计原则并入本集团之财务状况及经营业 �C25�C 绩，倘北京光曜遭受亏损，则本公司业务、财务状况及经营业绩将受到 不利影响。然而，由於独家购股权协议及业务合作协议之限制性规定， 倘北京光曜遭受任何亏损，其对外商独资企业及本公司产生之潜在不利 影响属有限。 (2)行使选择权收购北京光曜所有权之限制 行使选择权收购北京光曜所有权可能产生巨额成本。根据独家购股权协 议，外商独资企业有权要求登记持有人将其所持有之北京光曜任何及全 部股份，於任何时间及不时按转让时中国法律及行政法规所许可之最低 价，全部或部分转让予外商独资企业及�u或其指定之第三方。倘采购价 低於市场价值，则有关中国机构可能要求外商独资企业就转让所有权产 生之收入缴纳高额企业所得税。 (3)有关新可变权益实体架构之其他风险 首先，中国政府可能会确定新可变权益实体协议不符合中国之可适用法 律法规。虽然中国法律顾问认为新可变权益实体架构符合相关中国法律 及法规，惟在诠释及应用中国法律及法规方面，尤其是电信增值业务， 仍存在不确定因素。如，中国监管机构可能会发出进一步指引，在该业 务领域实施更为严格的外国所有权要求。考虑到中国法律及商业环境之 不确定性，难以预测未来中国监管机构对新可变权益实体架构之观点是 否会与中国法律顾问所持观点相同。 其次，新可变权益实体协议未必提供与直接拥有权一样有效的控制权。 根据新可变权益实体架构，本公司依赖外商独资企业在新可变权益实体 协议下之权利以落实北京光曜管理权之变动及对其业务决策产生影响， 而不是作为股东直接行使权利。倘北京光曜或登记持有人拒绝合作，本 公司将难以透过新可变权益实体架构落实对北京光曜之业务营运之控制 权，从而对本公司之业务效率产生不利影响。 第三，登记持有人可能与本公司存在潜在利益冲突。尽管有新可变权益 实体协议的条例及确认及担保函件以防止该等情况，倘登记持有人与本 公司利益不一致，仍有可能产生利益冲突，而登记持有人可能违反或促 �C26�C 使北京光曜违反新可变权益实体协议。倘本公司未能以内部方式解决有 关冲突，其或须采取纠纷调解措施。如最终须移除登记持有人，本公司 将很难维持投资者对新可变权益实体架构之信心。 最後，新可变权益实体协议或须受税务机构审查及可能产生额外税项。 根据独家服务总协议，北京光曜须就北京光曜提供之服务向外商独资企 业支付服务费。於有关交易进行的应课税年度後十年内，相关订约方之 间的服务费付款可能须由中国税务机构审查或受其质疑。 本公司并未就有关新可变权益实体协议之风险购买任何保险。 新可变权益实体协议之主要条款於本公司网站（www.ourgame.com/ www.lianzhong.com）内公布。 本集团资料 本公司主要从事於中国及全球经营线上及线下智力运动。於本公告日期，本 集团持有多项横跨一系列平台（包括PC端、移动端以及真实赛事）之智力运 动投资。 关於新可变权益实体协议各方之资料 北京光曜为一家於中国成立的有限责任公司，由登记持有人100%拥有。北 京光曜主要从事电子竞技业务。 登记持有人为本集团的长期雇员及副主席以及北京联众的法定代表人。 外商独资企业为一家於中国成立的有限责任公司及本公司之全资附属公司。 本集团现正在将外商独资企业的全部股权从联众香港转至彩泰。彩泰为一家 根据香港法例注册成立的有限责任公司，为本公司之全资附属公司。外商独 资企业主要於中国从事提供电脑相关技术支持服务。 �C27�C 就董事在作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於签署新可变权益实体协 议时，登记持有人为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。 上市规则之涵义 於签署新可变权益实体协议後，北京光曜的财务业绩将被入账并综合至本集 团的账目中。因此，北京光曜将被视作本公司之全资附属公司进行入账处 理。登记持有人（作为北京光曜之唯一股东）根据上市规则第14A章，将成为 本公司的关连人士。由於北京光曜由登记持有人全资拥有，北京光曜将成为 登记持有人的一名联系人士并将为本公司之关连人士。因此，新可变权益实 体架构项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交 易。 由於有关新可变权益实体架构的年度交易量总额之适用百分比率预期超过 5%，故新可变权益实体架构项下的交易须严格遵守上市规则第14A章项下的 申报、年度审阅、公告及独立股东批准的规定。 由於新可变权益实体架构源自现有可变权益实体架构（首次公开发售豁免条 件(d)所规定），联交所已确认新可变权益实体架构项下拟进行之交易可豁免 严格遵守(i)上市规则第14A章项下的独立股东批准规定；(ii)根据新可变权益 实体架构设置支付予外商独资企业的费用的年度上限的规定；及(iii)限制新 可变权益实体架构期限至三年或更少的规定，且受限於首次公开发售豁免之 相同条件。 由於北京光曜因订立新可变权益实体协议而将被视为本公司之全资附属公 司，资产转让协议项下的资产转让将被入账为集团内部交易且将不会对本公 司之财务报表产生任何影响。因此，其并不构成上市规则第14章项下之交 易。 �C28�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所赋予之涵义： 「资产转让协议」 指应具「资产转让协议」一节所赋予涵义 「联系人士」 指具上市规则所赋予涵义 「北京光曜」 指北京光曜互动科技发展有限公司，一间於中国成 立的有限责任公司，由登记持有人100%拥有 「北京联众」 指北京联众互动网路股份有限公司，一间於一九九 八年三月二十三日根据中国法律注册成立的公 司，根据现有可变权益实体架构，其财务业绩已 被综合并入账为本公司之附属公司 「董事会」 指本公司董事会 「业务合作协议」 指北京光曜、登记持有人及外商独资企业订立的日 期为二零一七年二月九日的业务合作协议，进一 步详情载於「业务合作协议」一节 「本公司」 指联众国际控股有限公司，一家於开曼群岛注册成 立的公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具上市规则第14A.07至14A.11条所赋予涵义 「董事」 指本公司董事 「电子竞技业务」 指包括本集团电子竞技、体育电商业务以及其他非 棋牌游戏等新网络业务 �C29�C 「独家购股权协议」 指北京光曜、登记持有人及外商独资企业订立的日 期为二零一七年二月九日的独家购股权协议，进 一步详情载於「独家购股权协议」一节 「现有可变权益实体 指应具「交易的理由及裨益」一节所赋予的涵义 架构」 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「彩泰」 指彩泰集团有限公司，一家根据香港法例於二零一 六年十一月十八日注册成立的公司，为本公司之 全资附属公司 「首次公开发售 指联交所向本公司授出(i)就现有可变权益实体架构 豁免」 项下拟进行的交易，豁免严格遵守上市规则第 14A章项下的公告及独立股东批准的规定，(ii)就 根据现有可变权益实体架构应付予联众家园的费 用豁免严格遵守设置年度上限的规定，及(iii)豁 免严格遵守将现有可变权益实体架构期限限制至 三年或更少的规定，前提为股份须於联交所上 市，且受若干条件的限制，其详情载於本公司日 期为二零一四年六月十八日之招股章程第150至 152页 「联众香港」 指联众控股（香港）有限公司，一家根据香港法例 於二零一三年十二月十八日注册成立的公司，为 本公司之全资附属公司 「联众家园」 指北京联众家园网络科技有限责任公司，一家於中 国注册成立的有限责任公司，为本公司之间接全 资附属公司 �C30�C 「上市」 指本公司股份於二零一四年六月三十日在联交所上 市 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「独家服务总协议」 指北京光曜与外商独资企业签订的日期为二零一七 年二月九日的独家服务总协议，进一步详情载於 「独家服务总协议」一节 「新可变权益实体 指独家服务总协议、业务合作协议、委托协议及授 协议」 权委托书、独家购股权协议及股份质押协议的统 称 「新可变权益实体 指透过订立新可变权益实体协议成立的架构，使本 架构」 集团实际持有及控制北京光曜 「网络游戏业务」 指具有「交易的理由及裨益」一节所赋予之涵义 「原始股东」 指张荣明先生、刘江先生、申东日先生、鲍岳桥先 生、龙奇女士及乌兰女士 「PC」 指个人电脑 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国香 港、澳门特别行政区及台湾 「中国公司法」 指中华人民共和国公司法 「中国民事诉讼法」 指中华人民共和国民事诉讼法 「中国法律顾问」 指金杜律师事务所 �C31�C 「委托协议及 指登记持有人与外商独资企业订立日期均为二零一 授权委托书」 七年二月九日的委托协议及授权委托书，进一步 详情载於「委托协议及授权委托书」一节 「登记持有人」 指梁杰先生，拥有北京光曜全部的股权，为本集团 的长期雇员及副主席以及北京联众的法定代表 「股份质押协议」 指登记持有人与外商独资企业订立的日期为二零一 七年二月九日的股份质押协议，进一步详情载於 「股份质押协议」一节 「股份」 指本公司的普通股 「股东」 指本公司不时的股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「外商独资企业」 指天津联众乐趣科技发展有限公司，一间於中国注 册成立的有限责任公司，外商独资企业及为本公 司的间接全资附属公司 「%」 指百分比 承董事会命 联众国际控股有限公司 主席兼执行董事 杨庆 北京，二零一七年二月九日 於本公告日期，执行董事为杨庆先生及伍国梁先生；非执行董事为刘江先生、华观发先 生、樊泰先生及陈弦先生；独立非执行董事为葛旋先生、鲁众先生及张颂仁先生。 *仅供识别。 �C32�C