香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 SOLARTECHINTERNATIONAL HOLDINGSLIMITED 星凯控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1166） 有关出售 河南盛祥实业有限公司51%股权之 须予披露交易及 获豁免关连交易 股权转让协议 董事会宣布，於二零一七年二月九日，卖方（本公司之间接全资附属公司）与 买方订立股权转让协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售 於目标公司之51%股权（即卖方於目标公司持有的全部股权），现金代价人民 币8,200,000元（相当於约9,233,000港元）。 出售事项完成後，卖方将不再於目标公司拥有任何权益，且目标公司不再为 本集团之附属公司。 上市规则涵义 监於出售事项之一个或多个适用百分比（定义见上市规则）超过5%但全部低 於25%，根据上市规则第14章，出售事项构成本公司一项须予披露交易，故 须遵守上市规则项下的申报及公告规定。 *仅供识别 �C1�C 买方为目标公司的董事兼少数股东，因此为本公司附属公司层面的关连人 士。根据上市规则第14A章，出售事项构成本公司一项关连交易。於二零一七 年二月九日，全部董事（包括独立非执行董事）已批准出售事项，而独立非执 行董事亦已确认股权转让协议的条款为公平合理，且按一般商业条款或更 优厚者订立，符合本公司及其股东的整体利益。根据上市规则第14A.101条， 出售事项仅须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务顾问及股 东批准规定。 由於完成受限於股权转让协议的条款及条件，出售事项未必会进行。股东及 潜在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。 董事会宣布，於二零一七年二月九日，卖方（本公司之间接全资附属公司）与买方 订立股权转让协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售於目标 公司之51%股权（即卖方於目标公司持有的全部股权），现金代价人民币8,200,000 元（相当於约9,233,000港元）。 股权转让协议 股权转让协议之主要条款概述如下： 日期 二零一七年二月九日 订约方 (i)卖方；及 (ii)买方 买方为目标公司的董事兼少数股东，於本公告日期持有目标公司39%股权。因 此，根据上市规则，买方被视为本公司附属公司层面的关连人士。 将予出售之资产 根据股权转让协议将予出售之资产为卖方法定及实益拥有之目标公司51%股 权。 �C2�C 代价及支付条款 代价人民币8,200,000元（相当於约9,233,000港元）须按以下方式支付： (i)人民币4,250,000元（相当於约4,785,000港元），即代价之按金，须於股权转让 协议签订後三个营业日内支付予卖方。无论交易是否根据股权转让协议 完成，卖方收取之初步按金不可退还予买方；及 (ii)代价余额人民币3,950,000元（相当於约4,448,000港元）须於就出售事项向工 商行政管理局更新资料及登记完成後三个营业日内以现金支付，有关登 记程序无论如何须於股权转让协议签订後一个月内完成。 厘定代价之基准 出售事项之代价乃由买方及卖方经公平磋商後厘定，当中考虑多项因素（其中 包括）：(a)卖方先前向目标公司注入之资本；(b)目标公司於二零一六年六月三十 日之经审核资产净值；及(c「) 进行出售事项的理由及裨益」一段所载之其他因 素。 完成 交易於卖方将目标公司51%股权转让予买方且已完成向工商行政管理局更新 资料及登记当日完成。 交易完成後，卖方将不再於目标公司拥有任何权益，且目标公司不再为本集团 之附属公司。 目标公司之财务资料 下表载列摘录自截至二零一六年六月三十日及二零一五年六月三十日止两个 财政年度经审核账目之主要财务数字： 截至六月三十日止 财政年度 二零一六年二零一五年 （经审核） （经审核） （概约） （概约） 港元 港元 除税前净溢利�u（亏损） (2,545,000) 3,000,000 除税後净溢利�u（亏损） (2,963,000) 2,198,000 净资产 18,470,000 22,844,000 �C3�C 出售事项对本集团之财务影响 完成出售事项後，本公司将不再拥有目标公司之任何权益，而目标公司将不再 为本集团之附属公司。 根据本公司可得之现有资料，预期本集团将於其综合收益表内确认之出售事 项所得亏损估计为约187,000港元，有关金额乃根据(i)出售事项代价；及(ii)於二 零一六年六月三十日之目标公司资产净值之差额计算。 上述计算及会计处理须经本集团核数师审阅。将於本集团综合账目内记录之 出售事项对本集团产生之实际财务影响会根据完成编制账目当日目标公司之 资产净值重新计算。 所得款项用途 预期卖方於完成交易时收取之出售事项所得款项净额合共将为约人民币8,000,000 元（扣除交易成本及开支後）（相当於约9,008,000港元）。 本公司拟将出售事项所得款项净额用作本集团之一般营运资金。 目标公司之资料 目标公司为於一九九九年十二月二十二日，根据中国法律注册成立之有限公 司，以及为由卖方於本公告日期拥有51%的附属公司。目标公司主要从事冶金 级铝土矿之买卖。 本集团、卖方及买方之资料 本集团主要从事电缆及电线之制造及买卖、铜杆之制造及买卖、冶金级铝土矿 之买卖、投资物业、买卖证券、提供融资及管理服务以及持有采矿权及勘探及 评估资产业务。 卖方为本公司之间接全资附属公司，主要从事铜产品之制造及买卖，以及冶金 级铝土矿之买卖。 买方为目标公司的董事及少数股东，於本公告日期，持有目标公司39%股权。 买方从事目标公司的营运及管理。 �C4�C 进行出售事项的理由及裨益 目标公司主要从事冶金级铝土矿之买卖，其商品主要从马来西亚进口。由於铝 土矿开采对环境造成污染，马来西亚当地机构於二零一六年初对铝土矿开采 实施暂停令，以监管采矿作业及解决水污染问题。执行暂停令导致目标公司铝 土矿商品之交易量大幅减少。 由於董事预期上述暂停令将会对我们的交易额及冶金级铝土矿买卖业务前景 造成持续不利影响，董事认为出售事项可允许本集团重新分配其财务资源至 其他具更佳前景的业务。 有监於此，董事（包括独立非执行董事）认为(i)出售事项及股权转让协议项下拟 进行的交易乃按一般商业条款订立；及(ii)股权转让协议的条款经卖方及买方 的公平磋商後厘定，实属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。 上市规则涵义 监於出售事项之一个或多个适用百分比（定义见上市规则）超过5%但全部低於 25%，根据上市规则第14章，出售事项构成本公司一项须予披露交易，故须遵 守上市规则项下的申报及公告规定。 买方为目标公司的董事兼少数股东，因此为本公司附属公司层面的关连人士。 根据上市规则第14A章，出售事项构成本公司一项关连交易。於二零一七年二 月九日，全部董事（包括独立非执行董事）已批准出售事项，而独立非执行董事 亦已确认股权转让协议的条款为公平合理，且按一般商业条款或更优厚者订 立，符合本公司及其股东的整体利益。根据上市规则第14A.101条，出售事项仅 须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务顾问及股东批准规定。 经董事作出一切合理谘询後所深知、尽悉及确信，概无董事於股权转让协议及 出售事项中拥有重大权益，及概无董事已就批准股权转让协议及出售事项的 决议案放弃表决。 由於完成受限於股权转让协议的条款及条件，出售事项未必会进行。股东及潜 在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。 �C5�C 释义 於本公告内，除非文义另有所指，下列词汇各自具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业之日子（星期六、星 期日及香港其他法定假日除外） 「本公司」 指 星凯控股有限公司，一间於百慕达注册成立的有 限公司，其已发行股份於联交所上市 「完成」 指 完成出售事项 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 卖方根据股权转让协议出售於目标公司51%股权 「股权转让协议」 指 卖方与卖方就出售事项订立的日期为二零一七 年二月九日的股权转让协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 香港法定货币港币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 周伟先生，目标公司董事及少数股东（於本公告 日期持有目标公司39%股权），且根据上市规则为 本公司附属公司层面之关连人士 �C6�C 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值为0.01港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 河南盛祥实业有限公司，一间根据中国法律注册 成立的有限公司，於本公告日期其51%股权由卖 方拥有 「卖方」 指 东莞华艺铜业有限公司，一间根据中国法律注册 成立的有限公司，且为本公司间接全资附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 星凯控股有限公司 主席兼董事总经理 周礼谦 香港，二零一七年二月九日 就本公告而言，所采用汇率为人民币1.00元=1.126港元（如适用），仅供说明。 於本公告日期，执行董事为周礼谦先生、周锦华先生、刘东阳先生及周志豪先 生，独立非执行董事为锺锦光先生、罗伟明先生及骆朝明先生。 �C7�C