香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 NOBLE CENTURYINVESTMENT HOLDINGS LIMITED 仁瑞投资控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：2322） 涉及融资租赁安排 之须予披露交易 租赁安排 董事会谨此宣布，於二零一七年二月九日（联交所交易时段後），出租人（本公 司之间接全资附属公司）与承租人就为数人民币25,000,000元（相当於约 28,250,000港元）之垫款订立售後回租总协议及买卖协议。 作为保证承租人切实及如期履行售後回租总协议及买卖协议项下责任之担保， 於二零一七年二月九日（联交所交易时段後），承租人已促使第一担保人及第二 担保人分别以出租人为受益人签立第一担保书及第二担保书。 上市规则之涵义 由於融资租赁安排之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，根据 上市规则，订立融资租赁安排构成本公司之须予披露交易，故须遵守上市规则 第14章项下之通告及公布规定，但获豁免遵守股东批准规定。 �C 1�C 董事会谨此宣布，於二零一七年二月九日（联交所交易时段後），出租人与承租人 就为数人民币25,000,000元（相当於约28,250,000港元）之垫款订立售後回租总协议 及买卖协议。 作为保证承租人切实及如期履行售後回租总协议及买卖协议项下责任之担保，於 二零一七年二月九日（联交所交易时段後），承租人已促使第一担保人及第二担保 人分别以出租人为受益人签立第一担保书及第二担保书。 售後回租总协议及买卖协议 售後回租总协议及买卖协议之主要条款载列如下： 日期：二零一七年二月九日 订约方 (1)出租人；及 (2)承租人。 承租人为於中国成立之有限公司，主要从事房地产及相关业务。据董事於作出一 切合理查询後所深知、全悉及确信，承租人及其最终实益拥有人均为独立第三 方。 垫款 垫款（即出租人将就租赁资产向承租人支付之代价）将为人民币25,000,000元（相当 於约28,250,000港元）。垫款按年利率6.8厘计息，而承租人已於二零一七年二月九 日正式要求提供垫款。 根据售後回租总协议及买卖协议之条款及条件，垫款须由协议所载条件获达成当 日起计七(7)日内支付，条件包括（但不限於）承租人向出租人交付正式签立之售後 回租总协议、买卖协议及该等担保书。 本集团预期以本集团之内部资源提供垫款。 垫款乃由本集团与承租人参考下列因素後公平磋商厘定：(a)以融资租赁安排整体 衡量，垫款实际上为出租人将向承租人提供之贷款本金额，以租赁资产作为抵押 品；及(b)下文「作出融资租赁安排之原因及裨益」一段所详述之原因及裨益。 �C 2�C 还款 承租人须分六十(60)期按月向出租人摊还垫款之全数款项及其累计之利息，每期 还款约人民币558,333元（相当於约630,916港元）。 售後回租租赁资产及承租人之责任 根据售後回租总协议及买卖协议，出租人将购入而承租人将出售租赁资产，代价 为人民币25,000,000元（相当於约28,250,000港元）。出租人其後会将租赁资产租回 予承租人，租赁期为五(5)年。 承租人须就租赁资产详情之准确性及完整性负责，包括（但不限於）名称、规格、 型号、质量、数量、技术标准、技术保证、价格及交付。 租赁资产主要包括建筑用之机电设备（「租赁资产」）。於二零一七年一月四日，独 立专业估值师按成本法评估之租赁资产约为人民币32,284,000元（相当於约 36,481,000港元）。 租赁期 融资租赁安排之租赁期将由承租人获提供垫款当日起计五(5)年。 租赁代价 作为出租人根据售後回租总协议及买卖协议提供融资租赁服务之代价，承租人须 向出租人支付租金及融资租赁安排项下之其他应付款项。承租人支付租金及融资 租赁安排项下其他应付款项之责任属绝对及无条件性质，不受任何扣减抵销约 束，亦毋须取决於任何其他条件。 出租人有权就融资租赁安排项下到期而未付之租金或其他欠款徵收每日0.1厘之违 约罚息，由有关款项到期而未付当日起计至悉数清偿有关款项当日止。 按金 承租人须於售後回租总协议及买卖协议签订日当日之前三(3)个营业日内支付为数 人民币1,250,000元（相当於约1,412,500港元）之按金（「按金」），相等於租赁资产代 价之5%。倘承租人并无违约，出租人须於融资租赁安排之租赁期届满後七(7)日 内向承租人退还按金。 �C 3�C 手续费 承租人须分两期向出租人支付手续费（「手续费」）。第一期手续费为人民币750,000 元（相当於约847,500港元），相等於租赁资产代价之3%，承租人须於承租人获提 供垫款当日之前五(5)个营业日内向出租人支付。第二期手续费为人民币500,000元 （相当於约565,000港元），相等於租赁资产代价之2%，承租人须於承租人获提供 垫款当日起计十三(13)个月内向出租人支付。在任何情况下，手续费不可退还。 提早终止 承租人可於承租人获提供垫款当日起计六(6)个月期间届满後，向出租人发出九 十(90)日书面通知，并在取得出租人书面同意下，终止融资租赁安排，前提为承 租人已於有关终止通知日期後下一个还款日之前五(5)日悉数偿还以下金额： (1)融资租赁安排之终止费（「终止费」）为(a)如於承租人获提供垫款当日起计六(6) 个月内提前终止，终止费为尚未到期应付之租金本金额110%；(b)如於承租人 获提供垫款当日起计六(6)个月期间届满後但於十二(12)个月期间届满前提前 终止，终止费为尚未到期应付之租金本金额103%；(c)如於承租人获提供垫款 当日起计十二(12)个月期间届满後但於二十四(24)个月期间届满前提前终止， 终止费为尚未到期应付之租金本金额102%；(d)如於承租人获提供垫款当日起 计二十四(24)个月期间届满後提前终止，终止费为尚未到期及应付之租金本 金额100%（视情况而定）； (2)所有已到期及未付租金及其违约罚息；及 (3)承租人应付之任何其他款项。 在承租人已向出租人支付上述还款之前提下，於终止融资租赁安排时，租赁资产 之所有权将按「现况」基准转移至承租人。根据售後回租总协议，出租人毋须向承 租人作出任何承诺或保证，且不会负责租赁资产之实际交收。为免混淆，未经出 租人同意，承租人无权於融资租赁安排之租赁期结束前终止售後回租总协议。 �C 4�C 租赁资产之合法所有权及用途 於融资租赁安排之租赁期内，出租人拥有租赁资产之合法所有权，而承租人有权 使用租赁资产。 补偿 倘租赁资产导致任何第三方受伤或蒙受财务损失，出租人毋须就此承担责任，而 承租人须就与此有关之任何申索、损失及费用向出租人作出全面弥偿。 风险 承租人须於售後回租总协议持续生效期间内承担租赁资产之所有风险。 倘租赁资产损坏，承租人须负责修理及承担所产生之费用。无论上述情况有否影 响租赁资产之使用或操作，承租人於融资租赁安排项下之付款责任将不受影响。 倘租赁资产全面报销，承租人须立即通知出租人及向出租人支付到期应付之租 金、尚未到期应付之租金、违约罚息以及相等於到期而未付之租金、违约罚息及 尚未到期应付租金之10%之款项（「违约付款」）。於收讫上述付款後，融资租赁安 排将立即终止，而租赁资产之所有权将按「现况」基准自动转移至承租人。 保险 於融资租赁安排之租赁期内及紧随其届满後三(3)个月内，承租人须为租赁资产投 保及承担所产生之全部费用，而出租人列为第一受益人。 转让 出租人享有绝对酌情权将其於租赁资产之全部或任何部分权利或权益转让或按予 第三方，前提为上述任何情况不得影响承租人之权利，而承租人须适时获得知 会。 未经出租人事先书面同意，承租人不得将其於租赁资产之任何权利及责任（不论 全部或部分）转让予第三方。 违约 倘承租人违约，出租人有权（其中包括）(a)没收按金并要求偿还所有租金及其他款 项，不论是否已到期及承租人应予支付；(b)立即终止融资租赁安排及接管租赁资 产；及(c)就任何损失或引致之费用向承租人追讨赔偿。 �C 5�C 倘承租人违约而出租人出售或处置租赁资产，全部所得款项将首先用於结清出租 人就接管、出售及�u或处置租赁资产所引致之费用及开支，然後用於结清融资租 赁安排项下承租人结欠之所有款项。倘该等所得款项不足以弥补上述金额，承租 人须根据合约补足差欠之数。 担保 倘（其中包括）承租人之信誉出现减值，出租人有权要求而承租人须就抵押品作出 其他担保或提供额外担保。 於租赁期届满时之选择权 於融资租赁安排之租赁期届满时，在承租人并无违约之情况下，承租人可选择 （其中包括）购回租赁资产或延长租赁期。倘承租人选择购回租赁资产，承租人须 於租赁期结束时全数偿还所有租金及其他应付出租人之款项，而出租人须将租赁 资产之所有权按「现况」基准转移至承租人。倘承租人选择延长租赁期，出租人及 承租人须订立补充协议以载列其条款及条件。 担保书 作为保证承租人切实及如期履行售後回租总协议及买卖协议项下责任之担保，於 二零一七年二月九日（联交所交易时段後），承租人已促使第一担保人及第二担保 人分别以出租人为受益人签立第一担保书及第二担保书。 第一担保书 第一担保书之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年二月九日 订约方：第一担保人 据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，第一担保人及其联系人均为 独立第三方。承租人及第一担保人确认，第一担保人为承租人约99%股权之拥有 人及第二担保人全部股权之拥有人。 �C 6�C 担保 根据第一担保书之条款，第一担保人须就（包括但不限於）承租人切实及如期履行 融资租赁安排项下付款责任向出租人提供担保。 第二担保书 第二担保书之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年二月九日 订约方：第二担保人 据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，第二担保人及其最终实益拥 有人均为独立第三方。承租人及第二担保人确认，第二担保人全部股权由第一担 保人拥有。 担保 根据第二担保书之条款，第二担保人须就（包括但不限於）承租人切实及如期履行 融资租赁安排项下付款责任向出租人提供担保。 第二担保人进一步承诺於未经出租人事先书面同意，第二担保人不得将其全资拥 有位於中国上海嘉定区之厂房（总面积约为33,537平方米）任何权利转让或作出任 何抵押。 作出融资租赁安排之原因及裨益 本集团主要从事船舶租赁、贸易、放债及融资租赁。出租人为於中国成立之有限 公司，於其一般及日常业务中为客户提供融资服务。融资租赁安排之条款由出租 人、承租人及�u或该等担保人经公平磋商後厘定。 由於售後回租总协议、买卖协议及该等担保书之条款反映此类交易之正常商业条 款，所收取利息可为本集团提供稳定收益及现金流来源，且融资租赁安排乃於本 集团一般及日常业务中进行，故董事认为售後回租总协议、买卖协议及该等担保 书属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。 �C 7�C 上市规则之涵义 由於融资租赁安排之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，根据 上市规则，订立融资租赁安排构成本公司之须予披露交易，故须遵守上市规则第 14章项下之通告及公布规定，但获豁免遵守股东批准规定。 释义 除文义另有所指外，於本公布内，下列词汇具有以下涵义： 「垫款」 指出租人将根据融资租赁安排之条款及条件透过支付 租赁资产代价之方式向承租人垫付为数人民币 25,000,000元（相当於约28,250,000港元）之款项 「联系人」 指具上市规则所赋予涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指中国持牌银行於正常营业时间全面开放营业之日子， 星期六、星期日或公众假期除外 「本公司」 指仁瑞投资控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所上市 「董事」 指本公司董事 「融资租赁安排」 指售後回租总协议、买卖协议及该等担保书项下拟进行 之交易 「第一担保书」 指第一担保人以出租人为受益人所签立日期为二零一七 年二月九日之担保书，据此，第一担保人将就（包括 但不限於）承租人切实及如期履行融资租赁安排项下 付款责任向出租人提供担保 「第一担保人」 指吴育孟 「本集团」 指本公司及其附属公司 「该等担保书」 指第一担保书及第二担保书之统称 �C 8�C 「该等担保人」 指第一担保人及第二担保人之统称 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信， 并非本公司关连人士且根据上市规则为独立於本公司 及其关连人士之任何第三方人士或公司及彼等各自之 最终实益拥有人 「租赁资产」 指具本公布「售後回租总协议及买卖协议」一节「售後回 租租赁资产及承租人之责任」一段所赋予涵义 「承租人」 指��山市惠峰建设实业有限公司，一间於中国成立之有 限公司 「出租人」 指仁瑞（深圳）融资租赁有限公司，一间於中国成立之有 限公司及为本公司之间接全资附属公司 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「售後回租总协议」 指出租人与承租人所订立日期为二零一七年二月九日之 售後回租总协议，其中载有出租人及承租人就融资租 赁安排之权利及责任 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「买卖协议」 指出租人与承租人所订立日期为二零一七年二月九日有 关租赁资产买卖之买卖协议 「第二担保书」 指第二担保人以出租人为受益人所签立日期为二零一七 年二月九日之担保书，据此，第二担保人将就（包括 但不限於）承租人切实及如期履行融资租赁安排项下 付款责任向出租人提供担保 �C 9�C 「第二担保人」 指上海航盛投资有限公司，一间於中国成立之有限公司 「股份」 指每股面值0.02港元之本公司股份 「股东」 指已发行股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「港元」 指香港法定货币港元 「人民币」 指中国法定货币人民币 「%」 指百分比 承董事会命 仁瑞投资控股有限公司 主席 郑菊花女士 香港，二零一七年二月九日 就本公布而言，除另有指明者外，人民币兑港元乃按概约汇率人民币1.00元兑 1.13港元换算。此汇率仅供说明用途，并不代表任何金额已经、应可或可按此汇 率或任何其他汇率兑换。 於本公布日期，执行董事为郑菊花女士及陈志远先生；独立非执行董事为万国梁 先生、余伯仁先生及季志雄先生。 �C 10�C