香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ORANGESKYGOLDENHARVESTENTERTAINMENT (HOLDINGS) LIMITED 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1132） 有关出售 橙天嘉禾影城有限公司之 非常重大出售事项 及 恢复买卖 本公司之独家财务顾问 出售事项 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十五日，卖方（本公司之间接全资附属 公司）、本公司（作为卖方之担保人）、买方及南海（作为买方之担保人）订立买 卖协议，据此，卖方有条件同意按代价出售而买方有条件同意购买销售股份。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所载有关出售事项之一项或多项相关适用百分比率为 75%或以上，出售事项构成本公司之非常重大出售事项，须遵守上市规则第14 章之申报、公告及股东批准规定。 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准出售事项、买卖 协议及其项下拟进行交易。据董事所深知，概无股东於出售事项中拥有重大权 益，故此概无股东须於股东特别大会就批准出售事项之普通决议案放弃投票。 *仅供识别 �C 1�C 由於本公司预期需要更多时间整理载入通函之财务资料，载有（其中包括）出售 事项进一步资料、召开股东特别大会之通告及上市规则所规定其他资料之通 函，预期将於二零一七年三月十三日或之前寄发予股东。 出售事项之交割须待（其中包括）本公布「先决条件」一节所载条件（包括股东於 股东特别大会批准买卖协议及其项下拟进行交易）达成後方告作实。因此，出 售事项不一定会落实进行。因此，股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行 事。 恢复买卖 应本公司要求，本公司股份已自二零一七年一月二十五日（星期三）上午九时正 起暂停於联交所买卖，以待本公布刊发。本公司已向联交所申请本公司股份自 二零一七年二月十日（星期五）上午九时正起恢复於联交所买卖。 出售事项 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十五日，卖方（本公司之间接全资附属公 司）、本公司（作为卖方之担保人）、买方及南海（作为买方之担保人）订立买卖协 议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份，代价约为人民 币3,286,000,000元（可作出若干调整）。 买卖协议 日期 ：二零一七年一月二十五日 卖方 ：钜满有限公司 卖方担保人 ：橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司 买方 ：美视角有限公司 买方担保人 ：南海控股有限公司 於本公布日期，据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方、南海 及彼等之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 �C 2�C (a)将予出售之资产 於本公布日期，卖方拥有销售股份，即目标公司全部已发行股本。根据买卖 协议，卖方有条件同意按代价出售而买方有条件同意购买销售股份。 目标公司为於香港注册成立之公司，拥有橙天嘉禾影城（中国）之注册资本 92.59%。目标集团从事本集团在中国经营影片放映、影院营运、管理以及投 资控股之业务。 (b)支付订金及第一笔保证总金额 於签订日期後下一个营业日，买方须支付人民币200,000,000元之美元等值金 额之订金予离岸银行账户以及第一笔保证金额人民币190,000,000元予国内银 行账户。卖方根据谅解备忘录所收讫诚意金人民币10,000,000元须转账至国内 银行账户，并将构成第一笔保证总金额之一部分。 (c)代价及付款 代价 根据买卖协议，销售股份之初始代价乃按企业价值厘定，可参考（其中包括） 经审核账目内之负债净值作出若干调整。企业价值源自於由买方建议。於挑 选买方前，本公司已根据多名投标人所提出要约之价值及交易执行确定性， 於保密竞争性竞价投标过程中比较其要约。於分析该等要约之价值时，本公 司亦已参考中国及国际影城业务之可比较交易及可比上市公司。 根据橙天嘉禾影城（中国）集团於二零一六年十二月三十一日之管理账目，初 始代价将约为人民币3,286,000,000元。 为厘定代价，初始代价将就下列各项作出进一步调整: (i)负债净值调整，初始代价将就下列各项作出进一步调整： (a)倘经审核账目内之负债净值多於结算账目内之负债净值，则增加负债 净值调整金额； �C 3�C (b)倘结算账目内之负债净值多於经审核账目内之负债净值，则撇减负债 净值调整金额； (ii)增加自二零一六年十二月三十一日至交割日期止期间投资於新影城项目 之现金开支；及 (iii)撇减倘交割於二零一七年九月十五日後落实，买方根据建议嘉兴信业协 议须就嘉兴信业股份支付之额外代价。 代价约人民币3,286,000,000元乃假设并无就初始代价作出进一步调整而厘定。 本公司将於适当时候作出进一步公布，以披露最终代价金额及作出之调整详 情。 支付离岸代价总额、第二笔保证金额及联合金额 倘下文「先决条件」第(vi)项条件未获买方豁免: (i)於接获网上委任通知後下一个营业日，买方须作出不少於人民币 1,920,000,000元之美元等值金额之离岸代价付款予托管账户；及 (ii)於交割日期（视情况而定），(1)买方须支付第二笔保证金额予国内银行账 户及联合金额人民币300,000,000元予联合银行账户；(2)订金将成为代价 付款之一部分；及(3)离岸代价付款将由托管账户转账至离岸银行账户， 倘交割并无落实，托管账户内一笔相当於离岸代价付款之金额将转账至 买方指定之银行账户。 倘下文「先决条件」一节第(vi)项条件获买方豁免: (i)於交割日期（视情况而定），买方须支付(1)不少於人民币1,920,000,000元之 美元等值金额之离岸代价付款予离岸银行账户；(2)第二笔保证金额予国 内银行账户；及(3)联合金额人民币300,000,000元予联合银行账户；而订 金将成为代价付款之一部分； �C 4�C 支付第三笔保证金额 自交割日期起计六个月後下一个营业日: (i)倘第三笔保证金额相当於联合金额，则联合金额须由联合银行账户转账 至国内银行账户； (ii)倘第三笔保证金额超过联合金额，则联合金额须由联合银行账户转账至 国内银行账户，而买方须支付调整金额予国内银行账户； (iii)倘联合金额超过第三笔保证金额，一笔相当於第三笔保证金额之款项须 由联合银行账户转账至国内银行账户，而联合银行账户内一笔相当於调 整金额之款项须退还予买方；及 (iv)倘第三笔保证金额为负数，卖方须支付一笔相当於第三笔保证金额绝对 值之款项予买方，而联合银行账户之联合金额将退还予买方。 保证总金额将用作保证买方履行自交割日期起计12个月内将保证总金额之美 元等值金额全数或部分由国内银行账户转账至离岸银行账户（「转账」）之责 任。待向中国相关外汇机关取得有关将有关金额转账至离岸银行账户（「获批 金额」）之批准并确认处理银行具备足够美元外汇後，卖方会将获批金额由国 内银行账户转账至买方之指定银行账户，而买方会将获批金额之美元等值金 额转账至离岸银行账户。倘并无自交割日期起计12个月内悉数转账，买方须 就尚未偿还金额支付利息，利率为每日0.02%，直至保证总金额之美元等值金 额由国内银行账户悉数转账至离岸银行账户为止。 卖方收讫买方所支付不少於保证总金额及离岸总代价之美元等值金额後，买 方根据买卖协议支付代价之责任将获达成。 出售事项所涉及销售股份之代价乃经本公司发起之保密竞争性招标过程及卖 方与买方公平磋商後厘定，已参考（其中包括）多名投标人所提出要约之价值 �C 5�C 及交易执行确定性，以及目标公司中国及国际同业之可比较交易及可比公 司。董事认为，销售股份代价属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。 (d)先决条件 交割须待下列条件获达成後，方告作实： (i)出售事项根据上市规则於本公司股东特别大会上获考虑及批准； (ii)并无根据上市规则触发本公司须就有关营运或资产价值之充足性水平 及�u或现金公司问题之任何事宜承担任何责任，且联交所并无表示基於 交易文件项下拟进行出售事项（根据（包括但不限於）上市规则第13.24及 14.82条）之任何理由而反对、暂停、注销、撤回及撤销股份之持续上市地 位，联交所亦无就上述事项提出任何查询； (iii)卖方就出售事项向第三方（包括但不限於目标集团债权人、与目标集团订 立任何合约之订约方、目标集团之投资者（卖方除外））取得一切所需同意 及批准（如需要），而有关同意及批准维持有效； (iv)出售事项根据上市规则於南海之股东特别大会上获考虑及批准（如需 要）； (v)就出售事项取得主管中国机关之反垄断审批（如需要）； (vi)目标公司、买方或其代名人及南海与嘉兴信业就购买嘉兴信业股份签订 协议及建议嘉兴信业转让获中国之外资企业主管商务机关批准； (vii)完成向卖方所指定目标集团以外之第三方转让下列目标集团之成员公 司，而下列目标集团之成员公司完成股东变动登记�U (a)北京橙天嘉禾橙食品有限公司； (b)嘉影实业； (c)北京橙天嘉禾三里屯影城管理有限公司； (d)北京司响无限文化传媒有限公司； �C 6�C (viii)下列公司成为橙天嘉禾影城（中国）集团之附属公司�U (a)北京美林华映影院管理有限公司（持有景德镇橙天嘉禾金鼎影城有限 责任公司之51%股权）； (b)北京橙天嘉禾上地影城有限公司； (ix)目标集团就收购万科红影城及济宁影城订立终止协议； (x)目标公司完成下列事项�U (a)相关财务会计处理，包括但不限於清偿所有尚未偿还债务（不包括目 标公司与橙天嘉禾影城（中国）间之付款及股东贷款）。於清偿所有尚 未偿还债务（「清偿日期」）後，卖方及买方须委任独立核数师以审 核�u审阅目标公司之账目，而有关账目将对订约方具有约束力，前提 为自清偿日期至交割日期并无产生额外债务； (b)出售(i)卖方计划出售；(ii)由目标公司持有；及(iii)并非与橙天嘉禾影 城（中国）集团日常业务相关之资产； (c)向一名第三方转让深圳市粤凰数码科技有限公司及OSGH Finance Limited (BVI)； (d)目标公司、一间余下集团属下本公司之附属公司与出租人签订一间香 港影城之租赁协议更新协议，以及目标公司与一间余下集团属下本公 司之附属公司就管理影城签订管理服务协议；及 (e)终止目标公司分别与渣打银行及建银国际（控股）有限公司所订立之股 息分配及担保协议。 就上述条件(iii)而言，卖方与买方须於交割日期前与银行贷款协议及融资租赁 协议项下之目标集团债权人（「债权人」）就将该等协议之担保人转为买方或其 关连方进行磋商。倘债权人反对更改担保人，目标公司须根据银行贷款协议 及融资租赁协议偿还债务（包括利息）。买方须承担因上述安排而产生之任何 罚息及额外费用。 �C 7�C 倘所有先决条件（上述条件(vi)除外）已告达成，买方将有权於最後完成日期前 豁免上述条件(vi（) 「嘉兴信业豁免」）。 倘目标公司及嘉兴信业签订建议嘉兴信业协议，而买方（或其代名人）或南海 拒绝签订建议嘉兴信业协议，买方将不得行使嘉兴信业豁免。买方将协助建 议嘉兴信业转让取得中国海外投资企业之相关商务局批准，而南海须根据建 议嘉兴信业协议继续担任买方或其代名人之担保人。买方亦须弥偿卖方或本 公司就嘉兴信业向卖方作出任何申索而产生之损失。 倘由於�U (i)买方之行动或遗漏，导致任何先决条件无法於最後完成日期前达成，或 出售事项无法於所有先决条件获达成（包括於买方行使嘉兴信业豁免及所 有其他先决条件（条件(vi)获豁免除外）达成）时完成，或买方或其代名人 尚未根据建议嘉兴信业协议之条款支付嘉兴信业股份之代价，卖方有权 没收订金及第一笔保证总金额； (ii)卖方之行动或遗漏，导致任何先决条件无法於最後完成日期前达成，或 出售事项无法於所有先决条件获达成时完成，卖方须向买方退还订金及 第一笔保证总金额，并须向买方支付人民币400,000,000元；及 (iii)买方或卖方之行动或遗漏以外之其他理由，导致於最後完成日期前无法 达成先决条件或无法完成登记（即就买方之行动或遗漏以外之理由无法就 出售事项取得主管中国机关之反垄断审批），卖方须向买方退还订金及第 一笔保证总金额， 订约方并无责任继续买卖销售股份，而买卖协议将告即时终止及取消。 �C 8�C (e)租赁 根据买卖协议，卖方须促使於签订日期至交割日期止期间（除非由买方另行协 定（）「续租期间」）按不逊於买卖协议所载重续条款之条款（「协定重续条款」）重 续目标集团之一份现有租约（「现有租约」），及卖方与买方须促使於交割日期 至现有租约届满期间（「届满日期」）按订约方协定之条款重续现有租约。 卖方亦须促使目标集团於签订日期至二零一八年十二月三十一日止期间（「该 期间」），由按不逊於买卖协议所载若干影院之租赁条款（「协定租赁条款」）订 立若干影院之新租赁协议（「新租约」）及（在与买方进一步协定下）订立其他影 院之其他租赁协议（「其他租约」）。 买方将向卖方作出付款或买方将向卖方收取退款，取决於�U(1)(i)卖方能否於 续租期间内根据协定重续条款重续现有租约；(ii)卖方或买方能否於签订日期 至届满日期止期间按订约方所协定条款重续现有租约，及(iii)卖方能否透过目 标集团於该期间根据协定租赁条款订立新租约及其他租约及(2)现有租约、新 租约及其他租约之协定经济价值。买方向卖方收取之退款最多为人民币 380,000,000元。由於尚未就其他租约签立任何协议，预期买方将自卖方收取 之最高金额为人民币17,000,000元。 (f)不竞争承诺 除目标集团之业务营运；上文「租赁」一段所载重续现有租约；以及订立新租 约及其他租约外： (i)自交割日期起24个月内，除非买方另行书面同意，否则本公司不得及将 促使其附属公司不会於中国参与投资及经营影城业务；及 (ii)自交割日期起至终止商标授权协议为止，除非买方另行书面同意，否则 本公司不得透过并非其附属公司之其他实体使用任何授权商标於中国参 与投资及经营任何影城业务。 �C 9�C (g)交割後责任 根据买卖协议，卖方及�u或买方同意履行下列涉及若干营运安排之交割後责 任，其中包括： (i)卖方及买方应与现有租约之业主联系，以解除本公司於有关租约项下之 担保； (ii)卖方应负责处理橙天嘉禾影城（中国）与若干出租人之间正进行之诉讼。 卖方应负责支付损害赔偿（如有）或有权获得从有关诉讼产生之补偿费用 （如有）； (iii)卖方及买方应就目标集团所订立之影城院线加盟协议进行友好磋商； (iv)卖方与买方应通知目标集团现有租约之业主有关出售事项（如需要）；及 (v)卖方应有权继续使用由余下集团拥有但以目标公司及买方名义登记之若 干汽车，而卖方应确保有关车牌得以有效重续。 (h)交割 待达成先决条件（前提为行使嘉兴信业豁免）及在买卖协议其他条款及条件规 限下，买卖协议将於交割日期上午十时正或订约方可能协定之时间，在卖方 法律顾问之香港办事处及北京办事处落实交割。於交割後，目标集团将不再 为卖方及本公司之附属公司，而目标集团之业绩、资产及负债将不再於本公 司账目综合入账。 (i)保证 本公司已同意(i)保证卖方於买卖协议项下之责任及余下集团旗下授权人於商 标授权协议项下之责任获履行；及(ii)保证补偿买方就（其中包括）卖方於买卖 协议项下责任或余下集团旗下授权人於商标授权协议项下之责任遭违反所蒙 受损失、损害赔偿、诉讼费用及开支。 �C 10�C 南海已同意(i)保证买方於买卖协议项下之责任及目标集团旗下获授权人於商 标授权协议项下之责任获履行；及(ii)保证补偿卖方就（其中包括）买方於买卖 协议项下责任或目标集团旗下获授权人於商标授权协议项下之责任遭违反所 蒙受损失、损害赔偿、诉讼费用及开支。 偿还贷款协议 於二零一七年一月二十五日，橙天嘉禾影城（中国）与南海就於交割後偿还橙天嘉 禾影城（中国）或其关连方结欠嘉影实业合共人民币250,000,000元之贷款订立协 议。待交割落实，南海担保橙天嘉禾影城（中国）向嘉影实业偿还有关贷款之责 任。 有关目标集团之资料 目标公司为投资控股公司，为本公司之间接全资附属公司。目标集团主要在中国 经营影片放映、影院营运、管理以及投资控股业务，於本公布日期在中国拥有、 经营及管理76间影城合共531块银幕。 下文载列摘录自根据香港财务报告准则所编制目标集团截至二零一五年十二月三 十一日止两个年度之未经审核合并财务报表之财务资料： 截至十二月三十一日止年度 业绩 二零一四年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核）（未经审核） 收益 816,740 995,793 除税前亏损 (25,990) (167,732) 除税後亏损 (33,133) (164,884) 根据目标集团於二零一六年九月三十日之未经审核合并财务报表，目标集团之合 并负债净值为47,118,000港元。 有关本集团及余下集团之资料以及进行出售事项之原因 本集团 本公司为投资控股公司。本集团主要於香港、中国、台湾及新加坡经营影片放 映、影院营运、制作及发行电影、影碟及电视节目。 �C 11�C 余下集团 於进行出售事项後，本公司将透过余下集团继续拥有及从事下列业务： (a)其於香港之全部业务，即於香港从事经营影片放映、制作及发行电影、影碟 及电视节目之业务（「香港业务」）； (b)透过其余下全资拥有之中国实体在中国进行制作及发行电影、影碟及电视节 目业务，有关中国实体主要专注於自海外市场购入电影以於香港及中国本地 市场发行（「中国制作及发行业务」）； (c)新加坡业务之50.00%，於新加坡从事经营影片放映及发行电影之业务；及 (d)台湾业务之35.71%，於台湾从事经营影片放映及发行电影之业务。 余下集团将继续於新加坡及台湾管理影城营运业务及从中获得投资收入。於本公 布日期，余下集团分别在香港、新加坡及台湾经营6间影院共23块银幕、11间影 院共91块银幕以及13间影院共127块银幕。余下集团亦将会保留其商标（包括於香 港、新加坡及台湾之商标「Golden Harvest」、「Golden Village」、「嘉禾」、「The Sky」 及「威秀（Vie Show）」）、内容相关知识产权及其他授权，有关事项可於未来进一 步利益化。 进行出售事项之原因 目前，出售业务之规模小於其於中国之竞争对手。本公司相信中国规模较大之策 略性参与者将令出售业务有更佳增长，全面体现其价值及潜力。本公司相信，与 规模较大之参与者竞争将须作出更重大投资发展出售业务，此举可能导致本公司 产生重大额外融资及折旧开支，对本公司日後之盈利能力构成负面影响。 目标集团於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度产生亏损，对本集团整体 盈利能力构成压力。因此，监於目标集团於截至二零一五年十二月三十一日止两 个年度之亏损，进行出售事项将舒缓本集团整体盈利能力所承受之压力。 �C 12�C 透过进行出售事项重新调配本集团之资源亦可让余下集团进一步发展其业务及营 运。预期出售事项之部分所得款项净额将用作扩展香港业务以及中国制作及发行 业务。具体而言，预期余下集团将继续透过主导制作过程或以少数投资者身分投 资於电影，创造及寻求具有庞大票房回报潜力之优质电影制作项目方面之投资机 会。有关详情请参阅下文「所得款项用途」一段。 董事认为，由於本公司中国制作及发行业务项下多部电影大致透过独立第三方影 城及银幕发行，与目标集团影城及银幕规模相较下，出售事项不会影响本公司中 国制作及发行业务营运。在任何情况下，出售事项将不会阻碍本公司於交割後透 过目标集团之影城及银幕发行电影。 基於近期中国影院业在合并方面呈上升趋势，由於出售事项之代价远高於本公司 现行市值，董事认为，把握机会按具吸引力之估值出售出售业务符合本集团及股 东利益。本公司相信，按具吸引力之代价全面出售出售业务将释放股东价值并更 有效变现本集团资产之公平值。董事亦认为，买卖协议之条款及其项下拟进行交 易属公平、公正及合理，并符合股东整体利益。 有关买方之资料 买方主要从事投资控股，为南海之间接全资附属公司。南海为上市公司，其股份 於联交所上市及买卖。南海主要从事文化与传播服务（主要於中国全国进行影院 业务，包括电影发行及其他传播相关业务）；房地产开发；及企业IT应用服务。 於二零一五年，南海及其附属公司亦开始进军「新媒体」及「创意商业」业务领域。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方、南海及彼等之最终实 益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 出售事项之财务影响 预期本公司将自出售事项录得收益约2,300,000,000港元，有关金额乃按下列基准 计算�U(i)代价（有待作出价格调整及审核）与目标集团之未经审核合并资产净值两 者间之差额（已计及透过资本化目标公司结欠卖方之公司间贷款而增加之目标公 司股本，以达成买卖协议所载其中一项先决条件）；及(ii)拨回目标集团应占累计 外汇储备。股东务请垂注，将於本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之 �C 13�C 合并损益表入账之出售事项收益实际金额有待审核及作出相关价格调整，将按目 标集团於交割时之资产净值计算并扣除任何於交割前之或然开支、税务开支、交 易成本及任何汇率波动，故此可能与上文所提供数字有所偏差。 所得款项用途 来自交易之所得款项总额约为人民币3,536,000,000元（约3,996,000,000港元），包括 来自出售事项之所得款项约人民币3,286,000,000元（约3,713,000,000港元）及根据偿 还贷款协议偿还橙天嘉禾影城（中国）结欠嘉影实业之贷款人民币250,000,000元 （约282,500,000港元）。 本集团拟将来自交易之所得款项净额合共约人民币3,177,000,000元（约3,590,000,000 港元）作以下用途�U (a)约1,000,000,000港元将用作向股东派付特别股息； (b)约680,000,000港元将用作偿还现有第三方债务； (c)约1,300,000,000港元将用作於交割後两至三年内大幅扩张余下集团现有业务， 并透过（包括但不限於）以下方式增加本公司未来溢利水平： (i)投资於香港影城业务，方式为透过於租约届满时竞争目前由其他影城营 运商经营之现有影城地点；识别目前并无任何影城服务之人口密集地 区，以探索开设新影城之机会；及�u或根据市场上新地点之供应情况及 商业条款之可行性，收购其他影城营运商之现有影城地点，从而於交割 後每年於香港开设平均一间或两间新影城； (ii)提升香港及中国电影、影片及电视节目制作业务，方式为藉助以下各 项，於交割後每年制作及�u或联合投资於平均两或三部中至大型新电 影： (1)从本公司电影库中重拍电影 本公司之电影库有135部中英文电影，而本公司已识别出其中约20部 具有电影重拍之市场潜力。本公司计划动用部分出售事项所得款项净 额，以投资於中至大型电影制作； (2)从现有剧本中制作电影 本公司拥有约8部可供电影及电视节目制作之剧本或於其中拥有权 利； �C 14�C (3)联合投资中国电影 本公司计划联合其他第三方投资中国电影，以制作新电影、影片及电 视节目； (iii)提升香港及中国发行业务，方式为根据收购电影发行权之机会之出现时 机、质量及潜在盈利能力，於交割後每年收购四至五部电影之发行权以 於香港及中国发行；及 (iv)於亚洲地区（不包括中国）购买影城营运或业务。 本公司将继续寻找可於交割後短时间内实行的新影城投资及电影投资机会。 (d)约200,000,000港元将用作： (i)与余下集团现有业务有关之地区媒体、娱乐及科技行业之未来投资，包 括但不限於： (1)中国境外地区影城业务 透过投资中国境外地区影城业务，本公司相信，此举可让本公司巩固 其於有关地区之现有影城业务以及其品牌名称，并使本公司能够拥有 更强大的采购能力，以及透过经扩大之区内业务规模达至省减更多成 本； (2)电影及影片内容库以及电影、影片及电视节目制作及发行业务 透过投资及�u或收购第三方电影及影碟内容库之发行权以及电影、影 碟及电视节目制作及发行业务，本公司将获得更多电影及影片内容， 以及於未来制作高质素电影、影碟及电视节目之人才及能力。此有助 进一步提升本公司之品牌及其现有制作及发行业务之规模，进一步达 至规模经济； (3)另类内容投资、放映及发行 本公司计划投资及�u或收购另类内容之发行权，其中包括可於影城放 映并由本公司发行业务发行之现场演唱会、体育赛事及线上游戏内 容。於影城放映另类内容将增加现有影城场地之使用率，以产生非电 影收入、藉引入独特内容增加票价溢价，以及吸引电影观众以外的新 �C 15�C 客户群。故此，此举将提高本公司电影业务之收益及盈利能力。此 外，所收购另类内容可由本公司发行业务发行，进一步推动本公司发 行业务收益增长。本公司过往曾於其香港、新加坡及台湾影城放映另 类内容，并计划以部分出售事项所得款项净额更积极地大规模收购有 关内容之发行权； (4) AR/VR技术 本公司计划投资及�u或配置AR/VR技术（即硬件及�u或内容），例如在 其影城开放区域设置可展示互动短片的虚拟现实头罩及吊舱，以迎合 客户对AR/VR体验之上升需求。於影城投资及配置AR/VR技术可有 助带给客户不同体验，增加客户忠诚度及本公司影城业务之参与，最 终产生更多票房收入及非票房收入。本公司有意於其影城环境投资及 �u或配置AR/VR技术以迎合对虚拟实境电影及内容体验之上升需求及 丰富客户体验； (ii)低风险金融产品之潜在投资，如短期存款、投资级债券及货币市场基 金。本公司相信，暂时将部分所得款项净额投入至低风险金融产品属审 慎及良好企业管治，此举将为本公司带来较现金更高的稳定回报，原因 是其正搜索於地区媒体、娱乐及科技行业之潜在投资。於低风险金融产 品之投资属暂时性，而所得款项净额200,000,000港元之主要用途将为地区 媒体、娱乐及科技之主要投资，旨在与余下集团业务互相补足；及 (e)约410,000,000港元用作余下集团之一般营运资金。 於本公布日期，除买卖协议外，本公司并无订立有关(i)出售、终止或缩减其任何 部分现有业务；(ii)引入任何新业务；(iii)其股权架构之任何变动；及(iv)任何新影 城投资或电影投资机会之任何协议、安排、谅解、意向、磋商（不论有否得到结 论），亦尚未物色到任何特定新影城投资或电影投资机会。 倘本公司因未能顺利将所得款项投入於以上(c)及(d)段所示之潜在投资机会或与余 下集团业务互补之任何其他投资机会，而於交割起计三年後仍持有任何未动用所 得款项净额，本公司或会考虑从未动用所得款项净额向其股东派发特别股息。 �C 16�C 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所载有关出售事项之一项或多项相关适用百分比率为75% 或以上，出售事项构成本公司之非常重大出售事项，须遵守上市规则第14章之申 报、公告及股东批准规定。 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准出售事项、买卖协 议及其项下拟进行交易。据董事所深知，概无股东於出售事项中拥有重大权益， 故此概无股东须於股东特别大会就批准出售事项之普通决议案放弃投票。 一般事项 法巴证券已获委任为本公司有关出售事项之独家财务顾问。 由於本公司预期需要更多时间整理载入通函之财务资料，载有（其中包括）出售事 项进一步资料、召开股东特别大会之通告及上市规则所规定其他资料之通函，预 期将於二零一七年三月十三日或之前寄发予股东。 出售事项之交割须待（其中包括）本公布「先决条件」一节所载条件（包括股东於股 东特别大会批准买卖协议及其项下拟进行交易）达成後方告作实。因此，出售事 项不一定会落实进行。因此，股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 恢复买卖 应本公司要求，本公司股份已自二零一七年一月二十五日（星期三）上午九时正起 暂停於联交所买卖，以待本公布刊发。本公司已向联交所申请本公司股份自二零 一七年二月十日（星期五）上午九时正起恢复於联交所买卖。 释义 在本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「调整金额」 指联合金额与第三笔保证金额两者间差额之绝对值； 「另类内容」 指非电影娱乐内容； �C 17�C 「申请」 指就建议嘉兴信业转让申请登记橙天嘉禾影城（中国）之 股东变动； 「申请日期」 指作出申请之日期，即完成日期後第十个营业日； 「AR/VR」 指扩增及虚拟实境； 「经审核账目」 指橙天嘉禾影城（中国）集团於二零一六年十二月三十一 日之经审核合并财务报表； 「授权商标」 指余下集团所授出商标，以供买方於中国经营影城之用 「董事会」 指董事会； 「法巴证券」 指法国巴黎证券（亚洲）有限公司，根据香港法例第571 章证券及期货条例可从事第1类（证券交易）、第2类 （期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）及第6类 （就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，就出 售事项担任本公司之财务顾问； 「营业日」 指任何日子（不包括星期六、星期日及香港及中国之公 众假期或於上午九时正至下午五时正任何时间香港悬 挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号 且於该日中午十二时正仍然生效之日子）； 「交割」 指出售事项根据买卖协议之条款及条件落实交割； 「结算账目」 指经订约方所委任独立核数师於交割日期起计六个月内 审核之橙天嘉禾影城（中国）集团於(i)於交割日期之合 并资产负债表；及(ii)於二零一七年一月一日至交割 日期止期间之合并损益表及现金流量表； 「交割日期」 指登记日期後之营业日（倘上述「先决条件」一节条 件(vi)未获买方豁免）；或完成日期後第十个营业日 （倘上述「先决条件」一节条件(vi)获买方豁免）； �C 18�C 「本公司」 指橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司，於百慕达注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 1132）； 「完成」 指所有先决条件达成或获豁免； 「先决条件」 指买卖协议项下交割之先决条件； 「关连人士」 指具上��规则所赋予涵义； 「代价」 指初始代价，可参考负债净值调整及於二零一六年十二 月三十一日至交割日期止期间投资於新影城项目之现 金开支，以及倘交割於二零一七年九月十五日後落 实，买方根据建议嘉兴信业协议须就嘉兴信业股份支 付之额外代价作出调整； 「企业所得税」 指根据出售事项余下集团须支付之中国企业所得税； 「订金」 指买方须於签订日期後之下一个营业日向离岸银行账户 支付不少於人民币200,000,000元之美元等值金额； 「董事」 指本公司董事； 「出售事项」 指卖方根据买卖协议向买方出售销售股份； 「出售业务」 指本集团在中国经营影片放映、影院营运、管理以及投 资控股之业务。於本公告日期，本集团在中国拥有、 经营及管理76间影城合共531块银幕； 「出售公司」 指北京橙天嘉禾橙食品有限公司、嘉影实业、北京橙天 嘉禾三里屯影城管理有限公司、北京司响无限文化传 媒有限公司、深圳市粤凰数码科技有限公司及OSGH Finance Limited(BVI)； �C 19�C 「诚意金」 指根据谅解备忘录买方已向卖方支付之人民币 10,000,000元； 「企业价值」 指目标集团於二零一六年九月三十日之企业价值约人民 币3,387,000,000元（包括嘉兴信业股份代价）； 「托管账户」 指由托管代理运作以持有保证总金额之国内银行账户； 「托管代理」 指订约方委任之独立第三方托管代理，负责管理托管账 户； 「第一笔保证金额」 指买方须於签订日期後之下一个营业日向国内银行账户 支付之人民币190,000,000元； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「港元」 指香港法定货币港元； 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区； 「初始代价」 指销售股份之代价，乃按企业价值厘定，可参考（其中 包括）经审核账目内之负债净值作出若干调整； 「嘉影实业」 指卖方之附属公司上海橙天嘉影实业有限公司； 「济宁影城」 指位於中国山东省济宁市市中区古槐路之济宁影城； 「联合金额」 指买方於交割日期向卖方支付予联合银行账户之人民币 300,000,000元； 「联合银行账户」 指卖方及买方指定之国内银行账户； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； �C 20�C 「偿还贷款协议」 指橙天嘉禾影城（中国）、嘉影实业与南海就偿还一笔由 橙天嘉禾影城（中国）或其关连人士结欠嘉影实业为数 人民币250,000,000元之贷款所订立日期为二零一七年 一月二十五日之协议； 「最後完成日期」 指自签订日期起计12个月； 「谅解备忘录」 指卖方与大地影院（香港）有限公司所订立日期为二零一 六年十二月二十一日之谅解备忘录； 「离岸银行账户」 指卖方指定之离岸银行账户； 「离岸代价付款」 指向离岸银行账户支付不少於人民币19.2亿元之美元等 值金额； 「网上委任通知」 指就於申请日期提交申请时接获之网上委任通知； 「国内银行账户」 指嘉影实业之国内银行账户； 「橙天嘉禾影城 指橙天嘉禾影城（中国）有限公司，於中国成立之有限公 （中国）」 司，由卖方及嘉兴信业分别拥有92.59%及7.41%权 益； 「橙天嘉禾影城 指橙天嘉禾影城（中国）及其附属公司； （中国）集团」 「尚未偿还金额」 指国内银行账户内之尚未偿还金额，有关金额自交割日 期起计12个月後尚未转账至离岸银行账户； 「订约方」 指卖方及买方； 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾； 「中国税务付款」 指买方将代表卖方支付之企业所得税等值金额； 「建议嘉兴信业 指建议由买方或其代名人、南海（作为买方或其代名人 协议」 之担保人）、目标公司（作为橙天嘉禾影城（中国）之控 股股东）与嘉兴信业就建议嘉兴信业转让订立之协 议； �C 21�C 「建议嘉兴信业 指建议根据建议嘉兴信业协议由嘉兴信业将嘉兴信业股 转让」 份转让予买方或其代名人； 「买方」 指美视角有限公司，於香港注册成立之公司，为南海之 间接全资附属公司； 「名影城」 指名影城有限公司，於香港注册成立之公司，为本公司 之间接全资附属公司； 「南海」 指 Nan Hai Corporation Limited（南海控股有限公司），於 百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上市及 买卖（股份代号：680），为买方之间接控股公司； 「负债净值调整」 指对初始代价作出之调整，其中已参考经审核账目与结 算账目所列负债净值间之差额； 「负债净值调整 指经审核账目与结算账目所列负债净值间之差额之绝对 金额」 值； 「负债净值」 指银行贷款、融资租赁及完成收购橙天嘉禾影城（中国） 集团影城（有关收购事项已完成）应付款项之总额减现 金等值项目（不包括嘉兴信业股份代价）及收购橙天嘉 禾影城（中国）集团影城（有关收购事项尚未完成）预 付款项之总额之等值金额； 「登记」 指就建议嘉兴信业转让登记橙天嘉禾影城（中国）之股东 变动； 「登记日期」 指完成登记当日； 「余下集团」 指本集团（不包括目标公司及橙天嘉禾影城（中国）集 团）； 「人民币」 指中国法定货币人民币； 「买卖协议」 指卖方、本公司、买方与南海就出售事项所订立日期为 二零一七年一月二十五日之买卖协议； 「销售股份」 指目标公司全部已发行股本； �C 22�C 「第二笔保证金额」 指扣减离岸代价付款、订金、第一笔保证总金额、联合 金额及中国税务付款後之初始代价； 「股东特别大会」 指即将召开以考虑及酌情批准（其中包括）出售事项及交 易文件之股东特别大会； 「股份」 指每股面值0.1港元之普通股 「股东」 指本公司股东； 「签订日期」 指买卖协议之签订日期； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「附属公司」 指具香港法例第622章公司条例所赋予涵义； 「目标公司」 指橙天嘉禾影城有限公司，於香港注册成立之公司，为 本公司间接全资附属公司； 「目标集团」 指目标公司及其附属公司（不包括出售公司）； 「第三笔保证金额」 指扣减订金、离岸代价付款、第一笔保证总金额、第二 笔保证金额及中国税务付款後之代价； 「第一笔保证 指第一笔保证金额及诚意金（将於签订日期後之下一个 总金额」 营业日转账至国内银行账户）之总额； 「保证总金额」 指第一笔保证总金额、第二笔保证金额及第三笔保证金 额； 「离岸代价总额」 指离岸代价付款及订金之总额； 「商标授权协议」 指将由余下集团旗下授权人与目标集团旗下被授权人订 立之商标授权协议； �C 23�C 「交易文件」 指买卖协议及商标授权协议； 「交易」 指出售事项及由橙天嘉禾影城（中国）根据偿还贷款协议 向嘉影实业偿还为数人民币250,000,000元之贷款； 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元； 「卖方」 指钜满有限公司，於香港注册成立之公司，为本公司之 间接全资附属公司； 「万科红影城」 指位於中国深圳龙岗区布吉锦龙路万科红生活广场之万 科红影城； 「嘉兴信业」 指嘉兴信业创赢肆号投资合夥企业（有限合夥），於中国 成立之有限合夥； 「嘉兴信业股份」 指嘉兴信业所拥有橙天嘉禾影城（中国）注册资本之 7.41%；及 「嘉兴信业股份 指根据建议嘉兴信业协议嘉兴信业股份之代价人民币 代价」 240,000,000元。 *仅供识别 承董事会命 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司 公司秘书 文德章 香港，二零一七年二月九日 於本公布刊发时，本公司全体董事如下： 主席兼执行董事： 独立非执行董事： 伍克波先生 梁民杰先生 黄斯颖女士 执行董事： 冯志文先生 毛义民先生 李培森先生 伍克燕女士 邹秀芳女士 �C 24�C