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担任何责任。
LANDSEA GREEN PROPERTIES CO., LTD.
朗诗绿色地产有限公司
(於百慕达注册成立之有限公司)
(股份代号:106)
须予披露交易
收购事项
董事局宣布,於二零一七年二月十日,本公司之全资附属公司成都朗辉(作
为买方)与MASQUE(作为卖方)订立该协议,据此,成都朗辉有条件同
意收购,及MASQUE有条件同意出售销售股份,代价为人民币186,000,000
元(受限於该调整)。
上市规则涵义
由於收购事项的一项或多项适用百分率(定义见上市规则)超过5%但所
有适用百份比率均低於25%,收购事项根据上市规则第14.06(2)条构成本
公司的一项须予披露交易,须根据上市规则第14章遵守於申报及公布之规
定。
收购事项
董事局宣布,於二零一七年二月十日,本公司之全资附属公司成都朗辉(作
为买方)与MASQUE(作为卖方)订立该协议,据此,成都朗辉有条件同意
收购,及MASQUE有条件同意出售销售股份,代价为人民币186,000,000元
(受限於该调整)。
该协议
以下载列该协议之主要条款:
日期
二零一七年二月十日
订约方
卖方 MASQUE
买方 成都朗辉
据各董事於作出一切合理查询後所深知、知悉及确信,MASQUE及其最终
实益拥有人均独立於本公司及本公司关连人士(定义见上市规则)。
标的事项
根据该协议之条款,成都朗辉有条件同意收购及MASQUE有条件同意出售
目标公司之全部股权。
於收购事项完成後,目标公司将成为本公司之间接全资附属公司,其财务
业绩将合并至本集团之财务报表。
代价
买卖销售股份的代价为人民币186,000,000元(受限於该调整)。
代价由订约方公平磋商,并经参考目标公司於二零一六年十二月三十一日
之资产净值及当前市况而厘定。
代价之支付方式
在载於下文题为「付款先决条件」内之付款先决条件得以满足(或由成都
朗辉书面豁免)後,成都朗辉将按以下方式支付代价:
(1)自该协议日期起十个工作日内,双方须以成都朗辉的名义於 MASQUE
指定之银行开设共管账户(「共管账户」)。於共管账户设立日起十个
工作日内,成都朗辉须将代价之 10%即人民币18,600,000元(「第一笔
交易价款」)支付至共管账户;
(2於取得投促委备案回执(定义见下文),及负债审计(定义见下文)及
) 税务预估(定义见下文)完成後十个工作日内,成都朗辉须将代价之85% 即人民币158,100,000元按该调整调整过後之金额(「第二笔交易价款」) 支付至共管账户;及(3於完成日期後六个月之日起十个工作日内,成都朗辉须将代价之5%即) 人民币 9,300,000元按该调整调整过後之金额(「第三笔交易价款」) 支付至共管账户。代价之调整根据该协议之条款,成都朗辉应委托一间双方均认可的专业审计机构对目标公司的负债情况进行审计(「负债审计」),并对 MASQUE根据中国法律应缴之企业所得税金额进行预估(「税务预估」 )。受限於负债审计及税务预估之结果,代价将相应调整,即调整後的代价最终金额应扣除目标公司於完成日期前之债务。於该调整後,第二笔交易价款金额相当於代价之 85%减去负债审计确认之负债金额及税务预估金额,加上目标公司之银行账户存款余额;及第三笔交易价款相当於代价之 5%减去 MASQUE实际企业所得税金额与税务预估金额差额。付款先决条件成都朗辉支付代价的义务须待以下条件获满足或由成都朗辉书面豁免之後方可达成,其中包括:(1) MASQUE於重大方面未违反其於该协议项下之各项承诺及义务;
(2) MASQUE於该协议项下之各项陈述与保证在重大方面均真实及准确;
(3)并无致使该协议或其他交易文件之目的无法实现之任何重大不利变化
或不可抗力事件发生;
(4)负债审计完成;
(5)税务预估金额之确认;
(6) MASQUE已促使买卖销售股份之股权变更於投促委备案并取得股权转
让备案回执(「投促委备案回执」),并已经成都朗辉确认;及
(7) MASQUE已完成目标公司未履行完毕合同的终止及清理。
以上第(4)至(7)项为支付第二笔交易价款之先决条件。
先决条件
根据该协议之条款,完成须待以下条件满足後方可达成:
(1)买卖销售股份的股权变更工商登记手续完成,即已取得目标公司更新後
的营业执照;
(2) MASQUE於重大方面未违反其於该协议项下之各项承诺及义务;及
(3) MASQUE於该协议项下之各项陈述与保证在重大方面均真实及准确。
完成
受限於先决条件获满足,完成将於取得目标公司更新後的营业执照後的第
三个工作日(或双方另行约定之其他日期)进行。
目标公司及MASQUE之资料
MASQUE为一间於英属处女群岛成立之有限责任公司,於本公告日期持有
目标公司之全部股权。目标公司为一间於中国成立之有限责任公司,主要
业务为持有该地块进行房地产开发建设经营、房屋租赁及物业管理。
据目标公司於二零一六年十二月三十一日未经审核账目之摘录,其净资产
及总资产分别约为人民币162,815,000元及人民币168,202,000元。
据目标公司截至二零一六年十二月三十一日止两个财政年度未经审核账目
的摘录,其财务业绩如下:
截至十二月三十一日止年度
二零一六 二零一五
(人
民币元) (人民币元)
除税及非常项目前净利润/(亏损) (4,534,000) 701,000
除税及非常项目後净利润/(亏损) (4,534,000) 701,000
於收购事项完成後,目标公司将成为本公司之间接全资附属公司,其财务
业绩将合并至本集团之财务报表。
该地块之资料
该地块的详情如下:
地址: 中国成都市郫县红光镇仁和村5社、金土村7社,犀浦镇双
林村2社,宗地编号PX2-8-34
土地性质: 住宅及商业
宗地面积: 30,054.75平方米
收购事项的理由及裨益
本集团主要在中国和美国从事房地产开发业务。本公司是朗诗集团旗下唯
一从事绿色住宅物业开发业务的上市平台。
本集团致力於为拓展在中国的房地产开发业务寻找合适的项目。透过收购
目标公司收购该地块有助於为本集团带来销售及租赁收益,符合本集团的
发展战略。另外,收购事项巩固及加强了本集团的土地储备,提供了又一
块位於中国之区位位置方便之地块。
基於以上原因,董事相信该协议的条款为公平及合理,以及符合本公司及
其股东的整体利益。
上市规则涵义
由於收购事项的一项或多项适用百分率(定义见上市规则)超过5%但所有
适用百份比率均低於25%,收购事项根据上市规则第14.06(2)条构成本公司
的一项须予披露交易,须根据上市规则第14章遵守於申报及公布之规定。
释义
於本公告,除文义另有所指外,以下词汇具备以下列出的释义:
「该调整」 指 根据条协议之条款调整代价,其详情载
於本公告题为「代价之调整」一节
「该协议」 指 日期为二零一七年二月十日由成都朗辉
(作为买方)及MAS Q U E(作为卖方)订
立之股权转让协议,内容有关收购事项
「收购事项」 指 根据该协议之条款及条件收购销售股份
「董事局」 指 董事局
「成都朗辉」 指 成都朗辉企业管理咨询有限公司,一间
於中国注册成立之有限公司,於本公告
日期为本公司之全资附属公司
「本公司」 指 朗诗绿色地产有限公司,一间於百慕达
注册成立之有限公司,其股份於联交所
主机板上市(股份代号:106)
「完成」 指 根据该协议之条款完成销售股份之买卖
「完成日期」 指 完成之日期
「先决条件」 指 完成之条件,其详情载於本公告题为「先
决条件」一节
「代价」 指 根据该协议之条款,将由成都朗辉就收
购事项支付予MASQUE之代价
「董事」 指 本公司董事
「第一笔交易价款」 指 具本公告题为「代价之支付方式」一节内
所指含义
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「该地块」 指 位於中国成都市郫县红光镇仁和村5社、
金土村7社,犀浦镇双林村2社,宗地编号
PX2-8-34之地块
「朗诗集团」 指 朗诗集团股份有限公司,於中国成立之
股份有限公司,为本公司最终控股股东
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「MASQUE」 指 MASQUE ENTERPRISES LIMITED,一
间於英属处女群岛注册成立之有限公
司,於本公告日期持有目标公司全部股
权
「中国」 指 中华人民共和国(就本公告而言,不包括
香港、中国澳门特别行政区及台湾)
「销售股份」 指 目标公司之全部股权
「第二笔交易价款」 指 具本公告题为「代价之支付方式」一节内
所指含义
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指 成都汉飞房地产开发有限公司,一间於
中国成立的有限责任公司,於本公告日
期由MASQUE全资持有,为该地块之持
有方
「第三笔交易价款」 指 具本公告题为「代价之支付方式」一节内
所指含义
「%」 指 百分比
承董事局命
朗诗绿色地产有限公司
公司秘书
陈婉萦
香港,二零一七年二月十日
於本公告日期,董事局由五名执行董事田明先生、向炯先生、申乐莹女士、
谢远建先生及周勤女士,一名非执行董事邹益民先生,以及三名独立非执
行董事许小年先生、丁远先生及李均雄先生组成。
朗诗绿色地产
00106
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