香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 康师傅控股有限公司 * TINGYI(CAYMAN ISLANDS)HOLDING CORP. （在开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：0322） 获豁免关连交易�C出售物业 於二零一七年二月十日，卖方及买方订立协议。根据协议，买方同意收购及卖方 同意出售物业，总代价为人民币216,197,659元。 根据上市规则第14A.12(2)(b)条，买方为董事的联系人。故根据上市规则，出售 事项构成本公司的关连交易。由於有关出售事项的适用百分比率多於0.1%但少於 5%，故出售事项须遵守上市规则第十四A章项下申报及公告规定，惟获豁免遵守 独立股东批准规定。 出售事项 於二零一七年二月十日（交易时段後），卖方及买方订立协议。协议主要条款载列如下。 标的事项 买方同意收购及卖方同意出售物业，当中包括(1)土地的土地使用权，年期为50 年，直至二零四八年，作工业用途；及(2)厂房及配套设施。 代价 代价人民币216,197,659元乃经参考以下各项厘定： i.独立估值师戴德梁行有限公司提供的土地於二零一七年一月十日的土地使用权 估值人民币135.7百万元； �C1�C ii.厂房及配套设 施（已规划拆除）於二零一七年一月三十一日的账面净值人民币 69.7百万元；及 iii. 溢价约人民币10.8百万元。 倘土地使用权证上所载列的土地地盘面积较115,091.4平方米有5%以上的差异，代 价将可按每平方米人民币1,840.77元的基准向上或向下作出调整。代价将以三期付 款结清： (1)第一期付款占代价的5 %（ 即 人民币10,809,882.95元 ）， 将於卖方已就物业取得 新业权证明且该业权证明可提供予买方检视等条件达成後15个营业日（定义见 协议）内向卖方支付； (2)第二期付款占代价的85%（即人民币183,768,010.15元 ），将於买方已取得证明 其为厂房拥有人的新业权证明等条件达成後15个营业日（定义见协议）内向卖方 支付；及 (3)最後一期付款占代价的1 0 %（ 即 人民币21,619,765.9元 ），将於买方就厂房取得 业权证明及就土地取得土地使用权证後60个营业日（定义见协议）内 向卖方支 付。 上市规则的涵义 买方为一家由魏应州先生的胞弟大部分控制的公司。魏应州先生为董事。根据上市 规则第14A.12(2)(b)条，买方为董事的联系人，故此为本公司关连人士。 由於有关出售事项的适用百分比率多於0.1%但少於5%，故出售事项须遵守上市规 则第十四A章项下申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 �C2�C 进行出售事项的理由及裨益 本集团是中国食品及饮品行业的领先生产商及分销商。本集团的主要产品包括方便 面、饮品及方便食品（如蛋酥卷、夹心饼乾及蛋糕）。卖方为本公司於中国成立的全 资附属公司，主要从事方便面的生产、营销、销售及分销业务。 估计出售事项将产生净收入约人民币60百万元。出售事项所得款项将用作进一步提 高本公司的现金储备。 物业过往由本集团指定作自有用途。由於生产已搬迁至本集团的新工厂，且物业自 二零一四年十月起空置，出售事项将有助本集团优化资源以及增加本集团的现金 流。 经考虑以上所述，董事（包括独立非执行董事，但不包括魏应州先生及魏宏名先生） 认为协议的条款及条件公平合理及为一般商业条款，及订立协议符合本公司及股东 整体利益。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文载列的涵义： 「协议」 指 买方与卖方於二零一七年二月十日就出售事项订 立的协议 「本公司」 指 康师傅控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立 的有限责任公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「出售事项」 指 卖方出售物业 「董事」 指 本公司董事 「厂房及配套设施」 指 建於该土地上建筑面积为48,473.45平方米的厂房 及配套设施 「本集团」 指 本公司及其附属公司； �C3�C 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「土地」 指 位於中国山西省西安经济开发区C2区纬三路南的 一幅土地，占地面积115,091.4平方米 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 台湾及中华人民共和国澳门特别行政区 「物业」 指 土地、厂房及配套设施 「买方」 指 上海龙昱投资谘询有限公司，一家於中国成立的 有限责任公司 「股东」 指 本公司的股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方」 指 西安顶益食品有限公司，一家於中国成立的有限 责任公司 承董事会命 康师傅控股有限公司 副主席及执行董事 井田纯一郎先生 上海，二零一七年二月十二日 於本公告日期，本公司之执行董事为魏应州先生、井田纯一郎先生、吴崇仪先生、长野辉雄先生、 魏宏名先生及筱原幸治先生。本公司之独立非执行董事为徐信群先生、李长福先生及深田宏先生。 * 仅供识别 网址： http://www.masterkong.com.cn http://www.irasia.com/listco/hk/tingyi �C4�C