2016/2017 第三季度 业绩报告 WanjiaGroupHoldingsLimited 万嘉集团控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号：401 摘要 截至二零一六年十二月三十一日止九个月，本集团录得总营业额约 748,584,000港元，而 二零一五年同期则录得总营业额约976,758,000港 元，减 少约23.36%。 本公司拥有人应占亏损约为18,084,000港元（二零一五 年：约为11,193,000港 元 ）。 截至二零一六年十二月三十一日止九个月，每股基本及摊薄亏损约为2.789 港 仙（二零一五 年：约为1.726港仙 ）。 董事不建议派付股息（二零一五年：无 ）。 1 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 第三季度业绩 万嘉集团控股有限公司（「本 公 司」）董事 会（「董事 会」）欣然提呈本公司及其附属公司 （统称「本 集团」）截至二零一六年十二月三十一日止三个月及九个月之未经审核简明 综合财务业 绩，连同二零一五年同期之未经审核比较数字如下： 简明综合全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止三个月及九个月 截至十二月三十一日 截至十二月三十一日 止三个月 止九个月 二零一六年 二零一五年二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核） 营业额 3 220,235 309,556 748,584 976,758 销售成本 (188,033) (274,195) (648,045) (869,101) 毛利 32,202 35,361 100,539 107,657 其他收益 321 (921) 1,418 1,989 销售及分销费用 (25,733) (27,022) (73,126) (74,140) 行政开支 (9,507) (10,543) (34,516) (32,637) 出售一间附属公司之收益 �C 221 �C 221 经营业务（亏损）�u溢利 (2,717) (2,904) (5,685) 3,090 财务费用 (3,374) (4,069) (10,876) (11,641) 除税前亏损 (6,091) (6,973) (16,561) (8,551) 税项 4 (556) (609) (1,707) (1,927) 本期间亏损 (6,647) (7,582) (18,268) (10,478) 其他全面亏损，扣除税项： 换算海外经营业务产生之 汇兑差额 (11,542) (3,324) (22,022) (19,825) 本期间全面亏损总额 (18,189) (10,906) (40,290) (30,303) 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 2 截至十二月三十一日 截至十二月三十一日 止三个月 止九个月 二零一六年 二零一五年二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核） 应占本期间亏损： 本公司拥有人 (5,939) (6,239) (18,084) (11,193) 非控股权益 (708) (1,343) (184) 715 (6,647) (7,582) (18,268) (10,478) 应占全面亏损总额： 本公司拥有人 (15,486) (12,567) (36,443) (31,880) 非控股权益 (2,703) 1,661 (3,847) 1,577 (18,189) (10,906) (40,290) (30,303) 股息 5 �C �C �C �C 本公司拥有人应占每股亏损 －基本及摊薄（每股港仙） 6 (0.916) (0.962) (2.789) (1.726) 3 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 未经审核综合权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止九个月 本公司拥有人应占 可换股票 股本 股份溢价 其他储备 供款储备 汇兑储备 法定储备 据储备 累计亏损 小计非控股权益 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一五年四月一日 （经审核） 6,484 (7,653) (6,483) 866,811 17,361 31,189 �C (633,928) 273,781 9,263 283,044 本 期 间（ 亏 损 ）或 溢 利 �C �C �C �C �C �C �C (11,193) (11,193) 715 (10,478) 本期间其他全面（亏损）或溢利 �C �C �C �C (20,687) �C �C �C (20,687) 862 (19,825) 本 期 间 全 面（ 亏 损 ）或 溢 利 总 额 �C �C �C �C (20,687) �C �C (11,193) (31,880) 1,577 (30,303) 出售一间附属公司 �C �C �C �C (4) �C �C �C (4) (2,577) (2,581) 非控股权益注资（附注1） �C �C (1,882) �C �C �C �C �C (1,882) 16,135 14,253 可换股票据之权益部分 （附注2） �C �C �C �C �C �C 9,866 �C 9,866 �C 9,866 於二零一五年十二月三十一日 （未经审核） 6,484 (7,653) (8,365) 866,811 (3,330) 31,189 9,866 (645,121) 249,881 24,398 274,279 本公司拥有人应占 可换股票 股本 股份溢价 其他储备 供款储备 汇兑储备 法定储备 据储备 累计亏损 小计非控股权益 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年四月一日 （经审核） 6,484 (7,653) (35,141) 866,811 1,089 31,913 7,695 (648,454) 222,744 67,780 290,524 本期间亏损 �C �C �C �C �C �C �C (18,084) (18,084) (184) (18,268) 本期间其他全面亏损 �C �C �C �C (18,359) �C �C �C (18,359) (3,663) (22,022) 本期间全面亏损总额 �C �C �C �C (18,359) �C �C (18,084) (36,443) (3,847) (40,290) 於二零一六年十二月三十一日 （未经审核） 6,484 (7,653) (35,141) 866,811 (17,270) 31,913 7,695 (666,538) 186,301 63,933 250,234 附 注： 1. 於二零一五年五月十二日，一 间 间接全资附属公 司（「附属 公 司」）与一名独立第三方订立合资协议 （「该协 议」）。该协议构成视作出售万嘉於该附属公司之权益，因 此，产生其他储备。 2. 於二零一五年六月一 日，本公司已发行可换股票 据84,292,000港 元。 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 4 简明综合全面收益表附注（未经审核） 截至二零一六年十二月三十一日止三个月及九个月 1. 公司资料 本公司於二零一二年七月九日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本 公司的注册办事处位於 CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands，而本 公司的主要营业地点位於香港英皇 道101号19楼1902室。 本公司之主要业务为投资 控 股。本集团主要於中华人民共和国（「中国」）从 事 药品批发和分销及药 品零售连锁业务。 本公司之股份自二零一三年十月十一日起在香港联合交易所有限公 司（「联交 所」）主 板上 市。本公 司之直接控股公司为大发环球集团有限公司（「大发」），该公司为於英属处女群岛（「英属处女群 岛」）注册成立之公司。大发为华夏医疗集团有限公司（「华夏」）之直接全资附属公司，华夏为於二零 零一年五月二十八日在开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其 股份於联交所创业板（「创业 板」） 上 市，为本公司之最终控股公 司。 为申请本公司股份於联交所上市（「上市」），本集团已进行重组，其详情详述於上市文件之「历史、 发展及重组」一 节「重组」各 段。 未经审核简明综合财务业绩以本公司之功能货币 港 元（「港元」）呈 列，而其大部分附属公司之功能 货币为人民币（「人民币」）。本公司董事认为，由於本公司股份於联交所主板上市，因此以港元呈列 未经审核简明综合财务业绩乃更为合适。除另有指明外，未经审核简明综合财务业绩以千港元（千 港元）呈列。 5 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 2. 编制基准及主要会计政策 截至二零一六年十二月三十一日止九个月的未经审核简明综合财务业绩乃根据香港会计师公会 （「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」，其为统称词汇，包括所有适 用个别香港财务报告准则、香 港会计准 则（「香港会计准则」）及 诠释（「诠 释」））、香 港公认会计原 则及香港公司条例的披露规定及联交所上市规则（「上 市 规则」）之 适用披露规定而 编 制。未经审核 简明综合财务业绩乃根据历史成本惯例编制，惟 按公平值计量的若干金融资产及投资物业除外。 历史成本一般根据为换取资产所给予代价的公平值计 算。 於编制截至二零一六年十二月三十一日止九个月之未经审核简明综合财务业绩时采纳的会计政策 与於编制截至二零一六年三月三十一日止年度之全年财务报表（「二零一五年�u一六年财务报表」） 所采用者一致，惟 由香港会计师公会颁布并於本期间生效之香港财务报告准则之新订及经修订准 则、修订本及诠释（「新订及经修订香港财务报告准则」，详情载於二零一五年�u一六年财务报表附 注 ）除 外。本公司董事认 为，应用该等新订及经修订香港财务报告准则对於该等未经审核简明综合 财务业绩内所报告之金额及所载之披露并无重大影响。 3. 营业额 本集团的主要业务为在中国经营药品批发及分销业务以及药品零售连锁业务。本 集团的营业额为 经扣除退货及贸易折扣拨备後的已售商品发票净 值。本期间之营业额如 下： 截至十二月三十一日止三个月 截至十二月三十一日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核） 营业额 药品批发及分销业务 151,537 243,054 552,502 785,808 药品零售连锁业务 68,698 66,502 196,082 190,950 220,235 309,556 748,584 976,758 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 6 4. 税项 由於本集团在本期间并无来自香港营运之应课税溢 利，故此在未经审核简明综合财务业绩中并无 作出香港利得税拨备（二零一五年：无 ）。 本公司已就来自於中国之药品批发、分销及药品零售连锁业务所产生之溢利作出约25%企业所得税 拨 备（二零一五 年：约25%）。 5. 股息 董事不建议就截至二零一六年十二月三十一日止九个月派发股 息（二零一五 年：无）。 6. 每股亏损 截至二零一六年十二月三十一日止三个月及九个月的每股基本亏损乃根据本公司拥有人应占亏损分 别约5,939,000港元（截至二零一五年十二月三十一日止三个月：约6,239,000港元）及约18,084,000港 元（截至二零一五年十二月三十一日止九个月：约11,193,000港元）及加权平均普通股数648,405,300 股（二零一五年：648,405,300股）计算。 由於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止三个月及九个月内并无潜在摊薄普通股，故 每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。 7 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 管理层讨论及分析 财务回顾 截至二零一六年十二月三十一日止九个月（「回顾期间」），本集团业务营运录得营业额 约748,584,000港元（二零一五年：约976,758,000港元 ），较去年同期减少约23.36%。营 业额减少乃主要由於中华人民共和国福建省於二零一四年四月颁布及实施新质量管理 规 范（「新 质量管理 规 范」，其 对 医药分销商营运施加严格规例）後，药品批发分部产生 之收入减少所致。根据新质量管理规范，自二零一六年起，仅获选定药品分销商获准向 公立医院及公共医疗机构分销药品。於 二零一四年四月开始颁布建议收紧政策时，就 短期及长期而言，新 质量管理规范对药品分销行业之影响以及对万嘉业务之影响均不 明朗。然而，监於新质量管理规范，我们的现有分销商客户已对向本集团下订采购订单 方面极为审慎且彼等之还款期延长。向 我们的分销商客户作出之销售已较二零一五年 同期减少约29.69%。 於回顾期间，销售及分销费用约为73,126,000港元（二零一五年：约74,140,000港元 ）， 较去年同期减少约1.37%，乃由於截至二零一六年十二月三十一日止九个月薪金及租金 费用较二零一五年同期减少所 致。 於回顾期间，行政开支约为34,516,000港元（二零一五年：约32,637,000港元），较去年同 期增加约5.76%。 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 8 业务回顾及展望 药品批发及分销 本集团拥有位於中国福建省的分销网络为我们带来广大的客户 群。本集团向主要位於 福建省的客户分销药品，并同时於广东、湖南、湖北、江西、安徽及浙江等邻近省份销售 药 品。我们的客户可分为三种类 型，即医院及医疗机构、分 销商客户及终端客 户，例 如 经营药品零售连锁店的公司、独立药店、社区医院的门诊部、医疗保健服务站和诊所。 截至二零一六年十二月三十一日止九个 月，药品批发及分销业务所产生的营业额约为 552,502,000港元（二零一五年：约785,808,000港 元），较去年同期减少约29.69%。减少 乃主要由於於颁布及实施新质量管理规范後因严格法规向分销商客户销售减少所致。 药品零售连锁 本集团透过作为本集团附属公司之一的福建惠好四海医药连锁有限责任公司经营药品 零售业务。本集团的零售药店提供各种产 品，包括处方 药、非处方药、保 健食品、传统 中 药、医疗用品及医疗器械。本集团力求引进新产品和服务以满足客户不断变化的喜 好，并使本集团在竞争对手中脱颖而出。截至二零一六年十二月三十一日止九个月，药 品零售业务产生的营业额约为196,082,000港 元（二零一五年：约190,950,000港 元），较 去年同期轻微增加约2.69%。 9 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 未来展望 本集团管理层预期，药品市场於未来仍将充满挑战。管理层已注意到，本集团截至二零 一六年十二月三十一日止九个月之业绩较二零一五年同期之业绩为逊色。虽 然仍面临 挑 战，惟本集团管理层将藉有效措施应对日益变化之营商环境。本集团将继续於二零 一六年�u二零一七年余下期间致力进一步加强向医院交付药品及扩展零售药 店。长远 而 言，本集团管理层仍对中国前景广阔之药品行业持乐观态度，包括但不限於可能日 後投资於中国之批发及分销公司或与其进行合作并长远提升股东回 报。 重大收购及出售 截至二零一六年十二月三十一日止九个月，本集团并无任何附属公司、联营公司或合 营企业之重大收购及出售。 股本 於二零一五年五月十四日，本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司已有条件同 意透过配售代理按尽力基准以初步转换价每股转换股份0.65港元配售本金总额最多为 84,292,000港元之可换股票据（「可换股票据」）予承配人，倘 可换股票据获悉数转换， 其赋予可换股票据持有人权利转换129,680,000股本公司股 份。配售可换股票据於二零 一五年六月一日完 成。直至本报告日期，概 无可换股票据持有人将可换股票据转换为 本公司股份。 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 10 资本承担 於二零一六年十二月三十一日，本 集团并无重大资本承担。 报告期後重大事项 如於二零一七年一月二十四日所公布，我们的一间间接非全资附属公司（「买方」）订立 协 议，据此，买方有条件同意以代价人民币125,000,000元（相当於约141,228,000港元） 收购目标集 团。目标集团主要於中国透过合营及自营血液透析治疗中心从事提供血液 透析治疗服务及谘询服务以及血液透析治疗耗材及设备贸 易。 11 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 董事及主要行政人员於本公司及其相联法团之股份、相 关股份 及债权证之权益 权益披露 (a) 董事於本公司及其相联法团之证券之权益及淡仓 於二零一六年十二月三十一日，本公司董事及主要行政人员於本公司或其任何相 联法团（定义见证券及期货条例（「证券及期货条例」）第 XV部）之本公司股份（「股 份」）、相 关 股 份 及 债 权 证 中 拥 有 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部 第7及 第8分 部 须 知 会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据证券及期货条例之有关条文被当作或视作拥有之权益及淡仓 ），或 根 据证券及期货条例第352条之规定将须登记於该条所指之登记册内之权益及淡仓，或 根据上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标 准守 则」）将须知会本公司及联交所之权益及淡仓如 下： (i) 董事於本公司股份之权益 占已发行 股份总数之 董事姓名 权益性质 股份数目 仓位 概约百分比 翁嘉丽女士 公司权益（附注1） 43,201,475 好仓 6.66% 江翔峰先生 公司权益 2,530,000 好仓 0.39% 华 夏（ 附注2） 7,037,000 好仓 0.29% 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 12 (ii) 於本公司相联法团之已发行股本之权益 占相联法团之 已发行股本之 股权概约 董事姓名 相联法团名称 身份�u权益性质 股份数目仓位 百分比 陈金山先生 华夏（附注2） 实益权益 4,410,000好仓 0.19% （附注3） 附注1：翁嘉丽女士透过威扬投资发展有限公司持有本公司股份。 附注2：华夏医疗集团有限公司（「华 夏」）。 附注3：指本公司相联法团之4,410,000份购股权。 (b) 主要股东於股份及相关股份之权益及淡仓 於二零一六年十二月三十一日，除 上文「董事及主要行政人员於本公司及其相联 法团之股份、相 关股份及债权证之权益」一节所披露本公司董事或主要行政人员 之权益外，以下人士（并非本公司之董事或行政总 裁 ）於 股 份 或 相 关股份中拥有根 据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司及联交所披露，或根据 证券及期货条例第336条本公司须存置之登记册所记录之权益或淡 仓： 13 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 (i) 於本公司股份之好仓 占已发行 股份总数之 股东名称�u姓名 身份 仓位 股份数目 概约百分比 华夏（附注1） 於受控制 好仓 411,917,648 63.53% 法团的权益 大发（附注1） 实益拥有人 好仓 411,917,648 63.53% PowerKing（附注2） 实益拥有人 好仓 43,201,475 6.66% 翁嘉丽女士（附注2） 於受控制 好仓 43,201,475 6.66% 法团的权益 卢启邦先生（附注3） 於受控制 好仓 90,000,000 13.88% 法团的权益 （附注5） BetterLinkageLimited 於受控制 好仓 90,000,000 13.88% （附注3） 法团的权益 （附注5） EverSmartCapital 实益拥有人 好仓 90,000,000 13.88% Limited（附注3） （附注5） 蔡朝辉先生（附注4） 於受控制 好仓 122,000,000 18.82% 法团的权益 张凤娟女士（附注4） 於受控制 好仓 122,000,000 18.82% 法团的权益 GrandRichLimited 於受控制 好仓 122,000,000 18.82% （附注4） 法团的权益 Head&Shoulders 实益拥有人 好仓 122,000,000 18.82% CreditLimited （附注4） 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 14 附注： 1. 大发环球集团有限公司（「大发」）为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，由华夏 医疗集团有限公 司（「华 夏」）全资实益 拥 有。根据证券及期货条例，华 夏被视为於大发 持有之全部411,917,648股股份中拥有权 益。 2. PowerKingInvestmentDevelopmentLimited（「PowerKing」）为一间於英属处女群岛 注册成立之有限公 司，由翁嘉丽女士全资实益拥有。 3. EverSmartCapitalLimited（「EverSmart」）为一间於英属处女群岛注册成立之有 限公司，其由於英属处女群岛注册成立之有限公司BetterLinkageLimited（「Better Linkage」）全资实益拥有，BetterLinkage由卢启邦先生（「卢先生」）全资实益拥有。 根据证券及期货条例，BetterLinkage及卢先生均被视为於EverSmart持有的全部 90,000,000股股份中拥有权 益。 4. Head&ShouldersCreditLimited（「Head&Shoulders」）为 一间於英属处女群岛注 册成立之有限公司，其由於英属处女群岛注册成立之有限公司GrandRichLimited （「GrandRich」）全 资实益拥 有，GrandRich由蔡朝辉先 生（「蔡先 生」）及张凤娟女士 （「张 女士」）全 资实益拥 有。根据证券及期货条 例，Gra ndRich、蔡先生及张女士均被 视为於Head&Shoulders持有的全部122,000,000股股份中拥有权 益。 5.於二零一五年六月一日，为 数58,500,000港元之可换股票据获发行予EverSmart，并赋 予可换股票据持有人权利可转换90,000,000股本公司股份。於二零一七年二月六日， EverSmart持有之全部可换股票据已转让予中国儿童护理有限公 司。 15 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 (ii) 於相联法团股份之好仓 於相联法团 已发行 登记持有人 於相联法团股本中的股权 相联法团名称 名称 身份 仓位 所持股份数目 概约百分比 大发 华夏 实益拥有人 好仓 200股 100% 每股面值 1美元的股份 除上文所披露者外，於 二零一六年十二月三十一日，本公司董事并不知悉任何其 他人士（本公司董事及主要行政人员除外 ）於 本公司股份或相关股份中拥有根据 证券及期货条例第336条须由本公司存置之登记册所记录之权益或淡仓。 董事购买证券之权利 除上文「董 事 及主要行政人员於股份、相 关股份及债权证之权益」一 节所披露 者 外，自 本公司注册成立以来，概 无向任何董事或彼等各自之配偶或未满十八岁之子女授出任 何权利，致使彼等可透过购入本公司或任何其他法人团体的股份或债权证而获益，而 彼等亦概无行使任何该等权利；且本公 司、其控股公司或其任何附属公司亦概无参与 任何安排，致 使董事、彼等各自之配偶或未满十八岁之子女可获得任何其他法人团体 之该等权利。 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 16 购股权计划 於二零一三年九月二十四日，本 公司采纳一项购股权计划（「购股权计划」），据此，董 事会可向本集团雇员、管 理人员及高级职员以及购股权计划所述董事会认为将会对或 曾经对本集团作出贡献的该等其他人士（「参与人士」）授出购股权，以认购本公司股 份，藉 此向彼等给予奖励及回报彼等对本集团作出的贡 献。根据购股权计划可发行的 最高股份数目为64,840,530股股份，相等於本公司於联交所完成上市後已发行股本的 10%。根 据购股权计划条款可授出的购股权数目不得超过紧随完成上市後已发行股份 的10%。除非本公司股东於股东大会上另行批准，否则可根据购股权授予参与人士的 股份数目於任何12个月内不得超过1%（向本公司主要股东（定义见上市规则）或独立 非执行董事或彼等各自之任何联系人 士（定义见上市规则）授出者除外 ），或 根据购股 权可授予本公司主要股东或独立非执行董事或彼等各自之任何联系人士的股份总数不 得超过本公司不时已发行股份 的0.1%。概无规定购股权可行使前须持有的最短期 间， 而授出的购股权须於董事会决定的期间内行使，但并无购股权可於授出10年後行使。 购股权行使价须为(a)股份於授出日期於联交所每日报价表上所列的收市价；(b)股份於 紧接授出日期前五个交易日於联交所每日报价表上所列的平均收市 价；及(c)股份的面 值之较高者。各承授人须於获授购股权时支付1.00港元之代价。购股权计划於获采纳当 日生效，且 於该日起计10年期间内仍然有 效。 自采纳购股权计划以 来，直至本季度报告日期并未授出任何购股权。 17 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 购买、出售或赎回本公司上市股份 截至二零一六年十二月三十一日止九个月内，自 本公司股份於二零一三年十月十一日 上市以 来，本公司或其任何附属公司并无购 买、出售或赎回本公司之上市证 券。 优先购股权 本公司之组织章程细则或开曼群岛法例并无有关本公司须向现有股东按比例提呈新股 份之优先购股权之规 定。 遵守董事进行证券交易之标准守则 本公司已采纳一套有关董事进行证券交易之行为守则，其 条款并不逊於标准守则所载 之规定标 准。本公司已向全体董事作出具体查询及全体董事已确 认，截至二零一六年 十二月三十一日止期 间，彼等遵守标准守则所载之规定标 准。 企业管治 本公司尽力维持高水平之企业管治及遵守上市规则附录十四所载之企业管治守则（「企 业管治守则」）。据董事会所知，截至二零一六年十二月三十一日止九个月，本公司一 直全面遵守企业管治守则之守则条 文。 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 18 薪酬委员会 薪酬委员会於二零一三年九月二十四日遵照符合上市规则第3.25条之书面职权范围成 立。薪 酬委员会成员包括本公司执行董事江翔峰先生及两名独立非执行董事黄汉杰先 生及刘勇平博士。黄 汉杰先生为薪酬委员会主席。 薪酬委员会的职责及功能包括（但不限於）厘定所有执行董事的具体薪酬组合，包括实 物福利、退休金权利及报酬款项（包括任何就离职或终止职务或委任应付之补偿 ）并 就 非执行董事的薪酬向董事会提出建 议。薪酬委员会考虑之因素包括可资比较公司支付 之薪金、各董事付出之时间及所负职责，本集团其他职位之雇用条件，以及是否适宜推 出与业绩挂�h之薪酬 等。 提名及企业管治委员会 提名及企业管治委员会已於二零一三年九月二十四日遵照符合上市规则附录十四第 A.5.1及D.3.1段之书面职权范围成立。提名及企业管治委员会成员包括三名独立非执行 董事梁一池先生、黄 汉杰先生及刘勇平博士。 提名及企业管治委员会的主要职责包 括（但不限於 ）：(i)定期检讨董事会的架 构、人 数 及 构 成（包括技能、知 识及经验 ），并 就任何建议变动向董事会提出建议；(ii)物色合资 格担任董事会成员的人选，并 选择提名董事的人选或向董事会推荐有关人选的选 择； (iii)就董事委任或续聘及董事（尤其是本公司董事会主席及行政总裁）继任计划的有关 事宜向董事会提出建 议；及(iv)维持本集团的企业管治及内部控制系统的有效 性。 19 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 审核委员会 审核委员会已於二零一三年九月二十四日遵照符合上市规则第3.21条的书面职权范围 成 立。审核委员会成员包括三名独立非执行董事梁一池先生、黄汉杰先生及刘勇平博 士。黄 汉杰先生为审核委员会主席。 审核委员会的主要职责包括（但不限於）：(i)根据适用准则审阅及监督外部核数师的独 立性及客观性以及审核程序的有效性；(ii)监督本公司财务报表及本公司年度报告及账 目、半年报告及（若拟刊发 ）季 度 报 告的完整性；(iii)审阅本公司的财务控制、内部控制 及风险管理系统；及(iv)就上市规则附录十四内之守则条文所载的事宜向董事会报告。 审核委员会已审阅本集团截至二零一六年十二月三十一日止九个月之未经审核简明综 合业绩，并 认为该业绩乃按适用之会计准则及规定编 制，且已作出充分披露。 承董事会命 万嘉集团控股有限公司 执行董事 陈金山 香 港，二零一七年二月十日 万嘉集团控股有限公司二零一六年�u二零一七年第三季报告 20