香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公布全部或任何部份内容所产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JINGRUI HOLDINGS LIMITED 景瑞控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01862） 须予披露交易 收购中国北京三全公寓的60个公寓单位 收购中国北京三全公寓的60个公寓单位 於2017年2月13日，本公司全资附属公司Natural Apex与卖方订立购股协议，据 此，Natural Apex将按总代价人民币642.5百万元向卖方购入特殊目的公司的全 部股权，而後者又持有该等物业（即位於中国北京朝阳区的三全公寓的60个公寓单位）的全部权益。 上市规则的涵义 由於收购事项的至少一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但所有适用百分比率均低於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章项下的通知及公布规定。 於2017年2月13日，Natural Apex与卖方订立购股协议，据此，Natural Apex将按 总代价人民币642.5百万元向卖方购入特殊目的公司的全部股权，而後者又持有该等物业（即位於中国北京朝阳区的三全公寓的60个公寓单位）的全部权益。 协议的主要条款 协议的主要条款概述如下： 日期： 2017年2月13日 订约方： (1) 买方：NaturalApex (2) 卖方：丘世宾，为一名积极参与中国、香港及亚 太区其他国家房地产投资的商人。据董事 作出一切合理查询後所深知、尽悉及确 信，卖方及其联系人均为独立第三方。 标的事项： 根据协议的条款及条件，Natural Apex同意向卖方收购 而卖方同意向Natural Apex出售各特殊目的公司股本中 的全部已发行股份（不附带任何繁重负担）。 特殊目的公司又持有该等物 业（即位於中国北京朝阳 区麦子店街38号的三全公寓的60个公寓单位）的全部 权益，其总建筑面积为6,660.70平方米。 该等物业中的58个单位受未期满租赁协议规限。於完 成前应付相关特殊目的公司的来自该等单位的租金收 入应归属於卖方，而於完成後特殊目的公司应收的该 等款项应归属於NaturalApex。 代价： Natural Apex就收购事项应付的总代价为人民币642.5 百万元（包括就间接转让该等物业而预扣卖方10%的所 得税）。 收购事项的代价乃由订约方经公平磋商後达致，并经 参考附近可资比较住宅及商用发展项目的近期市值以 及该等物业的租金数额及过往财务表现而厘定。 该代价将使用本集团的可用内部资源拨付。 付款条款： 该代价应由Natural Apex以现金支付予卖方。根据协 议，NaturalApex应： (i) 自协议日期起计10日内，向卖方的指定银行账户 支付首笔付款人民币20.0百万元； (ii) 自协议日期起计10日内，向以卖方名义维持的银 行账户存入人民币100.0百万元，而於开立银行账 户当日至完成日期，该账户应由Natural Apex控 制；及 (iii) 受完成（其 进一步详情载於下 文「完成」分 节）规 限，相关特殊目的公司及物业应占的代价应由 NaturalApex支付予卖方的指定银行账户。 根据协议，Natural Apex承诺将维持最低余额人民币 100.0百万元，或倘於完成前任何时间Natural Apex在 多阶段完 成（倘订约方作出该选择，其进一步详情载 於下文「完成」分节）中应付的未付代价少於人民币 100.0百万元，则为该较低数额，作为完成前该受控制 银行账户的按金。该按金可於最终完成後用於结付该 代价的未付余额，且Natural Apex应於完成日期指示该 银行将该受控制账户中的所有未动用余额转入卖方的 指定银行账户。 先决条件： 收购事项须待以下条件以书面方式达成後，方告完 成： (1) 根据北京市朝阳区不动产登记中心进行的土地调 查的结果，各项该等物业并无附有任何抵押、止 赎权或任何其他第三方权利或产权负担； (2) (i)对各特殊目的公司的资产及负债（尤其包括（其 中包括）税项以及应付及应收各特殊目的公司关连 方款项）的财务审核经已完成，及卖方已就特殊目 的公司的所有关连方结余提出一项令Natural Apex 信纳的处置方案；及(ii)Natural Apex信纳有关该 等物业的法律尽职审查结果； (3)根据上文第(2)项先决条件所载的财务审核，除 该等物业外，特殊目的公司并无持有任何其他资 产、负债或应缴税项，及所有关连方结余均已结 清； (4) 卖方已连续15日在三全公寓公开张贴公告，告知 所有相关租户该等物业业主的变动，及卖方自公 开张贴公告之日起计20日内概无接获任何有关租 户要求就该等物业行使优先购买权或提出任何其 他反对意见的通知； (5) 概无适用法例、规则、规例、政府决策、政府批 准或任何其他限制（惟Natural Apex引致的有关限 制除外）将另行妨碍、限制或禁止协议项下拟进行 交易的完成；及 (6) 概无发生或卖方获悉尚未向Natural Apex披露的任 何情况或状况，而有关情况或状况可能致令对收 购事项或协议项下拟进行交易的完成产生重大不 利影响。 完成： 根据协议，订约方可选择分阶段完成收购事项。有关 特定特殊目的公司（进而一项物业）的上述先决条件一 经达成，卖方将告知Natural Apex，及Natural Apex将 由自卖方接获上述通知之日起计三日内确认有关特殊 目的公司及物业的先决条件已告达成。完成将於紧随 NaturalApex确认之日後的营业日作实。 倘卖方已获悉可能致令卖方无法向Natural Apex转让任 何任何特殊目的公司的已发行股份的任何情况，卖方 承诺将竭力於2017年9月1日前解决或纠正有关情况。 然而，倘卖方未能妥为解决或纠正有关情况，以致若 干特殊目的公司股本中的已发行股份已根据订约方所 选定的分阶段完成於有关日期前予以转让，及惟所转 让的该等物业的总建筑面积须合共不少於4,662.49平方 米，Natural Apex须负责向卖方支付特殊目的公司（进 而卖方根据协议条款成功向Natural Apex转让的该等相 关物业）应占的有关代价金额。 目前预计所有该等物业将於2017年第三季度完成。 完成前承诺： 根据协议，卖方已承诺，彼将确保各特殊目的公司会 （其中包括）於其一般及日常业务过程中开展业务，且 於协议日期至完成日期期间不会(i)与任何其他方订立 任何协议或安排，以出售於特殊目的公司或物业的任 何权益或另行产生任何产权负担；(ii)产生任何额外责 任、债务、承担或提供任何其他担保或抵押；及(iii)在 未经Natural Apex事先书面同意的情况下宣派或派付任 何股息或作出任何分派。 完成後事宜： 倘卖方将於完成後出售彼於三全公寓持有的任何其他 公寓单位，Natural Apex有权（惟并无义务）以卖方拟 向其他第三方提供的相同条款及条件优先购入该等单 位。 卖方亦承诺，彼将竭力促致该等相关物业的现有租户 与Natural Apex所指定以自完成起担任相关特殊目的公 司代理的有关公司订立新租赁协议或续订协议。该等 相关物业业主根据现有租赁协议须承担及自完成日期 起至现有租赁协议届满当日止期间所产生的所有成本 及开支须由卖方承担。 终止： 在以下情况下，协议可被终止： (a) 倘卖方未能将任何特殊目的公司的任何已发行股 份转让予Natural Apex，因而导致未能完成该等 相关物业的权益转让，因上述违约所致，所转让 的该等物业的总建筑面积於截至2017年9月1日合 共少於4,662.49平方米，则Natural Apex可终止协 议；或 (b) 倘上文所载先决条件未能於2017年9月1日或之前 达成，则NaturalApex可终止协议；或 (c) 倘Natural Apex未能於相关完成阶段後将按金转入 受控制银行账户或支付代价，则卖方可於有关付 款的最後时限起计15天後终止协议；或 (d) 倘未能转让任何特殊目的公司的任何已发行股份 乃因Natural Apex或相关法律法规变动限制该转让 而导致，且因上述违约或限制所致，所转让的该 等物业的总建筑面积於截至2017年12月31日合共 少於4,662.49平方米，则卖方可终止协议；或 (e) 倘一订约方违反协议所规定的任何承诺或违约方 的任何声明及保证在重大方面变成不真实或不准 确，且违约方未能於30天内解决或纠正该等违规 或违约，则守约方可终止协议；或 (f) 协议订约双方互相以书面方式表示同意。 於协议终止後，订约方同意： (i) 倘终止乃因卖方所致，卖方须自终止通知当日起 计10天内悉数退还其自Natural Apex收取的所有代 价；及 (ii) 倘终止乃因Natural Apex所致，Natural Apex须於 终止通知当日起计20天内将其已获转让的任何特 殊目的公司的任何股权转回予卖方。 有关协议订约方的资料 NaturalApex NaturalApex为一家於英属处女群岛成立的商业有限公司，并为本公司的全资附属 公司。其主要业务活动为投资控股。 卖方 丘世宾为一名积极参与中国、香港及亚太区其他国家房地产投资的商人。彼现为日本KyuEikan Group的主席。於本公布日期，卖方为各特殊目的公司股本中的全部已发行股份的实益拥有人，而後者又持有该等物业的全部权益。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其联系人均为独立第三方。 特殊目的公司 各特殊目的公司均为卖方在香港注册成立的有限责任公司，以持有各项物业的物业权益。於本公布日期，各特殊目的公司均由卖方实益全资拥有。 於2016年9月30日，所有特殊目的公司目标集团的未经审核合并资产净值约为人 民币13.51百万元，即该等物业的合并总价值减各特殊目的公司的所有未偿还负 债。所有特殊目的公司於截至2014年及2015年12月31日止两个年度及截至2016年9月30日止九个月的未经审核除税前及除税後合并溢利如下： 截至 截至12月31日止年度 2016年9月30日 2014年 2015年 止九个月 （未经审核） 人民币千元 除税前溢利 9,473 8,285 5,698 除税後溢利 5,728 4,820 3,339 该等物业的资料 三全公寓乃由日本KyuEikan Group开发的服务式公寓，位於中国北京朝阳区，靠 近燕莎及亮马河地区，临近大使馆、五星级酒店、商场和娱乐场所。三全公寓的总占地面积为10,000平方米，总建筑面积为54,000平方米，包括三栋主楼，每栋26层，由设有餐厅及娱乐设施的三层会所连为一体。三全公寓共有318个公寓单位，其面积介乎33平方米至225平方米不等。该等公寓单位的租金介乎每间开放式公寓房每月人民币10,000元至每间四个卧室公寓房每月人民币45,000元不等。 该等物业为位於中国北京朝阳区麦子店街38号的三全公寓的60个公寓单位，总建筑面积为6,660.70平方米。在60个公寓单位中，6个单位为开放式公寓房及54个单位为两个卧室公寓房。於本公布日期，该等物业的58个单位乃受租约规限，租赁期限介乎一个月至一年半不等，租金介乎每月每单位人民币10,000元至人民币30,000元不等。 进行收购事项的理由 本集团主要在长三角地区从事物业发展业务。 董事认为收购事项乃本集团扩展业务至北京的良机及首要步骤，可藉此进一步多元化及拓宽本集团的业务、收入来源及地区覆盖范围。此外，考虑到近期北京物业市场的市场活动及北京的可资比较住宅及商业开发项目（尤其是毗邻该等物业的项目）的市值，本集团认为该等物业乃以优惠价格收购，及预期该地区内该等物业的价值日後会继续升值。本集团亦预计近期内北京的物业租金将呈现有利趋势。因此，本公司认为收购事项将有利於本集团的整体增长及扩张，可通过该等物业的潜在升值及该等物业将产生的潜在租金收入巩固其收入来源。 协议条款及收购事项（包括收购事项的代价）已由订约方经公平磋商後达致。董事（包括独立非执行董事）认为协议条款、收购事项及其项下拟进行的交易乃按一般商业条款并於本集团的一般业务过程中订立，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则的涵义 由於收购事项的至少一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但所有适用百分比率均低於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章项下的通知及公布规定。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 Natural Apex根据协议向卖方收购各特殊目的公 司股本中的全部已发行股份，而後者又持有该 等物业的全部权益 「协议」 指 Natural Apex（作为买方）与卖方订立的日期 为2017年2月13日的购股协议，据此，Natural Apex同意向卖方购买各特殊目的公司股本中的 全部已发行股份，而後者又持有该等物业的全 部权益 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾地区 「完成」 指 根据协议条款完成协议项下拟进行的交易 「本公司」 指 Jingrui Holdings Limited（景瑞控股有限公 司*)，一家於开曼群岛注册成立的有限公司， 其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士的个人或公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时 修订或补充） 「NaturalApex」 指 Natural Apex Limited，一家於英属处女群岛成 立的商业公司，并为本公司的全资附属公司 「该等物业」 指 位於中国北京朝阳区麦子店街的三全公寓的60 个公寓单位，且一项「物业」指该等物业的一个 或任何一个单位 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「卖方」 指 丘世宾，於本公布日期为特殊目的公司股本中 全部已发行股份的实益拥有人及独立第三方 「特殊目的公司」 指 於香港注册成立的58家特殊目的公司及由卖方 实益全资拥有，卖方合法并实益持有该等物业 的全部权益，且一间「特殊目的公司」指该等特 殊目的公司的一家或任何一家公司 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 於中国注册成立的实体的中文名称为其正式名称，英文名称为译名，仅供识别。 承董事会命 景瑞控股有限公司 联席主席 闫浩 陈新戈 香港，2017年2月13日 於本公布日期，本公司董事会由执行董事闫浩、陈新戈、杨铁军及许朝辉；独立非执行董事韩炯、钱世政及卢永仁组成。 * 仅供识别