如本文件的英文及中文版本有任何分歧，概以英文版本为准。 PINECAREGROUPLIMITED 松龄护老集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （「本公司」） 本公司董事会（「董事会」） 薪酬委员会（「薪酬委员会」） 职权范围 （於2017年1月23日获采纳） 组成 1. 薪酬委员会乃根据董事会於2017年1月23日通过的决议案成立。薪酬委员会的组 成须符合香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）不时的规定。 成员 2. 薪酬委员会成员须由董事会从本公司董事中委任，并须由不少於三名成员组成，大 多数成员应为独立非执行董事。 3. 薪酬委员会主席须由董事会委任并须为独立非执行董事。 4. 经董事会及薪酬委员会分别通过决议案後，方可撤销、更换薪酬委员会成员的任命 或委任额外薪酬委员会成员。倘有关成员不再为董事会成员，则其薪酬委员会成员的任命将自动撤销。 5. 薪酬委员会成员的任期须由董事会厘定。 6. 薪酬委员会各成员须向薪酬委员会披露： (a) 在薪酬委员会将决定的任何事宜中所拥有的任何个人财务利益（作为本公 司股东除外）；或 (b) 因兼任董事职务而产生的任何潜在利益冲突。 任何有关成员须放弃就存在该利益的薪酬委员会决议案投票，并放弃参与有关该等决议案的讨论，且须（如董事会要求）辞任薪酬委员会成员职务。 会议通知 7. 除非薪酬委员会全体成员另行协定，否则召开会议的通知期最少须为14天。 8. 应薪酬委员会任何成员的要求，薪酬委员会成员或薪酬委员会秘书可随时召集薪酬 委员会会议。 9. 会议通知须按有关薪酬委员会成员不时通知本公司公司秘书的号码或地址亲自以口 头或书面形式或透过电话或传真或电子邮件或以薪酬委员会成员不时厘定的其他方式发送予各薪酬委员会成员。 10.任何口头通知须於会议召开前以书面方式确认。 11.会议通知须说明会议的目的、时间及地点，并须随附议程连同或须薪酬委员会成员 为会议而审议的其他文件。上述文件应及时并於会议拟定举行日期前最少三天（或协定的其他期间）送交薪酬委员会全体成员。 出席会议 12.薪酬委员会会议的法定人数为两名成员，其中一名成员必须为独立非执行董事。 13.本公司公司秘书须为薪酬委员会秘书。薪酬委员会秘书或（在其缺席时）其代表或 任何一名成员须为薪酬委员会会议的秘书。 14.薪酬委员会成员可亲自出席或透过其他电子通讯方式参与薪酬委员会会议。 15.薪酬委员会於任何会议上的决议案须由成员大多数票数（倘两名以上成员出席）及 全票（倘仅两名成员出席）通过。 会议次数 16.须每年最少举行一次会议，以制订执行董事的薪酬政策及厘定全体董事的薪酬待 遇。 薪酬委员会替任成员 17.薪酬委员会成员不得委任任何替任人。 授权 18.薪酬委员会获董事会授权向本公司管理层索取使其可履行职责所需的其他资料。 19.薪酬委员会获董事会授权获取外部法律或其他独立专业意见，并可在其认为必要时 邀请具备相关经验及专长的外界人士出席会议。 职责 20.薪酬委员会的职责为： (a) 就本公司有关全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就制订政策 政策设立正规透明程序，向董事会作出推荐建议； (b) (i)在获得授权的情况下，厘定个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇；或(ii) 就个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇向董事会作出推荐建议。薪酬待遇应包括实物利益、退休金权利及补偿付款（包括因失去职位或终止委任而应付的任何补偿）； (c) 参照公司目的及目标，审阅及批准管理层的薪酬建议； (d) 审阅及批准应向执行董事及高级管理层支付与任何失去职位或终止委任有 关的补偿，以确保该等补偿与合约条款一致，如不一致，补偿亦须公平及不致过多； (e) 审阅及批准与董事行为不当而将其辞退或罢免有关的补偿安排，以确保该 等安排与合约条款一致，如不一致，安排亦须合理适当； (f) 就非执行董事的薪酬向董事会作出推荐建议； (g) 考虑同类公司支付的薪酬、付出的时间及职务以及集团内其他职位的雇用 条件； (h) 确保董事或其任何联系人概不涉及决定其本身的薪酬；及 (i) 对於根据上市规则第13.68条须股东批准的任何董事服务合约，就条款是否 公平合理向股东提供意见、就有关合约是否符合本公司及其股东的整体利益提供意见及就如何投票向股东提供意见。 汇报程序 21.薪酬委员会会议的会议记录初稿及最终稿均须於有关会议结束後一段合理时间内分 别送交薪酬委员会全体成员，供彼等表达意见及记录之用。薪酬委员会会议的完整会议纪录须由本公司公司秘书保存。薪酬委员会秘书或其代表须将薪酬委员会的会议记录及报告交予董事会全体成员传阅。 刊发薪酬委员会的职权范围 22.薪酬委员会的职权范围将在本公司网站及联交所主板网站刊登，并可应要求查阅。 其他事项 23.董事会可在遵守本公司组织章程细则及上市规则（包括上市规则附录十四所载的企 业管治守则）的情况下修订、补充及撤销本职权范围及薪酬委员会通过的任何决议案，惟修订及撤销本职权范围及薪酬委员会通过的决议案不得使薪酬委员会的任何先前行动及决议案（如无修订或撤销有关职权范围或决议案则本应有效者）无效。 24.薪酬委员会主席或（在其缺席时）另一名薪酬委员会成员或（如其未能出席）其正 式委任的代表须出席本公司的股东周年大会，并准备就薪酬委员会的活动及其职务在股东周年大会上回答问题。 25.薪酬委员会须负责审批有关薪酬委员会的所有披露陈述，包括但不限於在年报、中 期报告及在本公司网站及联交所主板网站上载资料内的相关披露陈述。 26.薪酬委员会应获提供充足资源以履行其职责。本公司有责任及时为薪酬委员会提供 充足资料，使其可作出知情决定。所提供的资料必须完整可靠。倘董事需要较高级管理层自愿提供的资料为多的资料，则相关董事应作出额外必要查询。董事会及个别董事须可分开及独立接触高级管理层。