香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：886） 有关(1)2017经销合同及 (2)重续租约的 持续关连交易 2017经销合同 兹提述本公司刊发日期为二零一四年八月八日之公告以及本公司刊发日期为二 零一四年九月五日之通函，内容有关2014经销合同。2014经销合同将於二零 一七年三月三十一日到期。本集团与贵州鸭溪决定通过其新推出的品汇壹号 B2B平台分销该等产品，并且在2014经销合同届满後延续经销贵州鸭溪白酒产 品之营销策略。於二零一七年二月十四日，本公司之间接全资附属公司银基深 圳已就此方面与贵州鸭溪订立2017经销合同。 上市规则之含义 贵州鸭溪为一间由梁国锋先生拥有20%权益及梁国明先生拥有80%权益之公司。 由於梁国锋先生和梁国明先生均为本公司董事、行政总裁兼主要股东梁先生 （於本公告日期於998,263,750股股份中拥有权益，占本公司全部已发行股本 约43.92%）之堂弟，故贵州鸭溪为本公司之关连人士，而根据上市规则第14A章，根据2017经销合同进行之交易因此构成本公司之持续关连交易。 监於就贵州鸭溪根 据2017经销合同按全年基准向本公司供应该等产品而言，经 参考根据2017经销合同须向贵州鸭溪支付之估计年度上限I计算，若干适用百分 比率高於5%，而年度代价金额亦超过10,000,000港元，因此，根据上市规则第 14A章，2017经销合同须遵守申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。 本公司将会召开股东特别大会，敦请独立股东批准2017经销合同及据此拟进行 交易（包括年度上限I）。梁先生及其联系人士须於股东特别大会上放弃就批准 2017经销合同（包括年度上限I）而 提呈之决议案投票。 本公司将於二零一七年三月一日或之前向股东寄发通函，其中将会载有(i) 2017 经销合 同（包括年度上限I）之进一步详情；(ii)独立董事委员会之意见；(iii)嘉林 资本致本公司独立董事委员会及独立股东之意见书；及(iv)召开股东特别大会之 通告。 该租约 於二零一七年二月十四日，银基发展（其为本公司之间接全资附属公司）与银基（集团）订立该租约，向银基（集团）租赁该物业。租赁由二零一七年四月一日起，为期三年，租期内的第一个、第二个及第三个十二个月的月租分别为700,000港元、750,000港元及800,000港元。 上市规则之含义 於本公告日期，梁先生於998,263,750股股份中拥有权益，占本公司全部已发行 股本约43.92%。由於梁先生为本公司董事、行政总裁兼主要股东，而银基（集团） 由梁先生全资实益拥有，故梁先生与银基（集团）均为本公司之关连人士。因此， 就本公司而言，该租约构成上市规则第14A章项下一项持续关连交易。 该租约於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止财政年度 之年度上限II分别厘定为8,400,000港元、9,000,000港元及9,600,000港元。由於年 度上限II之适用百分比率高於0.1%但低於5%，根据上市规则第14A.76条，根据 该租约拟进行之交易须遵守申报、年度审核及公告规定，但获豁免遵守刊发通 函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。 背景资料 兹提述本公司刊发日期为二零一四年八月八日之公告以及本公司刊发日期为 二零一四年九月五日之通函，内容有关2014经销合同。2014经销合同将於 二零一七年三月三十一日到期。本集团与贵州鸭溪决定通过品汇壹号B2B平台 分销该等产品，并且在2014经销合同届满後延续经销贵州鸭溪白酒产品之营销策 略。於二零一七年二月十四日，本公司之间接全资附属公司银基深圳已就此方面 与贵州鸭溪订立2017经销合同。 2017经销合同 2017经销合同之主要条款载列如下： 日期 二零一七年二月十四日 订约各方 (i) 银基深 圳（作 为买 方）；及 (ii) 贵州鸭 溪（作 为供应商）。 贵州鸭溪为一间由梁国锋先生拥有20%权益及梁国明先生拥有80%权益之公司。 由於梁国锋先生和梁国明先生均为本公司董事、行政总裁兼主要股东梁先生 （於本公告日期於998,263,750股股份中拥有权益，占本公司全部已发行股本 约43.92%）之堂弟，故贵州鸭溪为本公司之关连人士。 贵州鸭溪主要经营销售鸭溪系列白酒之业务。 主体事项 根据2017经销合同，银基深圳获委任为贵州鸭溪之该等产品的经销商，自二零 一七年四月一日开始至二零二零年三月三十一日为止，为期三年。 根据2017经销合同，银基深圳在2017经销合同有效期内，将向贵州鸭溪发出采购 该等产品之订单，每年的购货款额不低於人民币10,000,000元。 贵州鸭溪保证向银基深圳提供的该等产品的全年供应量合共不少於1,000吨，并会 满足银基深圳不时订购之全年货量。 贵州鸭溪已经与银基深圳协定，向银基深圳供应之该等产品之购货价不会较贵州 鸭溪向其他独立第三方提供之条款逊色。贵州鸭溪将向银基深圳供应该等产品之 初步价格已经厘定，惟可在符合上述定价原则下透过双方的进一步协定而调整。 银基深圳有权就其向消费者或分销商销售该等产品时厘定零售价。 银基深圳须就该等产品於未来六个月之估计需求向贵州鸭溪提供定期更新，该估 计仅作参考并须以银基深圳发出之采购订单作实。银基深圳於发出订单後10个工 作日内须以银行汇款方式支付有关购买价。 先决条件 2017经销合同须待独立股东在股东特别大会上通过决议案批准2017经销合同及据 此拟进行之交易（包括年度上限I）後，方可作实。 倘若先决条件未能在股东特别大会或其续会之日期或之前达成，则2017经销合同 将会终止及作废，而除在此之前因违约而须承担责任外，银基深圳及贵州鸭溪自 此毋须 就2017经销合同负上任何责任，而2017经销合同的订约各方亦不可向对方 提出任何有关之索偿。 年度上限I 董事会建议本集团截至二零一八年、二零一九年、以及二零二零年三月三十一日 止财政年度之年度上限I如下： 以往交易款额（不包括增值税） 由二零一六年 由二零一六年 四月一日起 十月一日起 截至二零一五年 截至二零一六年 至二零一六年 至二零一七年 三月三十一日止 三月三十一日止 九月三十日 一月三十一日 财政年度 财政年度 止期间 止期间 （人民币） （人民币） （人民币） （人民币） 8,344,536 2,850,598 957,246 1,404,000 建议年度上限I款额（不包括增值税） 截至二零一八年 截至二零一九年 截至二零二零年 三月三十一日止 三月三十一日止 三月三十一日止 财政年度 财政年度 财政年度 （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） 170,000 205,000 250,000 年度上限I乃在参考：(i)中国的低端白酒市场现时的市况；(ii)该等产品的预期销 售额；(iii)本集团的未来发展计划；(iv)本集团现时在中国经销白酒产品之庞大经 销渠道及网络；及(v)中国市场对鸭溪品牌的悠久历史的认知及认识後始行厘定。 订立2017经销合同之理由及利益 於二零一七年二月十四日，本集团与贵州鸭溪订立2017经销合同。据此，贵州 鸭溪向本集团供应该等产品，有效期由二零一七年四月一日起至二零二零年三月 三十一日为止。本集团於中国拥有完善的销售渠道及网络。订立2017经销合同可 以方便利用品汇壹号B2B平台及现有庞大的分销渠道及网络分销该等产品，从而 使品汇壹号B2B平台上可供选择的产品种类更加丰富，同时提高现有庞大分销渠 道及网络的效益及销售能力。 董事认为与贵州鸭溪建立长远稳定关系对本公司至为重要，因为本公司藉此可以 就所需的产品获得迅速及稳定的供应、减低经营风险及保证本公司产品分销补给 顺畅。 该等产品主要供应低端市场。董事相信2017经销合同将会令本集团之低端产品系 列更加丰富，而为着配合中国白酒消费市场的转变，此举亦有利加快实现本集团 扩大低端产品系列的策略。 由於本集团有意於2014经销合同届满後延续其与贵州鸭溪之现有商业关系，故银 基深圳与贵州鸭溪订立为期三年之2017经销合同，至二零二零年三月三十一日届满。 2017经销合同乃在本集团日常及一般业务过程中订立。董事（不包括独立非执行 董 事）认为2017经销合同之条款以及据此拟进行之交易（包 括年度上限I）乃公平合 理，亦符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之含义 贵州鸭溪为一间由梁国锋先生拥有20%权益及梁国明先生拥有80%权益之公司。 由於梁国锋先生和梁国明先生均为本公司董事、行政总裁兼主要股东梁先生 （於本公布日期於998,263,750股股份中拥有权益，占本公司全部已发行股本约 43.92%）之堂弟，故贵州鸭溪为本公司之关连人士，而根据上市规则第14A章，根 据2017经销合同进行之交易因此构成本公司之持续关连交易。本公司董事、行政 总裁兼主要股东梁先生於2017经销合同中拥有重大利益，彼已於董事会会议上放 弃就批准2017经销合 同（包 括年度上 限I）之 决议案投票。 监於就贵州鸭溪根据2017经销合同按全年基准向本公司供应该等产品而言，经参 考根据2017经销合同须向贵州鸭溪支付之估计年度上限I计算，若干适用百分比率 高於5%，而本集团根据2017经销合同应付之年度代价金额亦超过10,000,000港元， 因此，根据上市规则第14A章，2017经销合同须遵守申报、年度审核、公告及独立 股东批准规定。本公司将会召开股东特别大会，敦请独立股东批准2017经销合同 及据此拟进行之交易（包括年度上限I ）。梁先生及其联系人士须於股东特别大会 上放弃就批准2017经销合同（包括年度上限I）而提呈之决议案投票。 本公司已经成立独立董事委员会，以考虑2017经销合同（包括年度上限I）的条款及 根据上市规则的规定将会制定的条款。本公司已委聘嘉林资本为独立财务顾问， 就2017经销合同之条款及年度上限I之公平及合理程度，向独立董事委员会及独立 股东提供意见。 本公司将於股东特别大会举行日期七日前或之前向股东寄发通函，其中将会载有(i) 2017经销合同（包括年度上限I）之进一步详情；(ii)独立董事委员会之意见；(iii)嘉 林资本致本公司独立董事委员会及独立股东之意见书；及(iv)召开股东特别大会 之通告。 一般事项 本集团主要经销五粮液酒系列、国窖1573系列43度酒、贵州茅台酒产品、汾酒55 度系列、红汾世家系列、鸭溪典藏系列、老酒系列、葡萄酒及洋酒系列，以及中 国香烟。 该租约 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十四日，银基发展（其为本公司之间接全资 附属公司）与银基（集团）订立该租约，向银基（集团）租赁该物业，由二零一七年 四月一日起，为期三年。 该租约之主要条款如下： 日期 二零一七年二月十四日 订约方 (i) 银基发 展（作 为承租人）；及 (ii) 银 基（集 团）（作为业主） 楼宇 香港香岛道33号8号屋 年期 三年，由二零一七年四月一日起，至二零二零年三月三十一日到期（包括首尾两天） 月租 月租（不包括管理费、差饷及所有其他支出）须在每月的第一天以现金提前支付如下：该租约租期内的第一个十二个月：700,000港元； 该租约租期内的第二个十二个月：750,000港元；及 该租约租期内的第三个十二个月：800,000港元。 上市规则之含义 於本公告日期，梁先生於998,263,750股股份中拥有权益，占本公司全部已发行 股本约43.92%。由於梁先生为本公司董事、行政总裁兼主要股 东，而银基（集团） 由梁先生全资实益拥有，故梁先生与银 基（集团）均为本公司之关连人士。因此， 就本公司而言，该租约构成上市规则第14A章项下一项持续关连交易。 该租约於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止财政年度之 年度上限II分别厘定为8,400,000港元、9,000,000港元及9,600,000港元。由於年度上 限II之适用百分比率高於0.1%但低於5%，根据上市规则第14A.76条，根据该租约 拟进行之交易须遵守申报、年度审核及公告规定，但获豁免遵守刊发通函（包括 独立财务意 见）及 独立股东批准规定。 订立该租约之理由 本集团之主要业务为经销五粮液酒系列、国窖1573系列43度酒、贵州茅台酒产品、 汾酒55度系列、红汾世家系列、鸭溪典藏系列、老酒系列、葡萄酒、洋酒系列及 中国香烟。 银 基（集 团）主 要业务为投资控股。 本集团自二零零七年四月一日起向银基（集团）租用该物业作为梁先生在香港之住 所。订立该租约之目的实为重续该物业将於二零一七年三月三十一日到期之现时 租约。该现时租约之详情已於本公司刊发日期为二零一六年一月二十九日之公告 内披露。 该租约之条款乃经订约双方公平磋商并参考香港可比较物业的市值租金水平（按 独立估值师编制之评值报告所示）後厘定。本集团於截至二零一五年三月三十一 日及二零一六年三月三十一日止两个年度就该物业每年所支付之租金总额分别为 6,393,600港元及6,393,600港元。本集团在截至二零一六年九月三十日止六个月内 就该物业支付之租金总额为3,600,000港元。 根据本集团过去就该物业所付租金记录以及独立估值师就香港之可比较物业应付 租金所编撰之评值报告，董 事（包括独立非执行董事，但不包括梁先 生）认为该租 约属一般商业条款，并在本集团一般及日常业务过程中订立，而该租约之条款及 年度上限II乃公平合理，并符合本公司及股东整体利益。 由於银基（集团）由梁先生全资实益拥有，故梁先生（彼为本公司董事、行政总裁 兼主要股东）於该租约项下之交易拥有重大权益。因此，梁先生已放弃就批准该 租约及据此拟进行之交易而提呈之相关董事会决议案投票。除上文披露者外，概 无董事於根据该租约拟进行之交易拥有重大权益，并须就批准该租约及据此拟进 行之交易而提呈之相关董事会决议案放弃投票。 释义 除非文义另有所指，否则本公告所使用之下列词汇及词组具有下列涵义： 「2014经销合同」 指银基深圳与贵州鸭溪於二零一四年八月八日就 购买及供应该等产品而订立之有条件经销合同（追 溯自二零一四年四月一日开始至二零一七年三 月三十一日为止，为期三年） 「2017经销合同」 指银基深圳与贵州鸭溪於二零一七年二月十四日 就购买及供应该等产品而订立之有条件经销合 同（自二零一七年四月一日开始至二零二零年三 月三十一日为止，为期三年） 「年度上限I」 指 根据2017经销合同须向贵州鸭溪支付有关每年购 买该等产品之总额上 限（不 包括增值税） 「年度上限II」 指 本集团根据该租约应付租金之年度总额上限 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 银基集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之 有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司即将举行之股东特别大会，旨在批准2017 经销合同及据此拟进行之交易（包括年度上限I） 「嘉林资本」 指 嘉林资本有限公司，为根据《证券及期货条例》（香 港法例 第571章）可从事第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动之持牌法团，为本公司所委任独 立董事委员会及独立股东有关2017经销合同及年 度上限I之独立财务顾问 「本集团」 指本公司及其附属公司 「贵州鸭溪」 指贵州鸭溪窖酒销售有限公司，根据中国法例成立 之有限公司 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指本公司董事会之独立委员会，成员包括所有独立 非执行董事，负责就2017经销合同及据此拟进行 之交 易（包 括年度上 限I）而 向独立股东提供意见 「独立股东」 指股东，惟不包括梁先生及其联系人士 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「梁先生」 指梁国兴先生，本公司董事、行政总裁兼主要股东 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「该等产品」 指鸭溪白酒系列52度白酒产品 「该物业」 指香港香岛道33号8号屋 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「银基（集团）」 指银基（集团）有限公司，於二零零零年三月十三 日在香港注册成立之有限公司，并由梁先生全资 实益拥有 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之普通股 「股东」 指 已发行股份之持有人 「银基发展」 指银基国际发展有限公司，於一九九七年二月 二十一日在香港注册成立之有限公司，并为本公 司之间接全资附属公司 「银基深圳」 指银基贸易发展（深圳）有限公司，於二零零五年 十二月二十一日在中国注册成立之有限公司，并 为本公司之间接全资附属公司 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「该租约」 指由银基发展与银基（集团）就租赁该物业而於二 零一七年二月十四日订立之该租约，由二零一七 年四月一日起，为期三年，租期内的第一个、第 二个及第三个十二个月的月租分别为700,000港 元、750,000港元及800,000港元 「增值税」 指增值税 「品汇壹号B2B平台」 指本公司所开发的网上B2B贸 易平台，於二零一六 年五月二十九日正式推出。通过这平台，本公司 实现与经营批发业务的零售商直接接触，从而 减省中间的分销层 「%」 指百分比 承董事会命 银基集团控股有限公司 主席 梁国兴 香港，二零一七年二月十四日 於本公告日期，董事会包括执行董 事 梁 国 兴 先 生（主席）、王晋东先生及章美思女 士；非执行董事武捷思先生及陈�鸿先生；及独立非执行董事洪瑞坤先生、马立 山先生及李国强先生。 本公告备有中英文版本。如中英文版本有任何歧异，概以英文版本为准。