香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 DIFFERGROUPHOLDINGCOMPANYLIMITED 鼎丰集团控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：6878） (A)修改可换股债券的条款 及 (B)订立贷款协议 谨此提述本公司日期为二零一六年五月六日之公布（「该公 布」）及日期为二零一六 年五月十八日之公布，内容有 关（其中包括）本 公司向信达认购人及华融认购人发 行本金额为30,000,000美元的二零一七年到期可换股债券。除本公布另有界定者外，本公布所用词汇与该公布所界定者具有相同涵义。 (A)修改可换股债券的条款 於二零一七年二月十四日（联交所交易时间後），在所有债券持有人的书面同 意下，本公司签立修订契据（「修订契据」），据此，可换股债券的条款及条件 已予修订及修改（「修 改条 款」）如下： 1.本公司将有权於到期日前按相等於所赎回或购回之可换股债券本金额 与就此应计及未付之利息总和之价格赎回或购回全部或部份未偿还可 换股债券，而有关赎回金额按所赎回或购回之全部可换股债券本金额 计算将产生每年4%之内部回报率连同就此应计之行政费；前提为所赎 回或购回之任何金额须为1,000,000美元的完整倍数，除非可换股债券的 全部未偿还本金额少於1,000,000美元，则可换股债券未偿还本金额的全 部（但 不可仅为部分）可予以赎回或购回；及 2.可换股债券将由以下各项作抵押：鸿晟文化股份押记、凯泽文化股份押 记，以及将由吴志忠先生（本公司之执行董事）、洪先生、蔡先生、 Expert Corporate及Ever Ultimate作出之担 保（而非原订条款及条件所规 定之鸿晟文化股份押记、凯泽文化股份押记、鸿晟鼎丰旅游股份押记、 凯泽鼎丰旅游股份押记及担 保）。 除上述修改条款外，可换股债券的所有其他主要条款及条件维持不变。 修改条款的原因 修改条款是为了利便本公司进行提前赎回或购回可换股债券的全部或部分的 建议。由於本公司已敲定另一项条款更佳（即利率较低）的资金来源的建议， 本公司拟购回为数20,000,000美元的整项华融A系列债券。因此，董事会相信， 修改条款符合本公司及股东的整体利益。 於本公布日期，可换股债券所附之任何换股权并未由债券持有人行使，且本公司 并无向债券持有人发行换股股份。 本公司已根据上市规则第28.05条寻求联交所批准修改条款。 (B)订立贷款协议及控股股东质押股份 董事会谨此宣 布，於二零一七年二月十四日，本公司（作为借款人）及Jianda Value Investment Fund L.P（. 即信达认购 人）（作为贷款 人）订 立贷款协 议（「贷 款协议」），据此，信达认购人同意向本公司授出10,000,000美元的贷款（「贷 款」），自提取贷款之日起计为期10个月。 贷款协议之主要条款概述如下： 贷款协议 日期： 二零一七年二月十四日 贷款人： JiandaValueInvestmentFundL.P.，即信达认购人 借款人： 本公司 抵押品： 贷款将以EverUltimateLimited於贷款协议日期起计 60天内签立的账户押记作为抵押。 信达认购人有权随时要求本公司提供额外抵押品以 作为本公司於贷款协议之还款责任的抵押。 贷款本金额： 10,000,000美元 到期日： 自提取贷款之日起计为期10个月 利息： 年息7% 保证内部回报率： 每年不少於贷款未偿还本金额的4%。 违约利率： 年息20% 利息支付日： 利息须於二零一七年六月二十三日（就提取日期至 二零一七年六月三十日止（包括首尾两日）累计之 利息而 言）以 及於到期日支付 还款： 本公司将於到期日悉数偿还整笔贷款连同已累计或 未偿还的所有其他款项 提前还款： 本公司不得自愿提前偿还全部或部分贷款 董事会认为贷款协议的条款乃经公平磋商後按一般商务条款订立。根据贷款协议 拟定的利率优於本公司取得的有抵押贷款的利率。董事会拟将贷款用於本集团的 进一步业务发展。 根据贷款协议，於贷款协议日期起计60天内，本公司须促使Ever Ultimate Limited （「Ever Ultimate」）为信达认购人签立押记（「账户押记」）。根据账户押记，Ever Ultimate须将Ever Ultimate在信达国际证券有限公司开立的证券账户中的所有证券 及资产抵押，以作为本公司根据贷款的履约及还款责任的抵押品。 EverUltimate被视为本公司的控股股东之一。Ever Ultimate由执行董事蔡华谈先生 全资拥有，Ever Ultimate为1,115,800,000股股份之实益拥有人，占本公司全部已发 行股本约26.34%。Ever Ultimate及Expert Corporate Limited为本公司两名创办人股 东，彼等合共持有本公司於本公布日期之全部已发行股本约70.82%。因此，Ever Ultimate为控股股 东（定义见上市规则）之一及其资料如本公司日期为二零一三年 十二月三日之招股章程所披露。 因此，账户押记的签立应援引上市规则第13.17条项下的披露规定。本公司将於 EverUltimate正式签立账户押记时作出进一步公布。 承董事会命 鼎丰集团控股有限公司 主席兼执行董事 洪明显 香港，二零一七年二月十四日 於本公布日期，执行董事为洪明显先生、吴志忠先生及蔡华谈先生；非执行董事 为蔡剑锋先生及吴清函先生；及独立非执行董事为陈星能先生、曾宪文先生及 曾海声先生。