COACH,INC. (於美国马里兰州注册成立) 章程 (包括修订及增补) 及 细则 (经修订) 附注：本公司章程（包括其修订及增补）及细则以英文版本为官方版本。此中文译本仅供参考之用，如英文版本与中文译本有任何矛盾及不一致之处，概以英文版本为准。 COACH,INC. 章程修订 Coach,Inc.（「本公司」，一间马里兰公司）兹向马里兰州财产评估及课税部证明：一：本公司 的现行章程（「章程」）予以修订：删除第VI章现有第6.1条全文，并以下文新订第 VI章第6.1条取代： 第6.1条法定股份。本公司有权发行1,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股（「普通股」） 及25,000,000股每股面值0.01美元的优先股（「优先股」）。所有有面值的法定股份的总面值为 10,250,000美元。倘某类别的股份根据此第VI章分类或重新分类为另一类别的股份，前一类别的 法定股份数目将自动减少，而後一类别的法定股份数目将自动增加，减少／增加的数目均为经分 类或重新分类的股份数目，惟本公司有权发行的所有类别的股份总数不得超过本段首句所述的股 份总数。在毋须本公司股东采取任何行动的情况下，董事会可修订章程以增减本公司有权发行的 股份总数或任何类别或系列的股份数目。 二：本公司章程的上述修订已获本公司董事会正式批准，均为根据马里兰州普通公司法与本公司章程及细则的适用条文作出。根据马里兰州普通公司法与本公司章程及细则的规定，毋须本公司股东批准。 三：本公司紧接是项修订前有权发行的股份总数为525,000,000股，其中500,000,000股为普通股， 25,000,000股为优先股。所有有面值的股份的总面值为5,250,000美元。 四：本公司根据上述修订有权发行的股份总数为1,025,000,000股，其中1,000,000,000股为普通 股，25,000,000股为优先股。所有有面值的法定股份的总面值为10,250,000美元。 五：本公司的行政总裁（下方签署人）知悉修订章程乃本公司的企业行为，且就需宣誓核实的所有事宜或事实而言，行政总裁（下方签署人）确认就其所知、所悉及所信，该等事宜及事实於所有重大方面均属真确，而本声明乃在遵守作伪证即受处罚的原则下作出。 特此见证，本公司已促使其行政总裁於二零零五年二月一日代表公司签署此章程修订，加盖公司印章，并由其秘书核证。 COACH,INC. （签署）LewFrankfort（盖章） ----------------- LewFrankfort 行政总裁 核证人： （签署）CaroleP.Sadler --------------------- CaroleP.Sadler 秘书 COACH,INC. 章程修订 Coach,Inc.（「本公司」，一间马里兰公司）兹向马里兰州财产评估及课税部证明： 一：本公司 的现行章程（「章程」）予以修订：删除第VI章现有第6.1条全文，并以下文新订第 VI章第6.1条取代： 第6.1条 法定股份。本公司有权发行500,000,000股每股面值0.01美元的普通股（「普通股」） 及25,000,000股每股面值0.01美元的优先股（「优先股」）。所有有面值的法定股份的总面值为 5,250,000美元。倘某类别的股份根据此第VI章分类或重新分类为另一类别的股份，前一类别的法 定股份数目将自动减少，而後一类别的法定股份数目将自动增加，减少／增加的数目均为经分类或重新分类的股份数目，惟本公司有权发行的所有类别的股份总数不得超过本段首句所述的股份总数。在毋须本公司股东采取任何行动的情况下，董事会可修订章程以增减本公司有权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数目。 二：本公司章程的上述修订已获本公司董事会正式批准，均为根据马里兰州普通公司法与本公司章程及细则的适用条文作出。根据马里兰州普通公司法与本公司章程及细则的规定，毋须本公司股东批准。 三：本公司紧接是项修订前有权发行的股份总数为275,000,000股，其中250,000,000股为普通股， 25,000,000股为优先股。所有有面值的股份的总面值为2,750,000美元。 四：本公司根据上述修订有权发行的股份总数为525,000,000股，其中500,000,000股为普通股， 25,000,000股为优先股。所有有面值的法定股份的总面值为5,250,000美元。 五：本公司的行政总裁（下方签署人）知悉修订章程乃本公司的企业行为，且就需宣誓核实的所有事宜或事实而言，行政总裁（下方签署人）确认就其所知、所悉及所信，该等事宜及事实於所有重大方面均属真确，而本声明乃在遵守作伪证即受处罚的原则下作出。 特此见证，本公司已促使其行政总裁於二零零三年八月七日代表公司签署此章程修订，加盖公司印章，并由其秘书核证。 COACH,INC. （签署）LewFrankfort（盖章） ----------------- LewFrankfort 行政总裁 核证人： （签署）CaroleP.Sadler --------------------- CaroleP.Sadler 秘书 COACH,INC. 章程修订 Coach,Inc.（「本公司」，一间马里兰公司）兹向马里兰州财产评估及课税部证明：一：本公司 的现行章程（「章程」）予以修订：删除第VI章现有第6.1条全文，并以下文新订第 VI章第6.1条取代： 第6.1条 法定股份。本公司有权发行250,000,000股每股面值0.01美元的普通股（「普通股」） 及25,000,000股每股面值0.01美元的优先股（「优先股」）。所有有面值的法定股份的总面值为 2,750,000美元。倘某类别的股份根据此第VI章分类或重新分类为另一类别的股份，前一类别的法 定股份数目将自动减少，而後一类别的法定股份数目将自动增加，减少／增加的数目均为经分类或重新分类的股份数目，惟本公司有权发行的所有类别的股份总数不得超过本段首句所述的股份总数。在毋须本公司股东采取任何行动的情况下，董事会可修订章程以增减本公司有权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数目。 二：本公司章程的上述修订已获本公司董事会正式批准，均为根据马里兰州普通公司法与本公司章程及细则的适用条文作出。根据马里兰州普通公司法与本公司章程及细则的规定，毋须本公司股东批准。 三：本公司紧接是项修订前有权发行的股份总数为150,000,000股，其中125,000,000股为普通股， 25,000,000股为优先股。所有有面值的股份的总面值为1,250,000美元。 四：本公司根据上述修订有权发行的股份总数为275,000,000股，其中250,000,000股为普通股， 25,000,000股为优先股。所有有面值的法定股份的总面值为2,750,000美元。 五：本公司的行政总裁（下方签署人）知悉修订章程乃本公司的企业行为，且就需宣誓核实的所有事宜或事实而言，行政总裁（下方签署人）确认就其所知、所悉及所信，该等事宜及事实於所有重大方面均属真确，而本声明乃在遵守作伪证即受处罚的原则下作出。 特此见证，本公司已促使其行政总裁於二零零二年五月三日代表公司签署此章程修订，加盖公司印章，并由其秘书核证。 COACH,INC. （签署）LewFrankfort（盖章） ----------------- LewFrankfort 行政总裁 核证人： （签署）CaroleP.Sadler --------------------- CaroleP.Sadler 秘书 COACH,INC. 章程增补 Coach,Inc.（「本公司」，一间马里兰公司）兹向马里兰州财产评估及课税部证明： 一：根据马 里兰州普通公司法（「马里兰州普通公司法」）第三条第八款赋予的权力，本公司通 过其董事会（「董事会」）於二零零一年五月三日妥为召开及举行的大会上正式采纳的决议案，选择接受马里兰州普通公司法第3-804条的管辖。 二：选择接受马里兰州普通公司法第3-804条的管辖已获本公司董事会按法律规定的方式投票批 准。 三：本公司的行政总裁（下方签署人）知悉增补章程乃本公司的企业行为，且就需宣誓核实的所有事宜或事实而言，行政总裁（下方签署人）确认就其所知、所悉及所信，该等事宜及事实於所有重大方面均属真确，而本声明乃在遵守作伪证即受处罚的原则下作出。 特此见证，本公司已促使其行政总裁於二零零一年五月三日代表公司签署此章程增补，加盖公司印章，并由其秘书核证。 核证人： COACH,INC. （签署）CaroleP.Sadler （签署）LewFrankfort（盖章） --------------------- CaroleP.Sadler ----------------- 秘书 LewFrankfort 行政总裁 COACH,INC. 章程修订 Coach,Inc.（「本公司」，一间马里兰公司）兹向马里兰州财产评估及课税部证明： 一：本公司 的现行章程（「章程」）予以修订：删除第VI章现有第6.1条全文，并以下文新订第 VI章第6.1条取代： 第6.1条 法定股份。本公司有权发行125,000,000股每股面值0.01美元的普通股（「普通股」） 及25,000,000股每股面值0.01美元的优先股（「优先股」）。所有有面值的法定股份的总面值为 1,500,000美元。倘某类别的股份根据此第VI章分类或重新分类为另一类别的股份，前一类别的法 定股份数目将自动减少，而後一类别的法定股份数目将自动增加，减少／增加的数目均为经分类或重新分类的股份数目，惟本公司有权发行的所有类别的股份总数不得超过本段首句所述的股份总数。在毋须本公司股东采取任何行动的情况下，董事会可修订章程以增减本公司有权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数目。 二：本公司章程的上述修订已获本公司董事会正式批准，均为根据马里兰州普通公司法与本公司章程及细则的适用条文作出。根据马里兰州普通公司法与本公司章程及细则的规定，毋须本公司股东批准。 三：本公司紧接是项修订前有权发行的股份总数为125,000,000股，其中100,000,000股为普通股， 25,000,000股为优先股。所有有面值的股份的总面值为1,250,000美元。 四：本公司根据上述修订有权发行的股份总数为150,000,000股，其中125,000,000股为普通股， 25,000,000股为优先股。所有有面值的法定股份的总面值为1,500,000美元。 五：本公司的行政总裁（下方签署人）知悉修订章程乃本公司的企业行为，且就需宣誓核实的所有事宜或事实而言，行政总裁（下方签署人）确认就其所知、所悉及所信，该等事宜及事实於所有重大方面均属真确，而本声明乃在遵守作伪证即受处罚的原则下作出。 特此见证，本公司已促使其行政总裁於二零零一年五月三日代表公司签署此章程修订，加盖公司印章，并由其秘书核证。 COACH,INC. （签署）LewFrankfort（盖章） ----------------- LewFrankfort 行政总裁 核证人： （签署）CaroleP.Sadler --------------------- CaroleP.Sadler 秘书 COACH,INC. 公司章程 兹证明： 第I章 公司创办人 下方签署人，JamesJ.Hanks,Jr.，地址为c/oBallardSpahrAndrews&Ingersoll,LLP,300EastLombard Street,Baltimore,Maryland21202，年满 18岁，兹根据马里兰州普通法律成立公司。 第II章 名称 公司（「本公司」）名称为： COACH,INC. 第III章 宗旨 本公司的成立目的乃从事马里兰州现时或此後生效的普通法律规定下成立企业可从事的任何合法行为或活动。 第IV章州内主要办事处及 常驻代理 本公司於马里兰州内的主要办事处地址为c/oBallardSpahrAndrews&Ingersoll,LLP,300East LombardStreet,Baltimore,Maryland21202，送呈：JamesJ.Hanks,Jr。本公司於马里兰州内的常驻代 理为JamesJ.Hanks,Jr.，其邮箱地址为c/oBallardSpahrAndrews&Ingersoll,LLP,300EastLombard Street,Baltimore,Maryland21202。常驻代理为马里兰州公民，并常驻州内。 第V章 界定、限制及规定本公司以及股东与董事若干权力的条文 第5.1条 董事人数。本公司的业务及事务须在董事会的领导下进行管理。本公司的董事人数最 初应为四名，可由董事会根据细则予以增减，惟无论如何不得少於马里兰州普通公司法（「马里兰州普通公司法」）规定的最低人数。以下董事应任职至首届股东周年大会且其继任者已妥为选出并符合资格为止： LewFrankfort GaryGrom KeithMonda RichardOberdorf 除非董事会在制定任何类别或系列优先股（定义见下文）的条款时另行规定，本公司选择（於根据马里兰州普通公司法第3-802(b)条可作出是项选择时）董事会的任何及所有空缺仅可由大多数余下董事以赞成票批准填补，即使余下董事不足以构成法定人数亦无妨，而任何获选填补空缺的董事可於产生空缺的余下整个董事年期任职。惟，若在任何时刻存在多数股东，董事会因罢免董事而产生的空缺，仅可由有权在通常董事选举中投多数票的股东以赞成票批准填补，而因罢免董事以外的任何原因而产生的空缺，则仅可由余下董事以多数票批准填补且该空缺只可由一名已由多数股东提名且其选举已由多数股东同意的董事填补，或倘该空缺於举行下届股东大会时仍未填 补，则该空缺只可由有权在通常董事选举中投多数票的股东以赞成票批准填补。 於本文件内，「多数股东」指本身连同其联属人士实益拥有股份的任何人士而持有该等股份的人士可在通常董事选举中投多数票。 於本文件内，「人士」指个人、公司、合夥企业、遗产、信托、协会、股份制公司或其他实体，亦包括集团（该「集团」的涵义以一九三四年证券交易法（经修订）第 13(d)(3)条所使用的同一术语的涵义为准）。 於本文件内，「联属人士」指就任何人士而言，直接或间接控制该人士、受该人士控制或与该人士受共同控制的任何其他人士。倘某人士有权直接或间接决定或安排决定其他人士的管理及政 策，不论是通过拥有附带投票权的证券、合约安排或其他形式的安排，则该人士被视作可控制其他人士。就本章程而言，包括但不限於任何人士的董事、信托人、行政总裁或实益拥有该人士 10%或以上股权的任何人，均被视作可控制该人士。 本公司选择（於根据马里兰州普通公司法第3-802(b)条可作出是项选择时）未经通常有权就选举董 事进行投票的股东就相关事宜以多数票批准，不得根据马里兰州普通公司法第3-803条对董事指派 类别。 第5.2条 特别行动。倘任何法律条文准许或要求任何行动的实施或授权须经拥有超过多数票的 持有人以赞成票通过，则任何经拥有有权就此事宜投票的多数票的持有人以赞成票通过而实施或授权的行为均具有效力及属有效。 第5.3条 董事会授权发行股份。董事会可不时授权按董事会可能认为属合宜的代价（如是拆股 或股息则无需代价）发行本公司任何类别或系列的股份（不论现时或此後授权），或可兑换为其任何类别或系列股份的证券或供股权（不论现时或此後授权），惟须符合章程或细则内可能列明的任何限制（如有）。 第5.4条 优先购买权。除非董事会在根据第6.4条制定经分类或重新分类股份的条款时另行规 定，本公司股东本身概无优先权购买或认购任何本公司的额外股份或本公司可能发行或出售的任何其他证券。 第5.5条 弥偿保证。在不时生效的马里兰法律准许的最大限度内，本公司有权於诉讼最终裁决 前向(a)属本公司现任或前任董事或高级职员的任何个人；或(b)属本公司董事且应本公司要求而现任或曾任其他公司、合夥企业、合营企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合夥人或受托人的任何个人，弥偿或支付或补偿该人士牵涉其中或该人士因担任该职务可能承担的任何索赔或责任而产生的合理费用。经董事 会批准後，本公司有权向於本公司前身中担任上文(a)或(b)所述职务的人士，及本公司或本公司前身的任何雇员或代理弥偿及垫付费用。 第5.6条 由董事会决定。董事会对有关本公司业务及事务的任何事宜的决定为最终定论，对本 公司及其各股东均具有约束力。 第VI章 股份 第6.1条 法定股份。本公司有权发行100,000,000股每股面值0.01美元的普通股（「普通股」） 及25,000,000股每股面值0.01美元的优先股（「优先股」）。所有有面值的法定股份的总面值为 1,250,000美元。倘某类别的股份根据此第VI章分类或重新分类为另一类别的股份，前一类别的法 定股份数目将自动减少，而後一类别的法定股份数目将自动增加，减少／增加的数目均为经分类或重新分类的股份数目，惟本公司有权发行的所有类别的股份总数不得超过本段首句所述的股份总数。在毋须本公司股东采取任何行动的情况下，董事会可修订章程以增减本公司有权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数目。 第6.2条 普通股。每股普通股赋予其持有人一票投票权。董事会可不时重新分类一个或以上类 别或系列的股份中的任何未发行普通股。 第6.3条 优先股。董事会可分类任何未发行的优先股，并可不时重新分类一个或以上类别或系 列的股份中任何先前已分类但未发行的优先股。 第6.4条 分类或重新分类股份。於发行任何类别或系列的经分类或重新分类股份前，董事会须 通过决议案：(a)指定该股份的类别或系列并与本公司的所有其他类别及系列股份作出区分；(b)订明纳入类别或系列的股份数目；(c)根据本公司当时已发行的任何类别或系列股份的明文条款设定或更改各类别或系列股份的优先权、兑换权或其他权利、投票权、有关股息或其他分派的规限及限制，以及赎回各类别或系列股份的资格以及条款和条件；及(d)促使本公司在马里兰州财产评估及课税部（「马里兰州财产评估及课税部」）存档增补章程条文。根据第6.4条(c)款对任何类别或系列任何条款作出的设定或更改， 可在章程以外订明的事实或事件下（包括由董事会决定或在本公司控制范围内的其他事实或事 件）作出，并可因股东不同而各异，惟该等事实、事件或差异对此类别或系列股份的条款的作用方式须清晰明确地载於在马里兰州财产评估及课税部存档的增补章程条文内。 第6.5条 章程及细则。获得本公司股份的所有人士，须在符合章程及细则的条文规限下获得有 关股份。 第VII章 修订 本公司保留不时对其章程作出任何修订的权利（现时或此後获法律授权），包括涉及更改任何已发行股份的条款或合约权利（明文载於本章程内）的任何修订。章程赋予股东、董事及高级职员的所有权利及权力，均在此修订权利的保留的规限下授出。 第VIII章 利益冲突 第8.1条 本公司先前为莎莉（定义见下文）全资拥有的附属公司或部门。预期本公司将不再为 莎莉的全资附属公司，而莎莉仍将持有本公司股份；及预期本公司与莎莉可能从事相同或类似活动或业务，并在企业商机的相同领域拥有利益，鉴於(i)本公司透过其与莎莉间的持续合约、企业及业务往来关系（包括莎莉的高级职员及董事出任本公司的高级职员及董事）可带来的裨益及(ii)力求尽力完整履行董事职责的任何董事在任何特定情况下完整厘定董事职责范围时可能遇到的困难，本公司遂订定第VIII章的条文，以规定、界定及指引在涉及莎莉及其高级职员与董事时如何开展本公司若干业务及事务，以及本公司及其高级职员、董事与股东的相关权力、权利、职责及责任。 第8.2条 除非莎莉以书面另行协定， (a)莎莉毋须放弃直接或间接从事与本公司相同或类似的活动或业务；及 (b)莎莉以及其任何高级职员与董事毋须就因莎莉的任何活动或该人士涉及其中而违反任何职责， 向本公司或其股东负责。 第8.3条 倘莎莉获悉属莎莉与本公司的企业商机的潜在交易或事宜，莎莉毋须告知本公司或将 该企业商机给予本公司，亦毋须就因莎莉将该企业商机据为己用；将该企业商机指派予其他人士或实体；或未告知本公司有关该企业商机的资料；或未将该企业商机给予本公司而违反其作为本公司股东或控制人的任何职责，向本公司或其股东负责。 第8.4条 倘同时兼任莎莉董事、高级职员或雇员的本公司董事、高级职员或雇员获悉属本公司 与莎莉的企业商机的潜在交易或事宜（不论该潜在交易或事宜是由第三方提议，抑或本公司的该董事、高级职员或雇员设想），该董事、高级职员或雇员有权於当时情况下全权酌情以其认为适当的方式厘定将该企业商机给予本公司或莎莉，该董事、高级职员或雇员毋须就因(i)该董事、高级职员或雇员将该企业商机给予莎莉而非本公司，或未告知本公司有关该企业商机的资料；或(ii)莎莉将该企业商机据为己用；将该企业商机指派予其他人士或实体；或未告知本公司有关该企业商机的资料而违反任何职责，向本公司或其股东负责。 莎莉以及其任何高级职员及董事毋须就因就莎莉与本公司间的任何协议或合约实施或未实施任何行动、行使或未行使任何权利、给予或撤销任何同意而违反任何职责，向本公司或其股东负责。 身为本公司董事的人士所作投票表决或所采取其他行动，不得构成莎莉就任何有关协议或合约采取的行动、行使的权利或给予的同意。 第8.5条 任何人士如购买或以其他方式收购本公司任何股份的任何权利，均视作已知悉并同意 此第VIII章的条文规定。 第8.6条 仅就此第VIII章而言，(i)「公司」一词指本公司及其联属公司（莎莉除外）；及(ii) 「莎莉」一词指莎莉集团（一间马里兰公司）以及其继任者及联属公司（本公司除外），亦包括莎莉向其转让名下本公司股份的任何多数股东。 第8.7条 尽管本章程订有任何相反规定，此第VIII章的上述条文须於莎莉不再拥益拥有本公司 至少50%通常有权就选举本公司董事进行投票的全部已发行股份当日届满。对此第VIII章任何条 文作出的更改、修订、变动或废除，以及采纳本章程中与此第VIII章任何条文不符的任何条文， 概不得废止或削弱此第VIII章对在更改、修订、废除本第VIII章或采纳其他条文前会出现的任何 事宜或引致的任何行动、诉讼或索赔的效力。 第IX章 限制责任 在不时生效的马里兰法律准许对企业董事及高级职员的责任限制的最大限度内，本公司的董事或高级职员毋须就金钱损失，向本公司或其股东负责。对此第IX章作出的修订或废除，以及采纳或修订本章程或章程中与此第IX章不符的任何其他条文，概不得适用或令其适用於前句有关在修订、废除或采纳前所采取行动或未采取行动的条文。 特此见证，本人已签署本公司章程，并知悉本人乃於二零零零年六月一日作出此行为。 （签署）JamesJ.Hanks,Jr. COACH,INC. 细则 （於二零一五年八月十七日经修订） 第I章 办事处 第1条 主要办事处。本公司於马里兰州的主要办事处须位於董事会可能指定的地点。 第2条 多处办事处。本公司可拥有多处办事处（包括主要行政办事处），其所在地点由董事会 不时厘定或应本公司业务需要而指定。 第II章 股东大会 第1条 地点。所有股东大会须於本公司主要行政办事处或根据细则订定并於大会通告内载明的 其他地点举行。 第2条 周年大会。就选举董事及处理本公司权力范围内的事务而召开的股东周年大会，须於董 事会订定的日期、时间及地点举行。 第3条 特别大会。 (a) 一般事项。董事会主席、行政总裁、总裁和董事会各自均可召集股东特别大会。除本第３ 条(b)(4)款所规定者外，股东特别大会必须於董事会主席、行政总裁、总裁或董事会（以召开大会者为准）订定的日期、时间及地点举行。根据第3条(b)款，股东特别大会亦可由本公司秘书 （就可於股东大会上适当考虑的任何事宜行事）应有权於大会上就有关事宜投票并有权投大多数票的股东书面要求後召集。 (b) 股东要求的特别大会。(1)寻求股东要求召开特别大会的任何列册股东，须通过挂号邮件 （需要回执）向秘书发出书面通知（「记录日期请求通知」），以要求董事会就厘定股东是否有权要求召开特别大会而订定记录日期（「请求记录日期」）。记录日期请求通知须载列会议的具体目的以及拟按此目的而行动的事宜，须由一名或多名於签署日期时为列册股东的人士（或随附记录日期请求通知的正式书面授权代理人）签署，须提供各股东（或代理人）的签署日期，并载列相关各股东，以及就徵求於选举中选任董事的委托书将须披露於大会上建议行事之各项事宜 （即使未涉及选举）的一切资料，或在各情况下根据经修订一九三四年证券交易法（「交易法」）第14A条规例（或其任何後继规例）以及据之颁布的规则及法规所另行规定的资料。接获记录日期请求通知後，董事会应订定请求记录日期。请求记录日期不得早於亦不得超过董事会采纳订定请求记录日期的决议案当日营业时间结束後十日。倘於接获有效记录日期请求通知後十日内，董事会未能采纳订定请求记录日期的决议案，则以秘书接获记录日期请求通知首日後第十日营业时间结束时作为请求记录日期。 (2)任何股东如欲要求召开特别大会，以就可於股东特别大会上适当考虑的任何事宜行事，一份 或以上要求召开特别大会的书面请求（统称「特别大会请求」）须经由於请求记录日期有权於大会上就该事宜投票并有权投大多数票（「特别大会百分比」）的列册股东（或随附有关请求的正式书面授权代理人）签署并送交秘书。此外，特别大会请求须(a)载列会议的具体目的以及拟按 此目的而行动的事宜（仅限於秘书接获的记录日期请求通知所载列的合法事宜）；(b)提供签署 特别大会请求的各股东（或代理人）的签署日期；(c)载列(i)签署请求的各股东（或签署特别大会请求的代表）的姓名及地址（按本公司的股东名册中所显示者）；(ii)各有关股东拥有（实益或 按记录显示）的本公司所有股份的类别、系列及数目；以及(iii)有关股东实益拥有但并无记录显示的本公司股份的代名持有人及数目；(d)通过挂号邮件（需要回执）向秘书发出；及(e)须由秘书於请求记录日期後60日内接获。任何提出请求的股东（或随附撤销特别大会请求的正式书面授权代理人）可随时向秘书送交书面撤销通知，撤销其召开特别大会的请求。 (3)秘书须告知提出请求的股东有关准备及邮寄或送达大会通告（包括本公司的委托资料）的合 理估计 成本（「特别大会成本」）。秘书毋须应股东要求召集特别大会，且除非於准备及邮寄 或送达大会通告前，秘书除接获第3(b)条第(2)段规定的文件外，亦收妥已付的特别大会成本，否 则有关大会不得举行。 (4) 除下一句规定者外，任何特别大会须按召集大会的董事会主席、行政总裁、总裁或董事会可 能确定的地 点、日期及时间举行。倘为秘书应股东要求召开的特别大会（「股东请求召开的大 会」），则该 大会须按董事会可能确定的地点、日期及时间举行；惟任何股东请求召开大会的 日期，不得超过 该大会的记录日期（「大会记录日期」）後90日；及进一步倘於秘书实际接获 有效特别大会请求当日（「递交日期」）後十日内，董事会未能为股东请求召开的大会指定日 期及时间，则该大会应在大会记录日期後90日当日（或，倘该日并非营业日（定义见下文）， 则为上一个紧接的营业 日）本地时间下午二时正举行；及进一步倘於递交日期後十日内，董事 会未能为股东请求召开的 大会指定大会地点，则该大会应在本公司的主要行政办公室举行。在 确定任何股东请求召开的大会的日期时，董事会可考虑其视为有关的因素，包括但不限於将予考虑事宜的性质、围绕任何请求召开大会相关的事实及情况以及董事会召集周年大会或特别大会的任何计划。就任何股东请求召开的大会，倘董事会未能将大会记录日期订定为递交日期後30日内的日期，则递交日期後第30日营业时间结束时应为大会记录日期。倘提出请求的股东未能遵守第3(b)条第(3)段的条文规定，董事会可撤销任何股东请求召开的大会通告。 (5)倘特别大会请求的书面撤销经已送达秘书，并导致於请求记录日期有权投不少於特别大会百 分比的票数的列册股东（或其正式书面授权的代理）经已就该事宜向秘书递交召开特别大会的请求且并无撤销有关请求：(i)倘尚未送达大会通告，秘书应避免送达大会通告，并向所有尚未撤销有关请求的请求股东寄发有关该事宜的任何特别大会请求撤销书面通告；或(ii)倘经已送达大会通告，且倘秘书首先向所有尚未撤销特别大会有关该事宜请求的请求股东寄发任何特别大会请求撤销书面通告，以及有关本公司有意撇销该大会通告或就大会主席押後大会而并无就该事宜行动的书面通知，(A)秘书可於大会展开前十日前随时撤销大会通告，或(B)大会主席可召开大会，以命令及押後大会而并无就该事宜行动。如於秘书撤销大会通告後接获任何召开特别大会的请求，须被视为另行召开特别大会的请求。 (6)董事会主席、行政总裁、总裁或董事会可委任当地或国内获认可的独立选举监票人担任本公 司的代理人，以便即时对被视为秘书接获的特别大会请求的有效性进行行政覆核。为允许监票人进行覆核，该等被视为的特别大会请求於下列日期中较早者之前不应视作已由秘书接获：(i)秘书实际接获该等被视为的请求後五个营业日；及(ii)独立监票人向本公司证实秘书接获的有效请求乃由於请求记录日期有权投不少於特别大会百分比票数的股东所发出的日期。第(6)段载列的条文於任何方面均不得解释为建议或暗示本公司或任何股东无权於五个营业日期间内或之後对任何请求 的有效性提出异议，或采取任何其他行动（包括但不限於就此起诉、控诉或抗诉，以及就有关诉 讼寻求强制性救济）。 (7)就细则而定，「营业日」指除星期六、星期日或纽约州境内的银行机构在法例或其他政府指 令的授权或规定下全面停止营业的日子以外的任何日子。 第4条 通告。於每次股东大会前不少於十日但不超过90日，秘书须以邮递方式、当面呈交该 股东、送达股东住所或日常办公地点、以电子方式发送或马里兰法律允许的任何其他方式，向有权於大会上投票的每位股东及有权出席大会但无权於大会上投票的每位股东发出书面通告或以电子方式发送，载明大会举行时间及地点，以及（倘为特别大会或任何法定规定另行规定）召集大会的目的。倘为邮递方式，有关通告於其在美国寄出且已在邮件上注明股东於本公司股东名册中所示地址并已预付邮件邮资时即视作已发出。倘以电子方式传送，有关通知应被视为在以电子方式向股东收取电子传送的任何股东地址或号码传送予股东时作出。本公司可向共享一个地址的所有股东发出单一通知，而该单一通知应对该地址的任何股东而言均属有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销收取有关单一通知的事先同意。未能向一名或以上股东发出任何大会通告，或通告存在违规现象，均不得影响根据此第II 章确定的任何大会的有效性，或影响任何大会任何议程的有效性。 有关延期大会的日期、时间及地点的通告须在不少於该日前十日及另行按本条所载的方式发出。 第5条 通告范围。根据此第II章第12(a)条，本公司的任何事务均可於股东周年大会上处理，而 毋须於通告内明确提出，惟任何法定规定须於通告内列明的事务则除外。未於通告内明确提出的事务，不得於股东特别大会上处理。本公司可於股东大会举行前刊发有关押後或取消大会的「公告」（定义见此第II章第12(c)(3)条），押後或取消举行股东大会。有关延期大会的日期、时间及地点的通告须在不少於该日前十日及另行按本条所载的方式发出。 第 6条 组织及进行大会。股东大会可由下列人士主持：获董事会任命为大会主席的个人；或 （倘无如此委任或经委任人士）董事会主席；或（倘董事会主席职务出现空缺或董事会主席缺席）出席大会的下列高级职员，顺序如下：董事会副主席（如有）、行政总裁、总裁、副总裁（按其级别，并在各级别内按其资历高低）、秘书，或（倘高级职员缺席）亲身或委派代表出席的股东以大多数票选出的主席。秘书；或（倘秘书一职悬空或秘书缺席）助理秘书；或（倘助理秘书一职悬空或秘书及全体助理秘书均缺席）获董事会委任的个别人士；或（倘无如此委任）大会主席委任的个别人士须出任秘书。倘秘书主持股东大会，助理秘书或（倘全体助理秘书缺席）获董事会或大会主席委任的人士须记录大会的会议记录。任何股东大会议程内的事务及所有其他事宜的先後次序，须由大会主席厘定。大会主席应详述有关规则、规定及程序，以及采取主席酌情认为就妥善进行大会属适宜的行动，且股东概无采取任何行动，包括但不限於(a)限制在大会指定开始时间後才入场间；(b)限定本公司股东名册列示的股东、其正式授权代表及大会主席可能厘定的其他个别人士出席大会的人数；(c)限制本公司股东名册列示有权就相关事宜投票的股东、其正式授权代表及大会主席可能厘定的其他个别人士於大会上参与某些事宜；(d)限定提问或评论的时间； (e)厘定投票表决的开放时间及长度和终止时间；(f)维持大会秩序及安全；(g)清退拒绝遵守大会主席制定的大会议程、规则或指引的任何股东或任何其他个别人士；(h)结束大会或休会或押後（不论是否有法定人数出席）至大会宣布的稍後日期及时间以及地点举行大会；及(i)遵守州及当地有关安全的法律法规规定。除非大会主席另行厘定，股东大会毋须按照议会程序的规则举行。 第7条 法定人数。於任何股东大会上，有权於大会上就任何事宜投票并有权投大多数票的股东 亲身或委派 代表出席均构成法定人数；惟本条文不得影响本公司任何法规或公司章程(「章程」) 对为批准任何事宜所必须进行的投票表决而订定的任何规定。倘任何股东大会未能达致法定人数，大会主席可於大会上宣布而毋须发出通告，无限期或不时将大会押後至原记录日期後不超过 120日期间举行。於有足够法定人数出席的续会上，本应於原定大会上处理的任何事务可予处理。股东如亲身或委派代表出席正式召集及经已达致法定人数的大会，即使有足够股东离开该大会以致余下的股东少於所规定组成的法定人数，仍可继续处理事务直至宣布举行续会为止。 第8条 投票。仅当董事获提名人於法定人数出席而正式召开的股东大会上获得对其所投赞成及 反对（或赞成撤回）总票数中赞成票占大多数的情况下，该获提名人方可获选为董事。然而，董事应於法定人数出席而正式召开的股东大会上获大多数票而获选，当中：(i)本公司秘书接获通知，股东已提名遵照细则第II章第12条所载股东提名董事人选的事先通知规定的一名个别人士参选董事，及(ii)有关提名於向证券及交易委员会提交本公司的正式委任代表声明之日前第十日营业时间结束时或之前尚未由该股东撤回，并因而令获提名人人数超过将於大会上选举的董事人数。每股股份均赋予持有人权利就将须选举董事的个别人士人数且股东有权就其选举投票者进行投票。 於正式召集且有法定人数出席的股东大会上的大多数票，足以批准大会上适当提出的任何其他事 宜，惟规程或章程规定需要超过大多数票者则作别论。除非规程或章程另行规定，每股已发行股 份（不论类别）均赋予其持有人权利就提呈股东大会表决的每项事宜投一票。就任何问题或在任何选举进行的投票可以口头方式进行，除非大会主席命令以点票或其他方式进行投票。 第9条 委任代表。列册的本公司股份持有人可按法律准许的任何方式由股东亲身或股东委派代 表或股东正式授权代理人进行投票。委任代表或委任代表授权证明须於大会举行前或举行时向本 公司秘书提交。委任代表於其日期起计超过十一个月失效，惟委任代表另行规定则作别论。 第10条 若干持有人的股份投票权。本公司以公司、有限公司、合夥企业、合营企业、信托或 其他实体名义登记的股份，如附有投票权，须由总裁或副总裁、经理股东、经理；其普通合夥人 或受托人（视乎情况而定）；或任何上述人士的委任代表投票，惟倘根据该公司或其他实体管治 部门的细则或决议案或合夥企业的合夥人协议获委任就股份投票的其他人士，出具该细则、决议 案或 协议的经核证副本，则该人士可就该股份投票。任何受托人或受信人（以该身份）可亲身或委任代表就该受托人或受信人名下股份投票。 由本公司直接或间接拥有的本公司股份不得於任何大会上投票，亦不得在厘定其特定时间内有权投票的已发行股份总数时计算在内，惟倘股份乃以受托人身份持有，则可以投票，并可在厘定其特定时间内的已发行股份总数时计算在内。 董事会可通过决议案采纳一项议程，据此股东可以书面向本公司核证以该股东名义登记的任何股份乃为股东以外的特定人士持有。决议案须载列可作出证明的股东类别、作出证明的目的、证明的格式及须载录的资料；倘证明事关记录日期，则须载列记录日期後本公司须接获证明的时间； 及董事会认为就议程而言属必要或适宜的任何其他条文。本公司接获证明後，证明指定的人士 （就证明载列的目的而言）须取代作出证明的股东而被视为指定股份的列册持有人。 第11条 监票人。於大会举行前或举行时，董事会或大会主席可就大会及其任何续会委任一名或 以上监票人，以及监票人的任何继任人。除大会主席另行规定者外，监票人（如有）须(i)厘定亲身或委任代表出席大会的股份数目以及委任代表的有效性及效力；(ii)接收及汇总所有投票、选票及同意；(iii)向大会主席呈报总票结果；(iv)听取及厘定所有与投票权相关的质疑及询问；及(v)采取就本着公平进行选举或投票而言属适当的行动。各项报告须以书面作出，并须由监票人或大多数监票人（倘大会监票人不止一名）签署。倘大会监票人不止一名，大多数监票人的报告应视作监票人的报告。监票人对出席大会的股份数目以及投票结果的报告，应为有关事项的表面证据。第12条 就股东提名董事及其他股东提议提前发出通告。 (a) 股东周年大会。(1)提名他人参选董事会及提呈其他事务供股东考虑可以按照以下方式於股 东周年大会作出：(i)根据本公司的大会通告；(ii)通过或按照董事会的指示；或(iii)通过於董事会就厘定於股东周年大会上投票的权利所订定的记录日期身为列册股东的本公司股东，彼据记录显示在发出本第12(a)条中所规定的通告时为股东，彼有权於大会上就选举各获提名的人士或就任何有关其他业务投票并遵守本第12(a)条。 (2)就根据本第12条第(a)(1)段第(iii)款由股东在周年大会上适当提请的任何提名或其他事务而言， 该股东须向本公司秘书发出及时的书面通知，且任何该等其他事务须构成要股东采取行动的适当事务。所谓及时，载列本第12条规定的所有资料的股东通知，须於下列时限内递交位於本公司主要行政办事处的公司秘书：不早於上一年周年大会委任代表声明日期後届满一周年前的第150日，但不迟於第120日下午五时正（美国东岸时间）；惟倘周年大会的日期提前或押後超过上一年周年大会日期後届满一周年後30日，则为使股东可递交及时通知，该通知须不早於该周年大会日期前的第150日，但不迟於该周年大会日期（以原定召开者为准）前的第120日下午五时正（美国东岸时间）或就该大会日期发出公告当日後第十日(以较迟者为准)）。周年大会延期或休会至稍後日期或时间举行的公告，不应开展新时限按上文所述方式发出股东通知。 (3)该股东通知应载列： (i)就股东建议提名参选或重选董事的各个别人士(各自均为一名「建议被提名人」)而言，徵求於 选举中选任董事的委托书将须披露有关建议被提名人（即使未涉及选举）的一切资料，或在各情况下根据交易法第14A条规例（或其任何後继规例）所另行规定的资料； (ii)就股东拟於大会上提呈的任何其他事宜而言，该事宜的描述、股东於大会上提呈该事宜的理 由及该股东或任何股东的联系人士（定义见下文）个别或共同於该事宜中拥有的任何重大利益，包括股东或股东的联系人士预计自此获得的任何利益； (iii)就发出通告的股东而言，任何建议被提名人及任何股东的联系人士： (A)由该股东、建议被提名人或股东的联系人士拥有的本公司所有股份或其他证券（统称「公司证 券」）（如有）的类别、系列及数目、各有关公司证券获收购的日期及有关收购的投资意向，以及任何有关人士於任何公司证券的任何淡仓（包括自有关股份或其他证券价格出现任何下跌而可获利或分占任何利益的任何机会）； (B)任何由有关股东、建议被提名人或股东的联系人士实益拥有但并无列册的公司证券的代名持有人及数目； (C)有关股东、建议被提名人或股东的联系人士是否直接或间接（通过经纪、代名人或其他人士）受限於或於最近六个月内经已进行任何对冲、衍生或其他交易或一系列交易，或是否订立任何其他协议、安排或谅解（包括任何淡仓、借入或借出任何证券或任何代表或投票协议)及程度，以其效果或意图为(I)为有关股东、建议被提名人或股东的联系人士管理公司证券价格变动的风险或利益变动，或(II)增加或减少有关股东、建议被提名人或股东的联系人士於本公司的投票权，以不符合该等人士於公司证券的经济权益比例；及 (D) 有关股东、建议被提名人或股东的联系人士直接或间接通过持有证券或其他方式於本公司的 任何重大利益（包括但不限於与本公司的任何现有或预期商业、业务或合约关系），惟自公司证券拥有权所产生而有关股东、建议被提名人或股东的联系人士并无收取并非由所有其他相同类别或系列持有人按比例分占的额外或特殊利益的权益则除外； (iv)就发出通告的股东而言，任何具有本12(a)条本第(3)段条款(ii)或(iii)所述权益或拥有权的股东 的联系人士以及任何建议被提名人； (A)有关股东的名称及地址（按本公司股份登记册所示），以及各有关股东的联系人士及任何建 议被提名人目前的名称及商业地址（如有不同）；及 (B)有关股东及各有关股东的联系人士（并非个别人士者）的投资策略或目标（如有），以及提 供予有关股东及各有关股东的联系人士的投资者或潜在投资者的招股章程、发售备忘录或类似文件的文本； (v)於有关股东通告日期前发出建议被提名人或其他业务建议的通告联络股东或被股东联络的任 何人士或任何股东的联系人士的名称及地址；及 (vi)倘股东知悉发出通告，於有关股东通告日期支持选举或重选董事的提名人或其他业务建议的 任何其他股东的名称及地址。 (4)有关股东通告须（就任何建议被提名人而言）随附建议被提名人签立的书面承诺，表示：(i) 有关建议被提名人(a)不会及将不会成为与任何人士或实体（本公司除外）有关作为董事服务或行动而并无向本公司披露的任何协议、安排或谅解的订约方，及(b)倘当选则将会出任本公司董事； 及(ii) 附带填妥的建议被提名人问卷（该问卷可应要求由本公司提供予提供通告的股东，并应包 括徵求於选举中选任董事的委托书将须披露有关建议被提名人（即使未涉及选举）的一切资料，或在各情况下根据证券交易法第14A条规例（或其任何後继规例）所另行规定的资料，或将根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所或本公司任何证券买卖的场外市场的规则规定的资料）。 (5) 即使本第 12条第(a)款中有相反的款定，倘入选董事会的董事数目增加，而於上一年周年大会 委任代表声明（定义见本第II章第12(c)(3)条）日期後届满一周年前至少130日并无作出有关行动 之公告，则倘於不迟於本公司首次作出该公开宣布当日後第十日下午五时正（美国东岸时间）递交位於本公司主要行政办事处的公司秘书，本第12(a)条规定的股东通知亦应视为递交及时，惟仅就新增董事职务的获提名人士而言。 (6)就本第12条而言，任何股东的「股东联系人士」指(i)与其一致行动的任何人士；(ii)记录显示 拥有或实益拥有本公司股份的任何实益拥有人（股东属托管所则除外）；及(iii)直接或通过一个或以上中介机构间接控制该股东或该股东的联系人士、受该股东或该股东的联系人士控制或与该股东或该股东的联系人士受共同控制的任何人士。 (b) 股东特别大会。根据本公司大会通告提呈的事务，方可於股东特别大会上处理。股东特别 大会上可提名他人参选董事会，大会上选举董事的方式仅为(i)通过或按照董事会的指示；或(ii)倘特别大会经已就选举董事根据本第II章第3(a)条召开，则该股东如於董事会就厘定有权於特别大会上投票的记录日期为列册股东、在递交本第12条所规定的通告时及举行特别大会时为本公司的列册股东，彼有权於该大会上就选举各获提名的个别人士投票并遵守本第12条载列的通知程序。倘本公司为选举一名或以上个别人士进入董事会而召集股东特别大会，则任何股东均可提名一名或多名人士（视情况而定）参选董事（按本公司大会通告所列明者），条件是载列本第12条第(a)(3)及(4)段规定的资料的股东通知，已於下列时限内递交位於本公司主要行政办事处的公司秘书：不早於特别大会前的第120日，但不迟於特别大会前的第90日下午五时正（美国东岸时间）；或本公司首次公开宣布特别大会日期及董事会提议於大会上选举获提名人士当日後第十日(以较迟者为准)）。公开宣布周年大会休会或延期的公告，不应开展新时限按上文所述方式发出股东通知。 (c) 一般事项。(1)倘股东根据本第12条递交有关於股东大会上建议获提名人士参选董事或任 何其他事务的资料於任何重大方面属不实，有关资料将视作并无根据本第12条提交。任何该等股 东应就任何该等资料的任何误差或变动（於知悉有关误差或变动起计两个营业日内）知会本公司。 应秘书或董事会书面要求，任何该等股东须於递交请求後五个营业日内（或该请求可能指定的其 他期间内）提供(A)为本公司董事会或任何获授权高级职员酌情信纳的书面证明，证实股东根据本第12条递交的任何资料均属真确；及(B)股东根据本第12条递交的任何资料的书面更新（包括（倘本公司有所要求）有关股东书面确认彼继续有意向大会提呈该提名或其他业务建议）。倘股东并无於有关期间内提供书面证明及书面更新，须提供书面证明及书面更新的资料将被视作并无根据本第12条提交。 (2) 仅根据本第12条获提名的人士，方合资格获股东选举为董事；仅根据本第12条於大会上提呈 的事务，方可於股东大会上处理。大会主席有权厘定於大会上提呈的提名或任何其他事务是否为 根据本第12条所提名或提呈（视情况而定）。 (3)就本第 12 条而言，「委任代表声明日期」应具有与交易法（不时按证券及交易委员会诠释） 项下所颁布第14a-8(e)条所用「向股东发布公司的委任代表声明日期」具有相同涵义。「公告」 指(A)在道琼斯新闻服务社、美联社、商业资讯、美通社或其他广为传播新闻或有线服务所报导新 闻稿中的披露；或(B)本公司根据交易法於证券及交易委员会公开存档的文件中的披露。 (4)尽管有本第12条的前述条文，股东仍应遵守州立法案及交易法与本第12条所载事宜有关的 一切适用规定。本第12条中的任何条文不得视为影响股东根据交易法第14a-8条（或其任何後续 条文）的规定要求将建议纳入本公司的委托书的权利，或本公司将建议剔除本公司根据该条向交易及证券委员会提交的委托书的权利。本第12条概无任何内容规定披露股东或股东的联系人士根据於该股东或股东的联系人士根据交易法第14(a)条提交有效的附表14A後的代表招揽所获得的可撤销代表。 第13条 电话会议。倘参与会议的全体人士均可同时互相听见，则董事会或大会主席可容许一名 或以上股东以电话会议或其他通讯设备参与会议。以该等方式参与会议构成亲身出席该会议。 第14条 控股股份收购法则。尽管规章或细则的任何其他条文有规定，马里兰州普通公司法（或 其任何後续条文）（「马里兰州普通公司法」）第3条第7款的规定并不适用於任何人士收购本 公司的股份。本条款於收购控股股份前或後可全部或部份废除，且於废除时可在任何後续细则规 定的范围内适用於任何先前或日後控股股份收购事项。 第15条.委托书使用. (a) 即使细则中作出任何相反规定，无论何时董事会就在股东周年大会上选举董事徵求委托 书，在本第15条规限下，除获董事会提名参选或按照董事会的指示参选的任何个人资讯外，本公 司还须在其委托书及根据交易法第14(a)条规定下的其他适用文件（「公司委托材料」）中纳入 获满足本第15条要求的一名股东或不超过二十（20）名股东的群体（此等个人或群体，包括 （根据文意要求）其中的各成员在下文统称为「合资格股东」）提名选入董事会的任何个人（此等个人在後文统称为「获提名股东」）之姓名及规定资讯（定义见下文）。就本第15条而言，本公司须纳入在公司委托材料中的「规定资讯」为：(A)提供给秘书，且按照交易法下公布之规则条例须披露於公司委托材料中的获提名股东及合资格股东的相关资讯；及(B)若合资格股东已选择提名人选，则须在提交本第15条规定的委托书使用提名通知（定义见下文）时向秘书提交一份证明获提名股东之候选资格的书面声明（不超过500字）（「声明」）。即使本第15条作出任何相反规定，本公司可从公司委托材料中删除董事会全权酌情确定存在严重错误或误导之处，遗漏陈述使该资讯或声明在其提供或作出环境下不具误导性或不会违反任何适用法律或法规所必需的重要事实的任何（或其中部分）资讯或声明。 (b) 为符合要求本公司根据本第15条将获提名股东纳入公司委托材料之资格，合资格股东 (A)在委托书使用提名通知根据本第15条交付或邮寄至秘书及秘书收到该通知以及登记日期之营 业时间结束之前须持续至少三(3)年（「最短持有期」）拥有（定义见下文）占本公司不时发行之 普通股（「普通股」）至少百分之三(3%)或以上的股份，每股面值$.01（「规定股份」），以 确定该等股东在股东周年大会上拥有投票权，且(B)於该周年大会期间所有日期（及任何延期或休 会日期）须持续拥有规定股份。就本第15条而言，合资格股东须被视为仅「拥有」其就相关股份 拥有(i)完全投票及投资权，及(ii)完全经济权益（包括获利之机会及蒙受损失之风险）的已发行 普通股；前提是，根据第(i)条及第(ii)条计算的股份数量不得包括以下任何股份：(A)由合资格股 东或其任何关连人士（定义见下文）在尚未结算或结束的任何交易中出售（包括沽空），(B)被该 等合资格股东或其任何关连人士出於任何目的借入或被该等合资格股东或其任何关连人士根据一项转售协议购买，(C)受该等股东或其任何关连人士订立的任何期权、担保、远期合同、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似的工具、协议、安排或谅解规限（无论任何此类工具、协议、安排或谅解备忘录将以股份形式或将按已发行普通股的名义金额或股份价值以现金结算），且该等工具、协议、安排或谅解具有或计划具有以下任何目的或效力：(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时候削弱该等股东或其关连人士就任何该等股份拥有的完全投票权或投票指示权及／或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改该等股东或其关连人士因对该等股份的完全经济所有权所获之任何增益或损失，或(D)股东已就该等股份转让投票权，且转让并非透过委托书、授权书或股东可随时予以无条件撤销且明确指示委托书持有人按照股东的指令投票的其他工具或安排。此外，只要合资格股东就相关股份保留与选举董事有关的完全投票指示权且就普通股股份拥有完全经济权益，则该股东须视为「拥有」以被提名人或其他中间人名义持有的普通股股份。合资格股东对普通股股份的所有权须视为在该股东已借出该等股份的任何时期均予延续，前提是，该合资格股东有权提前三(3)个营业日发出通知後召回该借出股份，且截至发出委托书使用提名通知时及股东周年大会召开期间，已实际召回该等借出之股份。就本第15条而言，「被拥有」、「拥有物」及「拥有」一词的其他形式具有相互关连的涵义。为实现该等目的，是否对已发行普通股股份「拥有」所有权须由董事会全权酌情确定。此外，「关连人士」具有交易法中指定之涵义。 (c) 为符合要求本公司根据本第15条将获提名股东纳入公司委托材料之资格，合资格股东 须以正确的形式并在下文指定时间内向秘书提供：(i)一份明确推选根据本第15条将该获提名股 东纳入公司委托材料的书面通知（「委托书使用提名通知」）及(ii)该委托书使用提名通知的任何 更新或增补文件。为及时送达，委托书使用提名通知须於上一次周年大会的委托书日期一周年之前第150天至第120天下午5:00（东部时间）期间递送或邮寄至且由本公司的主要行政办事处秘书接收；但惟股东周年大会的日期距离上一次周年大会日期一周年提前或推迟超过三十(30) 天时，为及时送达，委托书使用提名通知则须於该周年大会日期（原定召开日期）之前第150天至第 120天下午5:00（东部时间）或该周年大会日期首次公布後第十(10)天（两者以较迟者为准）期 间递送或邮寄至且由秘书接收。周年大会延期或休会之公布不得如上文所述更改委托书使用提名通知的发布时间。 (d) 就本第15条所要求的适当形式，递送或邮寄至且由秘书接收的委托书使用提名通知须 包括以下资讯： (i) 规定股份之列册持有人（或在最短持有期期间透过其持有或已持有规定股份的各中介及 （如适用）在最短持有期期间，该中介透过其持有或已持有规定股份的存管信托公司（「DTC」）各参与者或DTC参与者的关连人士（前提是中介并非DTC参与者或DTC参与者的关连人士）提供的一份或多份书面声明，证实，截至委托书使用提名通知被递送或邮寄至且由本公司秘书接收日期之前七(7)个营业日内某日，合资格股东在最短持有期内拥有，且持续拥有规定股份，且合资格股东同意：(A)在股东周年大会记录日期後五(5)个营业日内提供列册持有人或列册持有人与合资格股东之间的中介作出的书面声明（证实合资格股东直至记录日期营业时间结束时，持续拥有规定股份），以及合资格股东的书面声明（声明该合资格股东在该周年大会期间（及其任何延期或休会期间）将继续拥有规定股份），及(B)按照本第15条规定的时间和形式提供委托书使用提名通知的更新及增补文件； (ii) 根据交易法下规则14a-18规定，提交或将提交至证券交易委员会备案的附表14N之副 本； (iii) 根据本细则第II章第12(a)(2)条规定须载於股东提名通知中的资讯，包括获提名股东就 其作为被提名人被列入公司委托材料以及担任董事（如入选）的书面同意； (iv) 获提名股东获选後，相关获提名股东作出书面同意，以在相关时刻按照董事会对所有董 事要求，作出相关确认、订立相关协议及提供相关资讯，包括但不限於同意受本公司的行为守则、内幕交易政策及其他类似的政策与程序约束； (v) 以下陈述：合资格股东(A)在正常业务过程中收购规定股份，并无意更改或影响本公司 控制权，且合资格股东及目前因此获提名的任何获提名股东亦无此意图，(B)并未且将不会在股东 周年大会（或股东周年大会的任何续会或延会）上提名任何个人（根据本第15条纳入公司委托材 料的获提名股东除外）入选董事会，(C)并未参与且将不会参与另一人士的「招揽」，并非且将不 会成为其他人士「招揽」的「参与者」（分别具有交易法项下第 14a-1(l)条规定所赋予之涵义）， 以在周年大会（或周年大会的任何续会或延会）上支持任何个人当选董事（董事会的获提名股东或获提名者除外），(D)始终遵守且将继续遵守适用於有关周年大会的徵求材料之徵求及使用（如有）的所有适用法律及法规（包括但不限於交易法项下第14a-9条规定），(E)将不会向任何股东分发任何形式的周年大会委托书（本公司分发的形式除外），及(F)并未且将不会在与本公司及股东的通信中提供於所有重大方面已经或将不属真实、准确及完整的事实、声明或资讯，或相关事实、声明或资讯未曾遗漏或将遗漏陈述为使该等事实、声明或资讯在其已被或将被提供的情况下不会造成误解所需的任何重大事实； (vi) 以下书面承诺：合资格股东(A)承担合资格股东、其联属人士及联系人士或其各自的代 理人或代表，於根据本第15条提供委托书使用提名通知之前或之後，因与股东沟通而违反任何法 律或规定所引起的所有法律责任，或因合资格股东或其获提名股东根据本第15条向本公司提供的 事实、声明或资讯，或与根据本第15条将相关获提名股东纳入公司委托材料有关的其他事宜所引 起的法律责任，及(B)对於因提名任何获提名股东或根据本第15条将相关获提名股东纳入公司委 托材料而针对本公司或本公司任何董事、高级职员、雇员提出的涉及任何威胁或未决诉讼、诉讼或法律程序的任何法律责任、损失或损害赔偿（不论是法律、行政性或调查性），向本公司及本公司各董事、高级职员、雇员作出弥偿，并使其不受伤害； (vii) 书面说明对任何人士或实体（本公司除外）作出的任何赔偿、付款或其他协议、安排或 谅解，获提名股东根据此其收取或将收取直接与在董事会任职有关的赔偿或付款的书面说明，以及任何相关协议、安排或谅解的副本（如编写）；及 (viii) 如属团体提名，则提供所有团体成员指定一位获授权代表所有团体成员处理与提名有关 事宜（包括撤回提名）的团体成员指派。 本公司亦可要求各获提名股东及合资格股东提供(A)本公司为确定相关获提名股东符合独立资格 可能合理要求的其他资讯（如本公司之任何证券於任何全国证券交易所上市的规则及上市标准所确定），(B)对股东理解独立性或缺乏相关获提名股东的独立性至关重要的资讯，或(C)本公司为确定合资格股东符合合资格股东标准可能合理要求的其他资讯。 (e) 为符合要求本公司根据本第15条将获提名股东纳入公司委托材料中之资格，合资格股 东必须在必要时进一步更新及补充委托书使用提名通知，以使截至股东周年大会记录日期及截至股东周年大会或周年大会的任何续会或延会前十(10)个营业日，根据本15条所提供或要求在委托书使用提名通知中提供的资讯均真实、准确及完整，且相关更新及补充（或说明不存在相关更新或补充的书面通知）须不迟於会议记录日期後的第五(5)个营业日下午五时正（美国东岸时间），递交或邮寄给位於本公司主要行政办事处的秘书且由秘书接收（若要求更新及补充在截至记录日期作出），或於会议日期前第八(8)个营业日或会议续期或延期日期（如切实可行），或（如不可行）於不迟於会议或会议任何续会或延会前的首个可行日期的下午五时正（美国东岸时间）（若要求更新及补充在截至会议或会议任何续会或延会前的十(10)个营业日作出）。 (f) 倘合资格股东或获提名股东向本公司或股东提供之任何事实、声明或资讯在所有重要方 面不再真实、准确和完整，或其中遗漏使该事实、声明或资讯在其提供环境下不具误导性所必需的重要事实，则合资格股东或获提名股东（视情况而定）须在得知此类缺陷之後不迟於两(2)个营业日，立刻通知秘书先前提供之事实、声明或资讯中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所必需的任何事实、声明或资讯。 (g) 倘合资格股东由不止一名股东的团体组成，本第15条规定合资格股东提供任何书面声 明、陈述、承诺、协议或其他文书或遵守任何其他条件之各项条文须视作规定该团体成员的各股东提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文书或遵守该等其他条件（如适用，就该股东持有的部分规定股份而言须适用）。在合资格股东由团体构成之情况下，该团体任何成员违反本细则任何条文的行为须视作整个团体之违约。任何人士均不得在任何股东周年大会上担任多於一个构成合资格股东的团体的成员。在厘定团体中股东的总人数时，属於处在共同管理及投资控制下的同一系列基金（「合资格基金系列」）中一部分的两支或多支基金须视作一名股东。不迟於根据本第15条交付委托书使用提名通知的截止时间，合资格基金系列（为厘定某一股东或股东团体是否有资格作为合资格股东而计算其持股）须按董事会酌情决定向秘书提供令董事会满意的文件，表示构成合资格基金系列的基金满足其中所列定义。 (h) 获全体合资格股东提名且有权纳入股东周年大会的相关公司委托材料的获提名股东最大 人数须取以下两者中的较大者：(i)截至根据本第15条及时交付委托书使用提名通知的最後一天 （「最终委托书使用提名日期」）为止参选董事人数的20%，或倘该比例并非整数，则为低於该 比例的最接近整数，或(ii)二(2)人；惟有权纳入下一次股东周年大会的公司委托材料的获提名股 东最大人数须减去根据本第15条纳入公司委托材料後在前一次或前两次股东周年大会上当选之董 事人数，及董事会在该下一次股东周年大会上提名重选之人士。倘在最终委托书使用提名日期後及股东周年大会日期前董事会由於任何原因出现一个或多个空缺，且董事会选择减少就此而言的董事会人数，则合资格根据本第15条纳入公司委托材料的获提名股东最大人数须根据如此减少的在任董事人数计算。获合资格股东提名根据本第15条纳入公司委托材料，但随後被撤销提名或董事会决定提名入选董事会的任何个人，在厘定根据本第15条合资格纳入公司委托材料的获提名股东已达最大人数时，须算作多名获提名股东之一。倘合资格股东根据本第15条提交的获提名股东总人数超过合资格根据本第15(h)条纳入公司委托材料的获提名股东最大人数，根据本第15条提交不止一名获提名股东纳入公司委托材料的任何合资格股东须根据该合资格股东希望该等获提名股东选入公司委托材料的顺序对该等获提名股东进行排序。倘合资格股东根据本第15条提交的获提名股东人数超过合资格根据本第15(h)条纳入公司委托材料的最大获提名人人数，则须选择各 合资格股东根据上一句选定的排位最高的获提名股东纳入公司委托材料，直至达致最大人数为止，按各合资格股东在提交给秘书的委托书使用提名通知中披露的所持普通股数目顺序（最多到最少）进行排列。倘选择各合资格股东提交的排位最高获提名股东後仍未达致最大人数，则须视需要继续多次进行该选择流程，每次按相同顺序进行，直至达致最大人数为止。根据本第15(h)条选出的获提名股东须为有权纳入公司委托材料的唯一获提名股东，在该选择流程结束後，倘如此选出的获提名股东未被纳入公司委托材料，或由於任何原因未被提交参选（本公司未能遵守本第15条规定除外），则不得根据本第15条将其他获提名股东纳入公司委托材料。 (i) 如属以下情况，本公司毋须根据本第15条在任何股东周年大会的公司委托材料中纳入 某位获提名股东：(i)秘书在会议上收到通知，称合资格股东或任何其他股东已根据本细则第II章 第12条载列的获董事提名之股东的事先通知规定提名一名或多名个人参选董事会，(ii)倘提名该 获提名股东的合资格股东已参与或目前正在参与另一人士的「招揽」或过去或现在为另一人士 「招揽」的「参与者」（定义分别见交易法第14a-1(l)条），以支持在周年大会上选举除获提名 股东或获董事会提名人以外的任何个人担任董事，(iii)倘该获提名股东不符合独立资格（根据本公 司任何证券上市的任何国家证券交易所规则及上市标准厘定），(iv)倘该获提名股东是或成为任何 协议的订约方，获提名股东藉此同意或承诺以特定方式就特定事项进行表决，(v)倘选举该获提名 股东为董事，会导致本公司违反本细则、章程、本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则及上市标准或本公司任何证券交易之场外交易市场，或任何适用国家或联邦法律、规则或法规，(vi)倘该获提名股东现在或在过去三(3)年内曾经是竞争对手（定义见《1914 年克莱顿反垄断法》第8条）之高级人员或董事，(vii)倘该获提名股东是待决刑事诉讼（不包括交通违规或其他轻微过失）之被告人或指名当事人，或曾於过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被判或作出无罪申诉，(viii)倘该获提名股东受限於《1933年证券交易法》（经修订）下颁布的规例D第506(d)条中指定之类型的任何命令，(ix)倘提名该获提名股东的合资格股东或该获提名股东根据本第15条规定或要求向本公司或股东提供之任何事实、声明或资讯在所有重要方面不真实、准确和完整，或其中遗漏使该事实、声明或资讯在其提供环境下不具误导性所必需的重要事实，或在其他方面与该合资格股东或获提名股东根据本第15条作出的任何协议、陈述或承诺不符，或(x)倘提名该获提名股东的合资格股东或该获提名股东未能遵守本第15条规定的任何义务，具体情况分别由董事会全权酌情决定。 (j) 即使本细则中作出任何相反规定，如属以下情况，即使本公司已收到此次表决的相关委 托书，董事会或会议主席须宣布合资格股东提名无效，且该提名不得计算在内：(i)根据董事会或 会议主席决定，获提名股东及／或适当合资格股东未能遵守其在本第15条下的义务，或(ii)合资 格股东或其合资格代表未出席股东周年大会，以根据本第15条规定呈交纳入公司委托材料的获提 名股东之提名。就本第15(j)条而言，若要成为股东的合资格代表，该人士必须为该股东获妥为授 权的高级人员、经理或合作夥伴，或必须经由该股东书面签署或该股东交付之电子传送予以授权，方可在股东周年大会上以该股东的代表身份行事，且该人士必须在该周年大会上出示该书面或电子传送之授权或其可靠复印件。 (k) 倘纳入股东周年大会公司委托材料的任何获提名股东被撤销或失去资格或无法参与董事 会选举，或获得的赞成票不达到有权在该周年大会上作出董事选举投票之票数的25%，则将丧失 在随後两次股东周年大会上根据本第15条作为获提名股东纳入公司委托材料之资格。为免生疑， 本第15(k)条不禁止任何股东根据本细则第II章第12条提名任何个人加入董事会。 (l) 本第15条规定了股东要求本公司将董事会选举被提名人纳入公司委托材料的唯一方 法。 第III章 董事 第1条 一般权力。本公司的业务及事务须在董事会的领导下进行管理。 第2条 人数、任期及资历。於任何例行会议或就有关目的召集的任何特别会议上，董事会全体 成员的大多数可设立、增加或减少董事人数，惟董事人数概不得少於马里兰州普通公司法规定的最低人数，且董事的任期不会因董事人数减少而受影响。本公司任何董事均可随时藉向董事会、董事会主席或秘书提交其请辞。任何辞任应在接获後即时或该辞任订明的较後时间生效。辞任毋须获接纳方可使其生效，除非该辞任另行列明或倘其乃根据本公司有关拟定接纳或拒绝的辞任政策提交。 第3条 周年会议及例行会议。董事会周年会议须於紧随股东周年大会後在同一地点举行，且毋 须发出通告，惟本条细则认为属必要者则除外。倘会议未按上述方式举行，则会议须按此後就董事会特别会议而发出的通告所指定的时间及地点举行。董事会可通过决议案规定董事会例行会议的时间及地点，且除该决议案外毋须另行发出通告。 第4条 特别会议。董事会特别会议可由或应董事会主席、行政总裁、总裁或大多数当时在任的 董事要求而召集。获授权召集董事会特别会议的人士可设定任何由其召集的董事会特别会议的时间及地点。董事会可通过决议案规定董事会特别会议的时间及地点，且除该决议案外毋须另行发出通告。 第5条 通告。任何董事会特别会议的通告须以亲自递送或通过电话、电子邮件、传真传送、美 国邮件或快递等方式送达各董事的办公地点或住宅地点。以亲自递送、电话、电子邮件或传真传送等方式递交的通告，至少须於会议举行前24小时发出。以美国邮件方式递交的通告，至少须於会议举行前三日发出。以快递方式递交的通告，至少须於会议举行前两日发出。以电话方式递交的通告於董事或其代理人亲自致电通告时，即视作已发出。以电子邮件方式递交的通告於向董事提供予本公司的电子邮箱传送信息时，即视作已发出。以传真传送方式递交的通告於向董事提供予本公司的号码传送信息并接获传真接收完成的信号时，即视作已发出。以美国邮件方式递交的通告於其在美国寄出且已在邮件上妥善注明股东地址并已预付邮件邮资时，即视作已发出。以快递方式递交的通告於其寄存於或送交快递公司且已妥善注明股东地址时，即视作已发出。董事会周 年会议、例行会议或特别会议上将处理的事务或会议目的，均毋须於通告内载述，惟法规或细则明文另行规定者除外。 第6条 法定人数。如於任何董事会会议上，大多数董事即构成处理事务的法定人数；惟倘出席 会议的董事少於大多数，则出席会议的大多数董事可不时押後举行会议，而毋须另行发出通告； 及进一步倘根据适用法律、章程或细则采取行动需某特定组别的董事以大多数或其他百分比的票 数表决，则法定人数亦须包括该组别的大多数或占有关其他百分比的董事。 董事如亲身出席正式召集及且经已达成法定人数的会议，即使有足够董事退出会议以致余下人数少於所需达成的法定人数，仍可继续处理事务直至宣布续会为止。 第7条 投票。出席有法定人数出席的会议的大多数董事，其采取的行动须视为董事会采取的行 动，惟适用法律、章程或细则规定采取有关行动需更大董事比例则作别论。倘有足够董事退出会议以致余下人数少於所需达成的法定人数，而会议并无延期，则出席会议的构成法定人数必需的董事人数中的大多数董事，其采取的行动须视为董事会采取的行动，惟适用法律、章程或细则规定采取有关行动需更大董事比例则作别论。 第8条 组织。於各董事会会议上，董事会主席或（倘主席缺席）董事会副主席（如有）须出任 会议主席。倘主席或董事会副主席均缺席，则行政总裁；或（倘行政总裁缺席）总裁；或（倘总裁缺席）出席会议的大多数董事选出的董事，须出任会议主席。本公司的秘书；或（倘秘书缺席）助理秘书；或（倘秘书及所有助理秘书缺席）大会主席委任的个别人士，须出任会议秘书。 第9条 电话会议。董事可通过电话或可让所有与会人士同时听清彼此发言的其他通讯设备参与 会议。通过上述途径参与会议可视作亲身出席会议。 第10条 董事发出的书面同意。任何必需或获准於董事会会议上采取的任何行动，可在毋须举行 会议的情况下采取，惟条件是各董事以书面或电子传送形式同意该行动并於董事会议程记录内存档备案。 第11条 空缺。任何或所有董事因任何原因不再为董事，概不会致使本公司结束或影响细则 或余下董事的权力。除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另行规定，董事会的任何 空缺可由大多数的余下董事批准填补，即使余下董事不足以构成法定人数亦无妨。任何获选填补空缺的董事可於产生空缺的余下整个董事年期任职，直至继任者正式选出且符合资格为止。 第12条 补偿。董事不得因出任董事而收取任何特定薪金，惟经董事会决议案批准後，可按年度 及／或出席会议次数及／或造访本公司拥有或租用的房产或其他设施次数；以及就以董事身份履行或进行的任何服务或活动收取补偿。董事可获补偿因每次出席董事会的周年会议、例行会议或特别会议或其辖下任何委员会的该等会议所产生的费用（如有）；以及因每次造访物业及以董事身份履行或进行任何服务或活动所产生的费用（如有），惟本条文不得解释为禁止任何董事以任何其他身份为本公司提供服务并就此收取补偿。 第13条 丢失存款。倘因存放本公司钱款或股份的银行、信托公司、储蓄与贷款协会或其他机构 无偿付能力而产生损失，董事均毋须对此负责。 第14条 履约保证书。除法律规定者外，董事均毋须就履行名下职责提供任何债券或保证或其他 担保。 第15条 依赖。本公司各董事及高级职员於履行其对本公司的职责时，有权依赖下列人士编制或 作出的任何 资料、意见、报告或声明（包括任何财务报表或其他财务数据）：(a)董事或高级职员 合理认为可信赖并胜任指派事务的本公司高级职员或雇员；(b)董事或高级职员合理认为凭藉其专 业知识或专才可胜任指派事务的律师、执业会计师或其他人士；或(c)就董事而言，董事并无服务 的董事会辖下委员会且董事合理认为其有信心胜任其获指派权限下的事务。 第16条 追认。董事会或股东可就本公司或其高级职员采取或不采取任何行动追认，惟以董 事会或股东原本可授权的事宜为限。倘经追认後，则其须具同等作用及效力，犹如其原本已获授权，而有关追认应对本公司及其股东具有约束力。在未经授权、失当或违规执行；存在不当的利益；未作披露；错误计算；应用不当会计原则或常规；或以其他方式处理的情况下，於任何股东的衍生诉讼或任何其他诉讼中质疑的采取或不采取任何行动，可於作出判决前或後由董事会或股东追认，而有关追认应构成禁止对被质疑的采取或不采取任何行动提出的任何索赔或何判决的执行。 第17条 紧急条文。尽管章程或细则的任何其他条文另有规定，倘出现任何灾难或其他类似紧急 状况，致令第III 章项下的董事会法定人数无法轻易达致（「紧急状况」），则本第17条可适用。 出现紧急状况时，除非董事会另行规定，(i)董事会或其辖下委员会的会议可由任何董事或高级职 员以当时状况下可行的方式召集；(ii)紧急状况下的任何董事会会议通告可於会议举行前少於 24小时以当时可行的方式（包括刊物、电视或电台）向尽可能最多的董事发出；及(iii)构成法定 人数的必要董事人数须为董事会全体成员的三分之一。 第IV章 委员会 第1条 人数、任期及资历。董事会可从其成员中委任执行委员会、审核委员会、人力资源委员 会、管治及提名委员会以及其他委员会，均由一名或以上董事组成，并为董事会提供满意的服务。 第2条 权力。董事会可向根据本章程第1条委任的委员会下派董事会的任何权力，惟法律禁止 者除外。除董事会可能另行规定者外，任何委员会均可在委员会单独全权酌情认为合适的情况下，向一个或以上由一名或以上董事组成的子委员会授予其部分或全部权力及权限。 第3条会议。委员会会议通告须按董事会特别会议通告相同的方式发出。於任何委员会会议上， 大多数的委员会成员可构成处理事务的法定人数。出席会议的大多数委员会成员，其采取的行动 须视为委员会采取的行动。董事会可指派任何委员会的主席，且该主席或（倘主席缺席）任何委 员会的任何两名成员（倘至少有两名委员会成员）可订定举行会议的时间及地点，惟董事会另行 规定者除外。倘任何有关委员会的任何成员缺席，则出席会议的成员（不论是否构成法定人数） 可委任另一名董事代替缺席成员行事。 第4条 电话会议。董事会辖下的委员会成员可通过电话或可让所有与会人士同时听清彼此发言 的其他通讯设备参与会议。通过上述途径参与会议可视作亲身出席会议。 第5条 委员会发出的书面同意。任何必需或获准於董事会辖下的委员会会议上采取的行动，可 在毋须举行会议的情况下采取，惟条件是委员会各成员以书面或电子传送形式同意该行动并於委员会议程记录内存档备案。 第6条 空缺。根据本章程的条文规定，董事会有权於任何时间更换任何委员会的成员，填补任 何空缺，指派替任成员代替任何缺席或不合资格的成员，或解散任何有关委员会。 第V章 高级职员 第1条 一般条文。本公司的高级职员须包括总裁、秘书及司库，亦可包括董事会主席、董事会 副主席、行政总裁、一名或以上副总裁、首席营运官、首席财务官、一名或以上助理秘书及一名或以上助理司库。此外，董事会可不时挑选具备必要或适宜权力及职责的其他高级职员。本公司的高级职员须每年由董事会选举，惟行政总裁或总裁可不时委任一名或以上副总裁、助理秘书及助理司库或其他高级职员。各高级职员可任职至其继任者选出且符合资格为止，或至其亡故或按下文所定方式辞任或罢免为止。任何两个或以上职务（总裁及副总裁除外）可由一人同时兼任。 董事会可酌情不填补任何职务空缺，惟总裁、司库及秘书职务除外。选举高级职员或代理人本身不得就本公司与高级职员或代理人之间创设合约权利。 第2条 罢免及辞任。本公司的任何高级职员或代理人可由董事会本着为本公司最佳利益作出判 断後罢免（不论理由），惟罢免不得损害被罢免人士的合约权利（如有）。於任何时间向董事会、 董事会主席、总裁或秘书提出辞任後，本公司的任何高级职员均可辞任。任何辞任须於收到辞任 时或辞任通知内订明的较迟时间生效。接受辞任对令辞任生效并非必要，除非辞任通知内另行订 定则作别论。辞任不得损害本公司的合约权利（如有）。 第3条 空缺。任何职务的空缺均可由董事会填补，任期为余下年期。 第4条 行政总裁。董事会可指派行政总裁。倘并无指派，董事会主席或（倘有）总裁 须任本公司的行政总裁。行政总裁须承担董事会所厘定的执行本公司政策，以及管理本公司业务及事务的一般责任。 第5条 首席营运官。董事会可指派首席营运官。首席营运官须承担董事会或行政总裁厘定的责 任及职责。 第6条 首席财务官。董事会可指派首席财务官。首席财务官须承担董事会或行政总裁厘定的责 任及职责。 第7条 董事会主席。董事会可自其成员指派董事会主席，而其仅因此细则不应为本公司的高级 职员。董事会可指派董事会主席为执行或非执行主席。董事会主席须主持董事会会议。董事会主席须履行细则或董事会指派的其他有关职责。 第8条 总裁。倘行政总裁缺席，总裁须全面监督及控制本公司的所有业务及事务。倘董事会并 无指派首席营运官，则总裁须任首席营运官。总裁可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文据，惟倘签立上述各项乃董事会或细则明文指派予本公司的其他高级职员或代理人则除外；且通常须全面履行总裁职务随附的所有职责及董事会或首席营运官不时规定的其他职责。 第9条 副总裁。倘总裁缺席或该职务出现空缺，副总裁（或倘副总裁不止一名，委任令指派的 副总裁或（倘并无指派）委任令所指的副总裁）须履行总裁职责，且如此行事时，须拥有总裁的一切权力并受总裁所受的一切限制规限；且须履行首席营运官、总裁或董事会不时指派予副总裁的其他职责。董事会可就特定方面的责任指派一名或以上副总裁任执行副总裁或副总裁。 第10条 秘书。秘书须(a)将股东大会、董事会及董事会辖下的委员会会议的议程记录保存於为此 提供的一本或以上簿册内；(b)确保所有通告根据细则条文或按法律规定适当发出；(c)担任本公司公司记录及印章的托管人；(d)保存各股东提供予秘书的邮箱地址的 登记册；(e)负责保管本公司的股份过户登记册；及(f)通常须履行行政总裁、总裁或董事会不时指派予秘书的其他职责。 第11条 司库。司库须托管本公司的资金及证券，於本公司账簿内保存完整而真确的收支账目， 将本公司名下及账下的所有钱款及其他有价物什存放於董事会、行政总裁、总裁或首席财务官可能指定或按董事会指示的托管所。倘董事会并无指派首席财务官，则司库须任本公司的首席财务官。 司库须分配本公司的资金，就有关分配作出适当凭单，并於董事会例行会议上或应要求时向总裁及董事会提交由其以司库身份全权负责的账目及本公司财务状况的账目。 第12条 助理秘书及助理司库。助理秘书及助理司库通常须履行由行政总裁、总裁、首席财务官 或董事会指派予彼等的职责。 第13条 补偿。高级职员的补偿须不时由董事会或经董事会授权後订定，高级职员不得因其兼任 董事而被禁止收取有关补偿。 第VI章合约、贷款、支 票及存款 第1条 合约。董事会可授权任何高级职员或代理人以本公司名义及代表本公司签立及交付任何 合约合其他文据，且该项授权可为一般性授权或局限於具体事例。任何协议、契据、按揭、租约或其他文件经董事会正式授权或追认并由获授权人士签立後，均属有效且对本公司具有约束力。 第2条 支票及汇票。所有以本公司名义签发的支票、汇票或其他付款指令票据、票据或其他债 务凭证，须由本公司的高级职员或代理人按董事会不时厘定的方式签署。 第3条 存款。本公司并未以其他方式动用的所有资金，须不时於董事会、行政总裁、总裁、首 席财务官或董事会可能指定的任何其他高级职员可能厘定的银行、信托公司或其他托管所内存入 或投资於本公司账下。 第VII章 股份 第1条股票。倘获董事会授权，本公司可发行本公司任何或所有类别或系列的部份或全部股 份， 而不发出任何股票。倘本公司发行附带股票的股份，该股票须由按照董事会或正式授权人员规定的形式、须载有马里兰州普通公司法规定的声明及资料，并须由本公司的高级职员按马里兰州普通公司法准许的任何方式签署。倘本公司发行不附带股票的股份（以马里兰州普通公司法当时所规定者为限），本公司须向该等股份的列册持有人提供马里兰州普通公司法规定须於股票上载录的资料的书面声明。名下股份附带股票与否，股东的权利及义务并无差别。倘某类别或系列的股份获董事会授权不附带股票予以发行，概无股东有权收取代表该股东持有的该类别或系列股份的股票，惟倘董事会另行厘定且股东向本公司秘书发出书面要求则作别论。 第2条 过户。所有股份过户须由股东亲身或其受托人以董事会或本公司任何高级职员可规定的 有关方式於本公司账册中记录，而倘有关股份以股票形式发出，则须在交回的股票背面正式背 书。 因处理以股票形式发出的股份的过户而签发的新股票，须待董事会厘定该等股份不再由该等股票 代表後作出。处理不附带任何股票的股份的过户时，本公司须向该等股份的列册持有人提供（以马里兰州普通公司法当时所规定者为限）马里兰州普通公司法规定须於股票上载录的资料的书面声明。 本公司有权将记录显示任何持有股份的人士视为实际股东，因此毋须确认任何其他人士於有关股份的任何公平权益或对股份作出的其他索偿或於其中的权益（不论有否明文通知或以其他方式作出通知），惟马里兰州法律另行明确规定者除外。 尽管上述条文规定，任何类别或系列的股份过户须於各方面遵守本章程以及当中所载的一切条款及条件规限。 第3条 换领股票。倘本公司所签发的任何股票据称遗失、销毁、失窃或损坏，在声称该股票已 遗失、销毁、失窃或损坏的人士对该事实发出宣誓书後，本公司任何高级职员可指示签发新股票以取代 原有股票，惟倘股份不再以股票形式发出，则毋须签发新股票，除非股东书面要求且董事会厘定可签发股票则作别论。除非本公司的高级职员另行厘定，作为签发新股票的前提条件，已遗失、销毁、失窃或损坏的一张或多张股票的拥有人或其法人代表须向本公司寄发保证书，涉及金额为可指定为向本公司提出的任何索赔的弥偿保证金。 第4条订定记录日期。董事会可提前为厘定股东是否有权收取任何股东大会通告或於会上投 票； 或厘定股东是否有权收取任何股息付款或任何其他权利配发；或为任何其他适宜目的厘定股东之 记录日期作出设定。该日期无论如何不得早於记录日期订定当日营业时间结束前，亦不得早於举 行大会或采取需登记股东厘定的具体行动当日前90日，且（倘为股东大会）不得迟於举行大会或 采取需登记股东厘定的具体行动当日前十日。 倘经已根据本条条文规定订定厘定有权获得任何股东大会通知并於会上投票的股东的记录日期，该记录日期须继续适用於大会（倘经休会或延期），惟倘大会休会或延期至超过原定大会记录日期当日後120日的日期，则须按细则所载的方式厘定该大会新记录日期。 第5条 股份登记册。本公司须於其主要办事处或其顾问、会计师或过户代理的办事处存置股份 登记册原件或副本，当中载列各股东的姓名与地址及该股东持有的各类别股份数目。 第6条 碎股；发行单位。董事会可授权本公司发行碎股或发行代息股份，均按其可厘定的条款 及条件进行。尽管章程或细则的任何其他条文规定，董事会可授权发行由本公司不同证券组成的 单位。於一个单位内发行的证券须具有本公司发行的任何同类证券相同的特点，惟董事会可规定 於特定期间於一个单位内发行的本公司证券在本公司簿册内仅可转拨至该单位。 第VIII章 会计年度 董事会有权不时通过正式采纳的决议案订定本公司的财政年度。 第IX章 分派 第1条 授权。就本公司的股份派付股息及作出其他分派，须在法律及章程的条文规限下，经董 事会授权。在法律及章程的条文规限下，股息及其他分派可以本公司的现金、物业或股份支付。 第2条 或然事项。支付股息或其他分派前，可自本公司可用於支付股息或其他分派的任何资产 中拨出董事会不时全权酌情厘定的金额，合理用作储备金以备或然事项；拨付股息或其他分派； 维护本公司的任何物业；或董事会可厘定的其他目的，而董事会可修订或废除有关储备。 第X章 印章 第1条 印章。董事会可授权本公司采用印章。印章须载录本公司名称及其注册成立年份以及 「於马里兰注册成立」字样。董事会可授权采用一枚或以上副章，并将其托管。 第2条 加盖印章。倘本公司获准或要求在文件上加盖印章，则於获授权代表本公司签立文件的 人士签名旁填上「（盖章）」字样，即足以满足任何法律、规则或法规有关印章的规定。 第XI章弥偿保证及 垫付开支 第1条 任何人士如因其或由其任法人代表的人士作为、曾作为或同意成为本公司的董事；或作 为、曾作为或同意成为本公司的高级职员；或担任或曾经应本公司要求担任其他公司或合夥企业、 合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（包括就一项雇员福利计划提供服 务），而曾作为或作为任何行动、诉讼或程序的一方或被威胁成为或涉及其中或被称作见证人， 不论该等行动、诉讼或程序是民事、刑事、行政性或调查性以及任何彼等的上诉（下文统称 「诉讼」），均可就该人士因上述事宜而合理产生或招致的所有开支、负债及损失（包括律师费、 判决、罚款、一九七四年美国雇员退休收入保障法（以经修订者为准）的税项或罚则，以及为解 决事端所支付或将支付的金额），获本公司弥偿及受其保护免受伤害，惟以马里兰州普通公司法 （只要该 条例仍然生效或以其後经修订者为准）准许的范围为限；倘作出修订，则仅以该修订准许本公司提供较修订前马里兰州普通公司法准许本公司提供的更广泛弥偿保证权为限。除非本条文另行明文规定，於控制权变动前（定义见下文），就该人士向本公司提起的诉讼（或其部份）寻求弥偿的人士或本公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人均无权收取弥偿，惟本公司参与或同意有关诉讼（或其部份）则作别论。就本章程而言，在下列情况下「公司控制权变动」须视作已发生：(a)任何人士为或成为（因本公司董事会提前批准的交易除外）拥有占本公司当时已发行证券总投票权25%或以上的本公司证券的直接或间接实益拥有人（定义见交易法第13d-3条）；或(b)於任何两个连续年度内，於期初构成本公司董事会的人士因任何理由不再为董事会的至少大多数，除非於期初并非董事的各董事的选举获得於期初为董事的当时仍在任的董事不少於三分之二票数批准则作别论。 第2条 此第XI章项下的任何弥偿（法院颁令除外）须由本公司於弥偿请求发出後60日内支 付，除非於该时间前(a)由(i)董事会以并非有关诉讼其中一方的董事构成的法定人数的大多数票；或(ii)倘未达法定人数，则仅由一名或以上於当时并非有关诉讼的一方且获全体董事会大多数正式指定就该事宜行事的董事所组成的董事会委员会的大多数票;(b)由董事会或根据上文第(a)(ii)款所成立的董事会委员会所选择的独立法律顾问（可为本公司的普通顾问），或倘未能就此达成全体董事会所需的法定人数或未能成立委员会，则由全体董事会的大部分成员；或(c)由股东以就有关事务的大多数票赞成（不包括为有关诉讼其中一方的人士持有的股份）作出决定，当时情况下向该人士作出弥偿不合宜，原因是该人士未达马里兰法律项下的必要操守标准；倘於公司控制权变动後，就其後因控制权变动前的行为、疏忽或事件而产生与根据本第2条寻求弥偿的任何人士的权利有关的一切事宜而言，有关决定须由该人士选定并经本公司批准（该项批准不得无理由扣压）的特定的独立顾问作出，该顾问於获委聘向该人士或本公司或本公司的任何联属公司（定义见一九三三年证券法（经修订）第405条）（不论彼等於履行服务时是否仍为联属公司）提供意见前五年内概无履行服务（与类似事务相关的服务除外）（「独立顾问」）。除非该人士已为此根据本第2条选定独立顾问且该独立顾问获本公司批准，於控制权变动前通过董事会决议案批准的法律顾问须视作已按规定获本公司批准。独立顾问须尽快厘定有关人士根据适用法律是否获准获得弥偿以及获弥偿的程度，并须将其书面意见提交本公司及相关人士。本公司须向上文提述的独立顾问支付合理费用，并就独立顾问因本章程或根据该章程获委聘而产生的任何及全部开支、索赔、债务及损失作出全额弥偿。 第3条 开支。此第XI章所提述人士因抗辩或以其他方式涉及诉讼时而产生的合理开支（包括 律师费），须由本公司於诉讼最终裁决（包括其任何上诉）且并无要求初步确定最终弥偿权利前 支付，惟前提条件是接获该人士真诚的书面确认表明该人士符合获得弥偿的必要操守标准；以及 由或代表该人士作出的承诺（「承诺」）表示如最终裁决其无权获本公司弥偿则定会偿还有关款 项。 第4条 索赔人提出诉讼的权利。倘本章程第1条项下的索赔於本公司接获书面索赔後60日内未 由本公司全额支付，或倘此第XI章第3条项下的开支於本公司接获承诺书随附的书面垫款要求後 十日内未予垫付，索赔人可於此後任何时间向本公司提起诉讼，要求收回未付索赔款项或垫付开支款项。倘索赔人於该诉讼或因任何其他协议向本公司或任何其他人士提出的其他诉讼中全部或部份胜诉，可强制执行收取开支或弥偿的权利，该索赔人亦有权获支付就进行有关索赔而产生的合理开支。索赔人并不符合令其获马里兰州普通公司法准许要求本公司向索赔人弥偿索赔金额的操守标准，可作为任何诉讼（就强制执行於任何诉讼的最终裁决（须向本公司提交规定的承诺）前索赔抗辩开支而提起的诉讼除外）的抗辩。於控制权变动後，进行抗辩的责任将由本公司承 担，而本公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）作出索赔人并不符合马里兰州普通公司法规定的适用操守标准的任何决定，不得作为诉讼的抗辩，亦不得假设索赔人不符合有关适用操守标准。 第5条 非排他权利。本条细则赋予任何人士的权利并不排挤该人士可能拥有或於此後根据任何 法规、本公司的章程、细则、协议、股东或无利益关系董事或其他人士的投票权可能获得的任何其他权利。董事会有权通过决议案在适当情况下向本公司或其任何前身的董事、高级职员、雇员或代理人提供其他弥偿。 第6条 保险。本公司可投购保险，以保障其本身及本公司或其他公司、合夥企业、合营企业、 信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免负上任何开支、责任 或损失，不论本公司是否根据马里兰州普通公司法有权力弥偿该人士的该等开支、责任或损失。 第7条 可执行性。本章程的条文可适用於其采纳後提起的一切诉讼，不论该诉讼是否因於采纳 该条文前或後发生或存在的事件、行为、疏忽或状况而提出，并持续至某人士不再为董事或高级职员且将该福利让渡予该人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理。本章程须视作授予於本章程生效的任何时间以任何身份服务或同意服务於本公司的各人士向本公司索取弥偿的权利，并可强制执行本章程的条文规定，而废除或修订本章程或废除或修订马里兰州普通公司法或任何其他适用法律，概不得限制因於废除或修订前发生或存在的事件、行为、疏忽或状况而存在或产生的任何弥偿权利，包括但不限於废除或修订以强制执行本章程後就於废除或修订前发生或存在的事件、行为、疏忽或状况而提起的诉讼的弥偿权利。章程及细则所规定的弥偿权利及开支垫付应於选出董事或高级职员时即时归属。 第8条 可分性。倘本章程或其任何部份被具有司法管辖权的任何法院以任何理据裁定为无效， 本公司均须就该人士因任何诉讼（不论是否民事、刑事、行政性或调查性），包括由本公司采取或以本公司权利采取的行动而产生的所有成本、费用及开支（包括律师费）、判决、罚款以及为解决任何诉讼所支付的金额，向本公司的各董事及高级职员作出弥偿，惟以本章程任何并非无效的适用部份及适用法律准许的范围为限。 第XII章 豁免通告 倘任何大会通告根据章程或细则或适用法律的规定须予发出，则该通告不论於当中定明的时间前 或後以书面或电子传送方式豁免并经有权收取通告的人士签署，均将视作等同於已发出通告。将 於任何大会上处理的事务或举行大会的目的，均毋须於豁免该大会的通告内载列，惟规程明文规 定者除外。任何人士出席任何大会均构成豁免该大会的通告，惟倘有关人士出席大会是为以大会 并非合法召集或召开为由明确反对处理任何事务则作别论。 第XIII章 若干诉讼的专有诉讼地 除非本公司书面同意选择另一诉讼地，马里兰巴尔的摩市巡回法院或（倘该法院并无司法管辖权）美国巴尔的摩分区马里兰区区域法院,应为下列事项的唯一及单独诉讼地：(a)代表本公司提出的任何衍生行动或诉讼；(b)任何声称就违反本公司任何董事或高级职员或其他雇员欠负本公司或本公司股东的任何职责作出申索的行动；(c)任何声称就马里兰州普通公司法、章程或细则的任何条文所产生对本公司或本公司任何董事或高级职员或任何雇员作出申索的行动；或(d)任何声称就本公司或本公司任何董事或高级职员或任何雇员作出申索而受内部事务原则规管的行动。 第XIV章 细则修订 董事会有独家权力采纳、更改或废除细则的任何条文及制定新细则。