香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 YingdeGasesGroupCompanyLimited 盈德气体集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：02168） 致AirProducts的回覆函 本公告由盈德气体集团有限公司（「本公司」））根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《 上 市规则》」）第13.09条及香港法例第571章《证券及期货条例 》X I V A部项下之内幕消息条文（定义见《上市规则》）发布。 兹提述Air Products and Chemicals, Inc（. 「Air Products」）於二零一七年二月十四 日发出的函件（「该函件」），全文载於本公司日期为二零一七年二月十五日的较早公告。 为回覆该函件，本公司已向AirProduct发出回覆函，函件全文载於本公告附录。 承董事会命 盈德气体集团有限公司 赵项题 董事长 香港，二零一七年二月十五日 於本公告日期，本公司执行董事为赵项题先生、何愿平先生和张云峰先生；本公司非执行董事为孙 忠国先生、TrevorRaymond Strutt先生和所耀堂先生；本公司独立非执行董事为郑富亚先生、王京 博士和冯科博士。 本公司全体董事（除孙忠国先生及TrevorRaymond Strutt先生外）愿就本公告（包括附录）所载资料在 任何重大方面之准确性个别及共同承担全部责任，并确认就彼等作出一切合理查询後所深知，本公 告（包括附录）所发表意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本公告（包括附录）并无遗漏任何其他事实，致使其任何内容在任何重大方面产生误导成分。 �C1�C YingdeGasesGroupCompanyLimited 盈德气体集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号：02168 网站：www.yingdegas.com 电子邮件：information@yingdegas.com 二零一七年二月十五日 SeifiGhasemi 董事长兼首席执行官 AirProductsandChemicals,Inc. 7201HamiltonBoulevard Allentown,Pennsylvania,18195-1501 尊敬的Ghasemi先生： 我们对於在二零一七年二月十四日收到您的来信（「公开信」）感到失望。我们认为我们与Air Products and Chemicals, Inc（. 「Air Product」）的对话迄今为止仍具有建设性，且应该继续如此。 我们认为，由於您对与我们签订暂停协议（「暂停」）的抵制，且到目前为止未能提供 您的信息请求清单，您将失去一个可以迅速执行交易的机会。从盈德气体集团有限公司（「盈德气体」或「本公司」）董事会（「董事会」）的角度，我们鼓励您迅速解决此问题，但请注意此延误会增加其他潜在竞投人与我们一起前进的机会，并可能为我们的股东提供更佳的价值。 盈德气体的可能出售对多方而言是重大的战略机会。我们不支持任何试图仓促促使 本公司股东进行交易，从而「廉价」出售本公司。通过对我们的战略替代方案进行评估，我们正在采取具体措施，以迅速促成交易－可能是您的交易－这对股东而言是最佳交易。 我们将简要回应您信中的几个要点，内容如下： 暂停 我们已要求您签署暂停协议，这对於在面对要约时寻求战略替代方案的上市公司而 言并无不合理之处。自我们的独立董事委员会（「独立董事委员会」）成立以来，我们 亦一直要求其他潜在竞投人签署本文件。暂停的重要性如下： �C2�C 我们不能允许AirProducts对盈德气体进行尽职调查，然後您有可能购买本公司 的一批股份－且以目前的低价购买－而这可能会阻碍其他竞投。 －这会有效阻止董事会从另一名竞投人寻求更高的价格。 暂停是一项旨在防止这种情况发生的协议。 然而，经您律师的沟通，您的建议认为倘赵先生不再担任董事会主席，暂停应於二 零一七年三月七日（即 召开本公司下届股东大会日期的前一日）取 消且建议将受多 项其他分割所规限，该建议显然试图要求董事会在短期内完成考虑，而不以我们股东的利益行事。我们必需提醒您，本公司及赵主席拟以全体股东的利益行事，而我们对本公司的职责要求我们须较股东特别大会的考虑更为周详，无论结果如何。我们认为，盈德气体董事会（不论由谁组成 ）均希望有足够时间来审视其选择。我们的策略性审视及出售过程不太可能由股东特别大会来完成－这可能会需要稍微更多时间。我们目前估计仅须几周时间来达成初步结论；但我们需要暂停来保障股东权益，同时我们可评估备选方案。 尽管如此，我们明白全面探索您的策略性权益对股东的价值，让您在对我们的数据 库进行尽职调查後向我们的股东准备更好的要约时有所依据。 为解决您可能存在的任何顾虑，我们今日已与您的律师联系，并建议(i)缩短暂停期 间至仅3个月；及(ii)倘董事会推荐另一项要约，暂停将提早终止－为您提供机会直 接向股东提出您的要约。 我们信赖您将能够接受该建议修订暂停意见。当然，与此同时我们将继续与其他投标人讨论潜在交易，并计划开放数据库以供使用。 我们在此再次强调：我们对股东有明确的职责，确保他们不会「廉价」仓促出售本公 司。您对我们的合理要求的不合理立场已充分说明了一切。我们建议的暂停保障了 本公司股东的权益，无论董事会於二零一七年三月八日我们的股东特别大会後将会 如何组成。 �C3�C 尽职调查 就尽职调查而言，管理层自二零一六年十二月起已三次与您真诚会面。 我们认为我们已与您分享有关我们业务表现及现时经营状况的有意义的口头资 料，且我们认为这可以作为重要的尽职调查，您已利用该等资料建立对盈德气 体作出公开投标的信心。 我们计划向您提供的数据库文件资料为此项尽职调查的延伸，该项工作已经开 始。 资料请求清单 在您发出公开信前，我们已知会您我们拟设立数据库供您审阅我们编制的文 件，有关文件乃基於您作出的尽职调查资料请求清单编制。虽然尚未收到该尽 职调查资料请求清单，但我们已开始搜集资料着手编制，相信您及其他投标人 将认为该等资料有用。 独立董事委员会於香港守则交易中担任的角色 您曾要求我们的独立非执行董事就您的建议出具意见，并要求他们的财务顾问 与您联系。就香港守则交易而言，在并无任何确实要约的情况下此属非寻常要 求。我们遵从独立非执行董事回应您要求的意愿。然而，我们注意到在日常过 程中，独立董事委员会仅於可获股东接纳的确实要 约（「规 则第3.5公告」）作出 後且於接获独立财务顾问对该确实要约的意见後就股东知悉的投标作出推荐建 议。迄今为止，概无作出任何要约。 时间 本公司将尽快且於本函件日期起计10日内向您（及其他已签订保密暂停协议的 潜在投标人）开放数据库，视乎您是否同意暂停而定。 价值最大化 最後，我们谨此言明，董事会多数着重於为股东争取最大价值，有关价值或与Air Products要约（仅为6.00港元或6.8x过去12个月EBITDA）不一致。 �C4�C 因此，摩根士丹利已开始联系多个潜在有意投标人，确定他们对於参与旨在为迅速 高效的程序的意向。 盼早日收到您的进一步回覆，阐述能否为我们的股东提供更高价值。 谨启 为及代表赵项题先生、何愿平先生、张云峰先生、所耀堂先生、郑富亚先生、王京 博士和冯科博士 抄送：摩根士丹利 �C5�C