香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINATRADITIONALCHINESEMEDICINEHOLDINGSCO.LIMITED 中国中药控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：570） 更新持续关连交易之现有年度上限 新总采购协议 於二零一六年十一月十八日，本公司与国药集团订立新总采购协议，据此，本集团有条件同意 自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止期间内购买由中国医药集团供应之该 等材料。根据新总采购协议，截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三 个财政年度各年之该等采购价值不得超过年度上限人民币45百万元（约等於50.9百万港元）。新总供应协议 於二零一六年十一月十八日，本公司亦与国药集团订立新总供应协议，据此，本集团有条件同 意自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止期间内销售该等产品予中国医药集 团。根据新总供应协议，截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个财 政年度各年之该等销售价值分别不得超过年度上限人民币8亿元（约等於9.04亿港元）、人民币 9亿元（约等於10.17亿港元）及人民币10亿元（约等於11.3亿港元）。上市规则涵义於本公告日期，国药集团香港有限公司拥有1,614,313,642股股份（占本公司全部已发行股本约36.43％）之权益并因此为控股股东。国药集团间接全资拥有国药集团香港有限公司并因此为本公司之关连人士（定义见上市规则）。该等采购及该等销售根据上市规则第14A章构成本公司之持续关连交易。由於新总采购协议及新总供应协议各自年度上限之适用百分比率超过5％而年度上限超过10,000,000港元，该等协议及该等年度上限须遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准之规定。本公司将召开股东特别大会，并於会上提呈决议案以寻求独立股东透过投票表决方式批准该等协议及该等协议项下各自拟进行之交易（包括年度上限）。国药集团及其联系人（於本公告日期拥有1,614,313,642股股份之权益，占本公司全部已发行股本约36.43%）将於股东特别大会上就有关决议案放弃投票。独立董事委员会已告成立，以就该等协议（包括年度上限）及各份协议项下拟进行之交易向独立股东提供意见。独立董事委员会包括独立非执行董事周八骏先生、谢荣先生及卢永逸先生。因为其他独立非执行董事余梓山先生担任国药控股股份有限公司（国药集团之附属公司）之独立非执行董事而被视为於该等协议中拥有重大权益，因此彼不包括在独立董事委员会内。独立董事委员会已批准委任凯利为独立财务顾问，就该等协议（包括年度上限）之条款及该等协议项下各自拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。一般资料一份载有（其中包括）(i)该等协议及年度上限详情；(ii)独立董事委员会有关该等协议（包括年度上限）及该等协议项下各自拟进行之交易之推荐意见函件；(iii)凯利就该等协议（包括年度上限）及该等协议项下各自拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)股东特别大会通告之通函将根据上市规则於二零一六年十二月九日或之前寄发予股东。兹提述本公司日期为二零一三年十二月十二日及二零一三年十二月十三日之公告及通函，内容有 关现有总采购协议及现有总供应协议项下的分别拟进行之采购该等材料及销售该等产品。由於现 有总采购协议及现有总供应协议以及各年度上限将於二零一六年十二月三十一日到期，於二零 一六年十一月十八日，本公司订立该等协议以管理该等采购及该等销售之条款及设定截至二零 一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个财政年度之年度上限。该等协议之主要 条款载述如下。 新总采购协议 日期： 二零一六年十一月十八日 订约双方： (i) 本公司；及 (ii) 国药集团。 於本公告日期，国药集团香港有限公司拥有1,614,313,642股股份（占本公司全部已发行股本约 36.43%）之权益并因此为控股股东。国药集团间接全资拥有国药集团香港有限公司并因此为本公 司之关连人士（定义见上市规则）。 条款： 根据新总采购协议，本集团有条件同意自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止 期间内购买由中国医药集团供应之该等材料。该等采购之条款（包括该等材料之价格、中国医药集 团授予本集团之折扣、信贷期间及付款条款）将参考当前市场情况厘定，且该等条款就本集团而言 不逊色於独立第三方就类似该等产品提供予本集团之条款。尤其是，(i)价格将基於相关该等材料 於该等采购时之现行市场价格厘定。就此，本集团将参照市场上本集团认可供应商名单中及与本 集团维持稳定业务关系之独立供应商所报相关该等材料之价格；(ii)折扣（如有）将根据所采购的该 等材料数量及付款条款而给予，一般在大宗购买或交货时以现金付款方会给予更高折扣；(iii)信 贷期间及支付条款将由中国医药集团於考虑本集团之信贷历史及财务状况後厘定，通常为三至六 个月；及(iv)交货条款将参照现行市场惯例而予以确定及交货成本通常由中国医药集团承担。 该等材料： 中国医药集团将供应予本集团之该等材料为主要为用於制造本集团医药产品之中成药材料，包括 但不限於牛黄、麝香、姜半夏及苍耳子。 年度上限： 根据新总采购协议，该等采购之价值不得超过截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月 三十一日止三个财政年度各年之年度上限人民币45百万元（约等於50.9百万港元）。 於二零一三年十二月十一日，本公司已与国药集团订立现有总采购协议，据此，本集团於截至二 零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个财政年度各年采购该等材料之价值不 得超过年度上限人民币35百万元（约等於39.6百万港元）、人民币39百万元（约等於44.1百万港元） 及人民币45百万元（约等於50.9百万港元）。 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度各年，本集团自中国医药集团购买该等 材料之金额分别为约人民币23.5百万 元（ 约等於26.6百万港元）及 人民币14.9百万 元（约等於16.8 百万港元）。截至二零一六年十月三十一日止十个月，本集团自中国医药集团采购该等材料达约人 民币20百万元（约等於22.6百万港元）。本公司预计，截至二零一六年十二月三十一日止年度，本 集团自中国医药集团实际采购该等材料之金额将达约人民币25百万元（约等於28.3百万港元）（受当 时情况所限）。 尽管於二零一六年该等材料的采购较二零一五年增加，本公司认为，该增加受安宫牛黄丸（在制造 过程中使用牛黄及麝香为原材料）的销售额下跌及由於搬迁国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公 司（本公司的间接全资附属公司）的生产设施导致临时暂停生产所阻碍。 为厘定二零一七年、二零一八年及二零一九年该等采购年度上限，本公司已考虑(i)本集团自中国 医药集团购买该等材料之历史数量；及(ii)预计使用该等材料以迎合本集团生产需求。 先决条件： 新总采购协议须待下列条件达成後，方可实施： (i) 按照上市规则之规定，独立股东於股东大会上通过决议案，以批准新总采购协议、其项下拟 进行之交易及该等采购年度上限； (ii) 国药集团董事会及╱或股东根据其公司章程批准新总采购协议（如适用）；及 (iii) 已取得适用於本公司及国药集团有关新总采购协议之任何其他监管批文（如有）。 上述条件概无获豁免。 新总供应协议 日期： 二零一六年十一月十八日 订约双方： (i) 本公司；及 (ii) 国药集团。 条款： 根据新总供应协议，本集团有条件同意自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止 期间内向中国医药集团销售该等产品。将参考当前市场情况厘定该等销售之条款，且该等条款就 本集团而言不逊色於就类似该等产品提供予独立第三方之条款。尤其是，(i)价格将基於本集团根 据其定价政策而设定之相关该等产品之标准价格范围厘定。通常，标准价格范围由本集团於年初 经考虑由中国相关政府机构设定之该等产品之最高零售价（如有）、该等产品之历史销售价格及年 内对该等产品的预计需求後设定。有关价格范围普遍适用於本集团之客户；(ii)折扣（如有）将 根 据该等销售之数量及付款条款而给予。一般在大宗采购或交货时以现金付款方会给予更高折扣； (ii i) 信贷期间及支付条款将於考虑中国医药集团之信贷历史及财务状况後厘定，通常为三至六个 月；及(iv)交货条款将参照现行市场惯例而予以确定及交货成本通常由本集团承担。 该等产品： 本集团将供应予中国医药集团之该等产品为本集团生产之主要产品，包括但不限於硝苯地平舒缓 释片（圣通平）、玉屏风颗粒、七叶神安片、鼻炎康片、维C银翘片、注射用头孢地嗪钠（高德）、 注射用A群链 球 菌（沙培林）、 仙灵骨葆胶囊╱片剂、颈舒颗粒、润燥止痒胶囊、枣仁安神胶囊、 风湿骨痛胶囊、天江药业中药配方颗粒及广东一方中药配方颗粒。 年度上限： 根据新总供应协议，该等销售之价值不得超过以下载列之年度上限： 等於 截至下列日期止之财政年度 人民币千元 千港元 二零一七年十二月三十一日 800,000 904,000 二零一八年十二月三十一日 900,000 1,017,000 二零一九年十二月三十一日 1,000,000 1,130,000 於二零一三年十二月十一日，本公司已与国药集团订立现有总供应协议，据此，本集团於截至二 零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个财政年度销售该等产品之价值不得分 别超过年度上限人民币5亿元（约等於5.65亿港元）、人民币6.1亿元（约等於6.893亿港元）及人民 币7.4亿元（约等於8.362亿港元）。 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团向中国医药集团销售该等产品之金 额分别为约人民币4.536亿元（约等於5.126亿港元）及人民币4.418亿元（约等於4.992亿港元 ）。 截至二零一六年十月三十一日止十个月，本集团向中国医药集团销售该等产品之金额达约人民币 1.737亿元（约等於1.963亿港元）。本公司预期於截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团向 中国医药集团销售该等产品之实际金额将约为人民币3.2亿元（约等於3.616亿港元）。根据本集团 管理层之经验，预期於秋季及冬季医药产品之零售需求将更高，因而本集团於二零一六年最後一 个季度向中国医药集团销售的该等产品预计将相应增加。 二零一六年向中国医药集团作出的该等产品销售减少主要由於实行「两票制」後分销商的需求减少 及该等产品的市价整体下降。根据「两票制」，主要分销商（例如中国医药集团）将须直接向医院分 销该等产品，而不是通过其他分销商。因此，由於减少存货水平，若干分销商向中国医药集团作 出的该等产品采购减少，从而降低中国医药集团对该等产品的需求。然而，本集团预期因实施「两 票制」导致的去库存的影响为暂时性且已大幅反映於二零一六年的业绩。 为厘定二零一七年该等销售之年度上限，本公司已考虑(i)本集团向中国医药集团销售该等产品 之历史记录；(ii)中国人口不断老龄化预期将推动该等产品之需求增加；(iii)随着近期中国医药行 业整合的推进，预期中国医药集团将与其他医药分销商进行整合，并於该行业取得较大的市场份 额；(iv)「两票制」将逐渐淘汰竞争力较弱的分销商，预期该等产品透过中国医药集团销售网络的 销售将增加；及(v)由於本集团收购江阴天江药业有限公司87.3%的注册资本於二零一五年十月完 成，因此江阴天江药业有限公司制造的产品之潜在销售未名列於现有总供应协议的产品名单。考 虑到中药行业及录入国家基本药物目录的本公司独家产品的过往增长及预计未来增长後，在二零 一八年及二零一九年的销售年度上限中分别计入了约12.5%及11.1%的增幅。 先决条件： 新总供应协议须待下列条件达成後，方可实施： (i) 按照上市规则之规定，独立股东於股东大会上通过决议案，以批准新总供应协议、其项下拟 进行之交易及该等销售年度上限； (ii) 国药集团董事会及╱或股东根据其公司章程批准新总供应协议（如适用）；及 (iii) 已取得适用於本公司及国药集团有关新总供应协议之任何其他监管批文（如有）。 上述条件概无获豁免。 订立该等协议之理由 本公司之主要业务为投资控股，其主要附属公司之主要业务为在中国制造及销售中药配方颗粒及 中西成药产品，主要为呼吸系统药物、鼻部制剂、心脑血管药物、风湿骨伤药物以及骨科药物。 订立该等协议旨在让本集团遵照上市规则继续与中国医药集团保持业务关系，并把握可能由中国 医药集团带给本集团之机遇。国药集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管辖的最大国有医 药保健集团。其核心业务为药品分销、医药科研以及生产医疗和生物技术产品。中国医药集团成 员公司自一九九八年起便为本集团该等材料之供应商及该等产品之客户。中国医药集团为本集团 可信赖业务夥伴，拥有强大的供应能力以及完善的分销网络。新总采购协议使本集团可自中国医 药集团采购稳定及优质的该等材料，同时，借助於中国医药集团於中国广泛的销售及分销网络， 新总供应协议使本集团得以进军更大市场及拥有更广泛客户基础。由於国药集团为中国最大的医 药公司之一及与本集团拥有长期业务关系，董事认为，与中国医药集团的夥伴关系可保障向中国 医院及零售药店分销该等产品。 基於上文所述，董事（不包括於考虑凯利意见後达致其意见之独立非执行董事）认为，该等协议乃 按一般商业条款於一般业务过程中订立，属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则涵义 於本公告日期，国药集团香港有限公司拥有1,614,313,642股股份（占本公司全部已发行股本约 36.43％ ）之 权益并因此为控股股东。国药集团间接全资拥有国药集团香港有限公司并因此为本公 司之关连人士（定义见上市规则）。该等采购及该等销售根据上市规则第14A章构成本公司之持续 关连交易。由於新总采购协议及新总供应协议各自年度上限之适用百分比率超过5％而年度上限超 过10,000,000港元，该等协议及该等年度上限须遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东 批准之规定。 以下董事亦於中国医药集团或其联系人担任以下职位： (i) 吴宪先生现担任中国中药公司（前称为中国药材公司，国药集团的全资附属公司）董事、总经 理及党委副书记； (ii) 刘存周先生现为国药集团首席专家； (iii) 董增贺先生现担任国药集团副总经理兼中国中药公司董事长； (iv) 赵东吉先生担任中国中药公司投资管理部经理兼副总经理； (v) 黄鹤女士现担任中国中药公司运营总监兼人力资源部经理； (vi) 唐华女士现担任中国中药公司财务总监兼财务部经理；及 (vii) 余梓山先生现担任国药控股股份有限公司（国药集团的附属公司）独立非执行董事。 鉴於上述董事於中国医药集团或其联系人担任之职务，彼等均被视为於该等协议中拥有重大权 益。彼等各自已就相关决议案放弃於董事会会议上投票批准该等协议（包括年度上限）。 本公司将召开股东特别大会，并於会上提呈决议案以寻求独立股东透过投票表决方式批准该等 协议及该等协议项下各自拟进行之交易（ 包括年度上限）。 国药集团及其联系人（於本公告日期於 1,614,313,642股股份中拥有权益，占本公司全部已发行股本约36.43%）将於股东特别大会上就有 关决议案放弃投票。 独立董事委员会已告成立，以就该等协议（包括年度上限）及该等协议项下各自拟进行之交易向独 立股东提供意见。独立董事委员会包括独立非执行董事周八骏先生、谢荣先生及卢永逸先生。因 为其他独立非执行董事余梓山先生担任国药控股股份有限公司（国药集团之附属公司）之独立非执 行董事而被视为於该等协议中拥有重大权益，因此彼不包括在独立董事委员会内。独立董事委员 会已批准委任凯利为独立财务顾问，就该等协议（包括年度上限）之条款及该等协议项下各自拟进 行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一般资料 一 份 载 有（ 其 中 包 括 ）( i )该等协议及年度上限详情；(ii)独立董事委员会有关该等协议（包括年度上 限）及该等协议项下各自拟进行之交易之推荐意见函件；(iii)凯利就该等协议（包括年度上限）及该 等协议项下各自拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)股东特别大会通告 之通函将根据上市规则於二零一六年十二月九日或之前寄发予股东。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该等协议」 指 新总采购协议及新总供应协议之统称 「年度上限」 指 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个 财政年度根据该等协议拟进行之该等采购及该等销售价值之各年度 上限 「董事会」 指 董事会 「国药集团」 指 中国医药集团总公司，於中国成立之国有企业 「中国医药集团」 指 国药集团及其附属公司 「本公司」 指 中国中药控股有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，其已发 行股份於联交所主板上市（股份代号：570） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准该等协议及该 等协议项下各自拟进行之交易（包括年度上限） 「现有总采购协议」 指 本公司与国药集团就本集团自中国医药集团采购该等材料订立日期 为二零一三年十二月十一日之现有总采购协议 「现有总供应协议」 指 本公司与国药集团就本集团向中国医药集团销售该等产品订立日期 为二零一三年十二月十一日之现有总供应协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「凯利」 指 凯利融资有限公司，可从事证券及期货条例所界定之第6类（就企业 融资提供意见 ）受 规管活动之持牌法团，以及获独立董事委员会委 任以就该等协议之条款（包括年度上限）及该等协议项下各自拟进行 之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事周八骏先生、谢荣先生及卢永逸先生组成之独立 董事委员会，为就该等协议（包括年度上限）及该等协议项下各自拟 进行之交易向独立股东提供推荐意见 「独立股东」 指 除国药集团及其联系人以外之股东 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「该等材料」 指 本集团自中国医药集团采购之中成药材料 「新总采购协议」 指 本公司与国药集团就该等采购於二零一六年十一月十八日订立之总 采购协议 「新总供应协议」 指 本公司与国药集团就该等销售於二零一六年十一月十八日订立之总 供应协议 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及 台湾 「该等产品」 指 本集团向中国医药集团供应之各种医药产品 「该等采购」 指 根据新总采购协议拟采购该等材料 「该等销售」 指 根据新总供应协议拟销售该等产品 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股东」 指 已发行股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「中药」 指 传统中药 「港元」 指 香港法定货币港元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「%」 指 百分比 除文义另有所指外，人民币金额已按人民币1元兑1.13港元之汇率换算为港元，仅供说明之用。概 不表示任何港元或人民币金额於有关日期已经或能够按该汇率或任何其他汇率兑换。 承董事会命 中国中药控股有限公司 主席 吴宪 香港，二零一六年十一月二十日 於本公告日期，董事会由十二名董事组成，其中吴宪先生、杨斌先生及王晓春先生为执行董事； 刘存周先生、董增贺先生、赵东吉先生、黄鹤女士及唐华女士为非执行董事；及周八骏先生、谢 荣先生、余梓山先生及卢永逸先生为独立非执行董事。 * 仅供识别