香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任。 China Haisheng Juice Holdings Co., Ltd. 中国海升果汁控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：0359） 须予披露交易－视作出售陕西果业集团有限公司股权 对陕西果业的注册资本出资 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十五日，陕西果业、宁波梅山信稷及宁波信合订立增资协 议，据此，宁波梅山信稷及宁波信合已各自同意分别以人民币49.70百万元（约等於55.66百万 港元）及人民币0.30百万元（约等於0.34百万港元）对陕西果业的注册资本出资，而陕西果业注 册资本将由人民币384.21百万元（约等於430.32百万港元）增加至人民币434.21百万元（约等於 486.32百万港元）。 於本公布日期，陕西果业为陕西海升的非全资附属公司，而陕西海升为本公司的非全资附属公 司。於完成上述出资後，陕西海升、中国农业产业发展基金、陕西金融控股、宁波梅山信稷及 宁波信合将分别持有陕西果业约58.47%、18.43%、11.515%、11.445%及0.14%的股权。 上市规则的涵义 於完成出资後，陕西海升於陕西果业的股权将由66.08%摊薄至约58.47%，而陕西果业将继续 为本公司的间接非全资附属公司。 由於有关宁波梅山信稷及宁波信合出资总额的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则）超过 5%但低於25%，故由宁波梅山信稷及宁波信合出资构成陕西果业於上市规则第14.29条下的须 予披露交易（视作出售）。因此，增资协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14章项下有 关申报及公布的规定，惟豁免遵守股东批准的规定。 对陕西果业的注册资本出资 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十五日，陕西果业、宁波梅山信稷及宁波信合订立增资协 议，据此，宁波梅山信稷及宁波信合已各自同意分别以人民币49.70百万元（ 约等於55.66百万港 元）及人民币0.30百万元（约等於0.34百万港元）对陕西果业的注册资本出资，而陕西果业注册资本 将由人民币384.21百万元（约等於430.32百万港元）增加至人民币434.21百万元（约等於486.32百 万港元）。 於本公布日期，陕西果业为陕西海升的非全资附属公司，而陕西海升为本公司的非全资附属公 司。於完成上述出资後，陕西海升、中国农业产业发展基金、陕西金融控股、宁波梅山信稷及宁 波信合将分别持有陕西果业约58.47%、18.43%、11.515%、11.445%及0.14%的股权。 增资协议 日期 二零一七年二月十五日 订约方 (1) 宁波梅山信稷； (2) 宁波信合；及 (3) 陕西果业。 据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，宁波梅山信稷及宁波信合以及其各自的最终 实益拥有人为独立第三方且与本公司及其关连人士（定义见上市规则）并无关连。 出资及出资金额 根据增资协议，订约方同意将陕西果业注册资本由人民币384.21百万元（约等於430.32百万港元） 增加至人民币434.21百万元（约等於486.32百万港元），而宁波梅山信稷及宁波信合已各自同意根 据增资协议的条款及条件对陕西果业的注册资本出资。出资的详情如下： (a)宁波梅山信稷已有条件同意以现金对陕西果业的注册资本出资人民币49.70百万元（约等於 55.66百万港元），出资金额将於达成先决条件後十个营业日内支付；及 (b) 宁波信合已有条件同意以现金对陕西果业的注册资本出资人民币0.30百万元（约等於0.34百万 港元），出资金额将於达成先决条件後十个营业日内支付。 上述出资金额将以现金支付至陕西果业银行账户。 宁波梅山信稷及宁波信合应付的出资金额由订约方经参考(a)陕西果业集团於二零一六年十一月 三十日的未经审核资产净值及(b)陕西果业的未来前景後，透过公平磋商达致。因此，董事认为， 宁波梅山信稷及宁波信合根据增资协议应付的出资金额属公平合理。 先决条件 增资协议项下拟进行的出资须待於二零一七年二月十五日（或订约方相互书面协定的其他日期）或 之前达成先决条件後方告完成，其中包括： (a) 陕西果业将於完成出资日期前履行增资协议下所订明的其各项协定、承诺及责任，且陕西果 业作出的声明及保证应且将持续真实、完整、有效、并无误导及并无重大遗漏； (b) 已获得及完成(i)中国政府部门或(ii)其他各方的所有必要初步批准及登记，且概不存在限制或 禁止出资的法律、法院命令或政府命令； (c) 所有订约方签立及交付就实施出资而言属必要的所有文件； (d) 陕西果业现有股东放弃优先认缴权的书面同意书；及 (e) 於陕西果业股东大会已通过决议案以批准(i)出资及(ii)签立及执行就实施出资而言属必要的所 有文件； 完成 增资协议项下拟进行的出资将於收到先决条件（惟获宁波梅山信稷及宁波信合另行豁免者除外）达 成的通知以及宁波梅山信稷及宁波信合发出的证明文件後十个营业日内完成。於上述十个营业日 内，宁波梅山信稷及宁波信合分别须向陕西果业银行账户转账人民币49.70百万元（约等於55.66百 万港元）及人民币0.30百万元（约等於0.34百万港元）。 倘先决条件於二零一七年二月十五日（或订约方可能相互书面协定的有关其他日期）或之前未获达 成（惟获宁波梅山信稷及宁波信合另行豁免者除外），增资协议将自行即告终止。 陕西海升的承诺 陕西海升已承诺： (a) 除非获宁波梅山信稷及宁波信合事先书面同意，否则其将不会转让、分派或以其他方式出售 其於陕西果业的直接及�u或间接股权，亦不会就其於陕西果业的股权设立担保或抵押； (b) 其将促使及确保陕西果业将继续为其水果及蔬菜储存以及种植基地投保；及 (c) 陕西果业将就为其营运所持土地而取得所有必要证书及转让文件。 弥偿保证 陕西果业及陕西海升各自已就陕西海升及陕西果业的企业状况及有关陕西果业集团的事项共同及 个别向宁波梅山信稷及宁波信合作出惯常声明及保证。 宁波梅山信稷及宁波信合各自亦已就宁波梅山信稷及宁波信合的企业状况向陕西果业及陕西海升 作出惯常声明及保证。陕西果业及陕西海升进一步同意，彼等作出的所有声明及保证将於完成出 资日期後继续有效。 陕西海升及陕西果业将共同及个别向宁波梅山信稷或宁波信合弥偿因陕西海升及陕西果业直接或 间接违反於增资协议或其项下任何协定条款下作出的任何声明、保证或承诺而令宁波梅山信稷或 宁波信合可能产生或可能须承担的所有损失及损害赔偿。倘若宁波梅山信稷或宁波信合违反增资 协议，陕西果业可要求违约方自行弥偿因有关违约而引致的所有损失、损害赔偿、责任、成本或 开支。 终止 增资协议可能於下列事件中终止： (a) 倘任何订约方违反增资协议，且违约方未於守约方发出书面通知後三十日内纠正，则守约方 可选择终止增资协议；(b) 倘订约方一致同意终止增资协议；或(c) 倘於完成出资日期前发生不可抗力事件，订约方可选择终止增资协议。增资协议终止後，订约方将竭力将其状况恢复至签署增资协议前的状况。出资的理由及裨益 陕西果业集团已在中国建有十六个果蔬生产基地，主要从事矮化密植苹果苗木繁育及销售；矮化 高密植苹果集约化种植；及苹果分选包装及品牌销售等业务。 预期出资所得款项将有助於为陕西果业集团在各领域（例如资本、市场资料及种植设施等）的未来 发展提供资金，从而让本集团扩大其农业业务的规模。 董事（包括独立非执行董事）认为，出资符合本集团及股东的整体利益，且增资协议及其项下拟进 行的交易的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理。 有关增资协议订约方的资料 本集团主要从事浓缩果汁及相关产品的生产及销售业务、苹果及其他水果的种植及销售业务，以 及饲料生产及销售业务。 陕西海升为本公司的非全资附属公司，其主要从事生产及销售浓缩果汁。 宁波梅山信稷为於中国成立的有限合夥企业。宁波梅山信稷主要从事人民币私募股权的投资及管 理，在中国农业投资领域具备较强的资本运营优势，可为陕西果业未来发展配给良好的战略资 源。 宁波信和为於中国成立的有限合夥企业。宁波信和主要从事人民币私募股权的投资及管理，在投 资领域具备较强的资本运营优势，可为陕西果业未来的发展配给良好的战略资源。 有关陕西果业的资料 於本公布日期，陕西果业为陕西海升的非全资附属公司。陕西果业主要从事矮化密植苹果苗木繁 育及销售；矮化高密植苹果集约化种植；及苹果分选包装及品牌销售等业务。 陕西果业截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的未经审核财务资料载列如下： 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币千元 人民币千元 除税前溢利�u（亏损） 16,604 53,962 除税後溢利�u（亏损） 16,479 53,962 出资的所得款项用途及财务影响 出资所得款项净额将用於扩大陕西果业的加工、种植及仓储设施及用作营运资金。 出资完成後，陕西海升於陕西果业的股权将由66.08%摊薄至约58.47%且将继续为本公司的间接非 全资附属公司。因此，陕西果业的账目将继续於本集团的综合账目中入账。出资产生的视作出售 将入账列为权益性交易，不会引致於损益中确认任何盈亏。 上市规则的涵义 由於有关宁波梅山信稷及宁波信合出资总额的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则）超过5% 但低於25%，故由宁波梅山信稷及宁波信合出资构成陕西果业於上市规则第14.29条下的须予披露 交易（视作出售）。因此，增资协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14章项下有关申报及 公布的规定，惟豁免遵守股东批准的规定。 由於概无董事於出资中拥有任何重大权益，根据本公司章程细则，概无董事须就批准增资协议及 其项下拟进行的交易的董事会决议案放弃投票。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义： 「董事会」 指董事会 「增资协议」 指宁波梅山信稷及宁波信合与陕西果业所订立日期为二零一七 年二月十五日的增资协议，内容有关增加陕西果业的注册资 本及由宁波梅山信稷及宁波信合对陕西果业的注册资本出资 「中国农业产业发展基金」 指中国农业产业发展基金有限公司，於二零一二年十二月十八 日在中国注册成立的有限公司及为陕西果业的股东之一 「本公司」 指中国海升果汁控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的获 豁免有限责任公司，其已发行股份在联交所主板上市 「先决条件」 指就根据增资协议完成出资待达成的先决条件 「关连人士」 指具有上市规则所赋予该词的涵义 「出资」 指增资协议项下拟由宁波梅山信稷及宁波信合对陕西果业的注 册资本出资的统称 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指并非本公司关连人士（定义见上市规则）的人士或公司 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「宁波梅山信稷」 指宁波梅山保税港区信稷投资合夥企 业（有限合夥），於中国成 立的有限合伙企业 「宁波信合」 指宁波信合聚力投资合夥企业（有限合夥），於中国成立的有限 合伙企业 「订约方」 指陕西果业、宁波梅山信稷及宁波信合之统称 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「陕西金融控股」 指陕西金融控股集团有限公司，一间於中国成立的国有企业有 限责任公司，为陕西果业的股东之一 「陕西果业」 指陕西现代果业集团有限公司，一间於中国成立的有限公司， 於本公布日期为陕西海升的直接非全资附属公司 「陕西果业集团」 指陕西果业及其附属公司 「陕西海升」 指陕西海升果业发展股份有限公司，於中国成立的有限公司， 为本公司非全资附属公司 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指本公司已发行股本中股份之持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「港元」 指港元，香港法定货币 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「%」 指百分比 承董事会命 中国海升果汁控股有限公司 主席 高亮先生 中华人民共和国西安，二零一七年二月十六日 於本公布日期，执行董事为高亮先生、丁力先生、赵崇军先生及王林松先生；而独立非执行董事 则为赵伯祥先生、李元瑞先生及陈秉中先生。 於本公布内，人民币已按人民币1元兑1.12港元之汇率换算为港元，仅供说明用途。概不表示任何 人民币或港元金额经已、应已或可按上述汇率或任何其他汇率兑换，或甚至不作任何换算。 * 仅供识别