香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 京西重工国际有限公司 BEIJINGWESTINDUSTRIESINTERNATIONALLIMITED (於开曼群岛注册成立之有限公司) （股份代号：2339） 持续关连交易 超出年度上限 兹提述本公司日期为二零一四年十一月二十五日的公告以及日期为二零一四年十一月二十七日的通函，内容有关技术特许协议。根据技术特许协议进行的交易构成本公司的持续关连交易。 由於京西重工於二零一六年度来自特许权产品的收入高於之前的预计，本集团应收取之二零一六年度实际特许权费超出二零一六年度上限。於此情况下，本公司必须根据上市规则第 14A.54(1)条重新遵守有关公告及（如适用）股东批准的规定。由於二零一六年度实际特许权费根据上市规则计算的适用百分比率低於5%，二零一六年度实际特许权费须遵守上市规则第14A章有关申报及公告的规定，但获豁免遵守通函及股东批准的规定。 二零一六年度实际特许权费超出二零一六年度上限及其原因 於二零一四年十一月二十五日，BWIPoland及BWINorthAmerica（作为共同特 许权授予方）与京西重工（作为特许权承授方）签订一份技术特许协议。根据技术特许协议，BWIPoland及BWINorthAmerica 将向京西重工授予一项非独家及可转让的特许权，以使用有关制造、试验、验证、销售的若干技术资料及提供四轮悬架系统的应用工程支援以於中国生产轻型商用车及四轮乘用车的悬架系统，年期至截至二零一六年十二月三十一日之财政年度。 技术特许协议的特许权费按以下基准厘定： (a) 倘来自特许权产品的全年收入少於10,000,000美元，特许权费将按产品收入 的8%支付； (b) 倘来自特许权产品的全年收入多於10,000,000美元但少於50,000,000美元， 就首10,000,000美元而言，特许权费将按产品收入8%的基准支付，而产品 收入任何多於10,000,000美元的部分，将按产品收入的5%支付； (c) 倘来自特许权产品的全年收入多於50,000,000美元，就首10,000,000美元而 言，特许权费将按产品收入8%的基准支付；产品收入介乎 10,000,001美元 至50,000,000美元的部分，将按产品收入的5%支付；而产品收入任何多於 50,000,000美元的部分，将按产品收入的3.5%支付。 京西重工分别按85%及15%的比例，分别向BWIPoland及BWINorthAmerica支 付技术特许协议的特许权费，特许权费乃根据BWIPoland及BWINorthAmerica 按技术特许提供服务的实际开支比率厘定。 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，京西重工於技术特许协议下应付BWIPoland的特许权费的上限金额为人民币11,200,000元。 於厘定京西重工根据技术特许协议应付的特许权费的年度上限时，本公司已考虑京西重工的过往交易金额及预计销售增幅，以及为应付於技术特许协议年期内京西重工的任何未能预料的销售增加而设的缓冲。 不过，由於二零一六年度京西重工来自特许权产品的收入高於之前的预计，令二零一六年度实际特许权费人民币 12,979,333.21 元较二零一六年度上限人民币11,200,000元超出了人民币1,779,333.21元。 本公司就将来遵守有关规定所采取的措施 为避免将来再发生任何类似事件，本公司将密切监察并定期审视本集团的持续关连交易。同时，本公司将改善本集团的数据收集系统，以确保符合所有上市规则的相关规定。 上市规则之涵意 由於二零一六年度实际特许权费根据上市规则计算的适用百分比率低於5%，二 零一六年度实际特许权费须遵守上市规则第14A章有关申报及公告的规定，但获 豁免遵守通函及股东批准的规定。 一般资料 本集团主要从事制造及销售汽车零部件及元件以及买卖汽车零部件及元件。BWIPoland（技术特许协议之订约方）为本公司之间接全资附属公司。 於本公告日期，京西重工於本公司已发行股本中拥有约 52.55%权益，为本公司 的控股股东及关连人士。BWINorthAmerica为京西重工全资拥有，亦为本公司 之关连人士。根据上市规则，技术特许协议项下进行的交易构成本公司的持续关连交易。 京西重工集团主要从事制造及销售汽车零部件及元件。京西重工为於二零零九年三月二十三日根据中国法例成立的有限责任公司。於本公告日期，京西重工由首钢总公司持有55.45%及由北京房山国有资产经营有限责任公司持有44.55%。技术特许协议项下进行的交易为BWIPoland、BWINorthAmerica 与京西重工之间已开展良久之特许权安排的延续。董事（包括独立非执行董事）认为，技术特许协议项下进行的持续关连交易乃於本集团日常及一般业务过程中订立，按照正常商业条款进行，属公平合理，且符合本集团及股东的整体利益。 於批准及追认技术特许协议之二零一六年度实际特许权费而举行的董事会上，蒋运安先生、张耀春先生及ThomasPGold 先生被视为於技术特许协议项下之交易中拥有权益，并已就批准及追认二零一六年度实际特许权费的决议案放弃投票。 此外，李少峰先生及祁京先生没有出席董事会会议，且彼等没有就批准及追认二零一六年度实际特许权费的决议案投票。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有以下涵义： 「二零一六年度上限」 指 人民币11,200,000元，为於截至二零一六年十 二月三十一日止年度京西重工根据技术特许 协议应付 BWI Poland的特许权费的年度上 限，已由本公司的独立股东於二零一四年十 二月十九日通过及确认； 「二零一六年度实际 指 人民币12,979,333.21元，为於截至二零一六年 特许权费」 十二月三十一日止财政年度京西重工就技术 特许协议下的特许权费应支付予BWI Poland 的实际特许权费金额； 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「董事会」 指 董事会； 「京西重工」 指 北京京西重工有限公司，一家於中国注册成 立的公司，为本公司的控股股东； 「京西重工集团」 指 京西重工及其附属公司（本集团除外）； 「BWINorthAmerica」 指 BWINorthAmericaInc. ，一家於美国特拉华 州注册成立的有限公司，由京西重工全资拥 有； 「BWIPoland」 指 BWIPolandTechnologiessp.z.o.o.，一家於波 兰成立及注册的有限公司，自二零一四年十 二月二十三日起成为本公司的间接全资附属 公司； 「本公司」 指 京西重工国际有限公司，一家於开曼群岛注 册成立的有限公司，其股份在联交所主板上 市； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「股东」 指 本公司普通股股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「技术特许协议」 指 BWIPoland及BWINorthAmerica（作为共同 特许权授予方）与京西重工（作为特许权承 授方）於二零一四年十一月二十五日签订的 一份技术特许协议，年期由二零一四年十二 月二十三日起至二零一六年十二月三十一日 止； 「美元」 指 美元，美国法定货币；及 「%」 指 百分比。 承董事会命 京西重工国际有限公司 主席 蒋运安 二零一七年二月十六日 於本公告日期，董事会由蒋运安先生（主席）、陈舟平先生（董事总经理）、李少峰先生（执行董事）、祁京先生（执行董事）、ThomasPGold 先生（执行董事）、张耀春先生（非执行董事）、谭竞正先生（独立非执行董事）、梁继昌先生（独立非执行董事）及叶健民先生（独立非执行董事）组成。