此 乃 要 件 请 即 处 理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的大唐国际发电股份有限公司的股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主 或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就本通函全部或任何部分内容或因依赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （股份代号：00991） 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第1页至第34页。独立董事委员会函件载於本通函第35页至第36页。嘉林 资本向独立董事委员会及独立股东提供意见之函件载於本通函第37页至第99页。 本公司将举行临时股东大会，以审议及批准《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》。召开临 时股东大会的通知将尽快寄发予股东。 2017年2月17日 �C i �C 目 录 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 嘉林资本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 附录 － 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 �C ii �C 释 义 在本通函中，除非文义另有所指，下列词汇应有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予之涵义 「北京大唐燃料公司」 指 北京大唐燃料有限公司，是本公司之控股子公司，有关详情 载於「有关协议各方的资料」一节中 「董事会」 指 董事会 「 BSPI」 指 环渤海动力煤价格指数 「大唐集团」 指 中国大唐集团公司，一间根据中国法律成立之国有企业，为 本公司之控股股东，於最後实际可行日期，大唐集团及其子 公司合共持有本公司已发行股本约34.77% 「潮州燃料公司」 指 潮州大唐燃料有限公司，是北京大唐燃料公司的全资子公 司，有关详情载於「有关协议各方的资料」一节中 「潮州发电公司」 指 广东大唐国际潮州发电有限责任公司，是本公司之子公司， 有关详情载於「有关协议各方的资料」一节中 「《煤炭购销框架协议》」 指 《煤炭购销框架协议》（北京）、《煤炭购销框架协议》（内蒙 古）、《煤炭购销框架协议》（潮州）、《煤炭购销框架协议》（香 港－北京）、《煤炭购销框架协议》（香港－公司）、《煤炭购销 框架协议》（香港－潮州）、《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－ 北京）、《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）、《煤炭购销框架协 议》（安徽－北京）、《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）、《煤 炭购销框架协议》（神头－山西燃料）及《煤炭购销框架协议》 （临汾－山西燃料） 「《煤炭购销框架协议》 （北京）」 指 本公司与北京大唐燃料公司於2016年12月28日订立的《煤炭 购销框架协议》 �C iii �C 释 义 「《煤炭购销框架协议》 （内蒙古）」 指 本公司与内蒙古燃料公司於2016年12月28日订立的《煤炭购 销框架协议》 「《煤炭购销框架协议》 （潮州）」 指 本公司与潮州燃料公司於2016年12月28日订立的《煤炭购销 框架协议》 「《煤炭购销框架协议》 （大唐燃料－北京）」 指 大唐燃料公司与北京大唐燃料公司於於2016年12月28日订立 的《煤炭购销框架协议》 「《煤炭购销框架协议》 （香港－北京）」 指 香港公司与北京大唐燃料公司於2016年12月28日订立的《煤 炭购销框架协议》 「《煤炭购销框架协议》 （香港－潮州）」 指 香港公司与潮州燃料公司於2016年12月28日订立的《煤炭购 销框架协议》 「《煤炭购销框架协议》 （香港－公司）」 指 香港公司与本公司於2016年12月28日订立的《煤炭购销框架 协议》 「《煤炭购销框架协议》 （锡林浩特）」 指 本公司与锡林浩特矿业公司於2016年12月28日订立的《煤炭 购销框架协议》 「《煤炭购销框架协议》 （安徽－北京）」 指 大唐安徽发电公司与北京大唐燃料公司於2016年12月28日订 立的《煤炭购销框架协议》 「《煤炭购销框架协议》 （湘潭－北京） 指 大唐湘潭发电公司与北京大唐燃料公司於2016年12月28日订 立的《煤炭购销框架协议》 「《煤炭购销框架协议》 （神头－山西燃料）」 指 神头发电公司与大唐山西燃料公司於2016年12月28日订立的 《煤炭购销框架协议》 �C iv �C 释 义 「《煤炭购销框架协议》 （临汾－山西燃料）」 指 临汾热电公司与大唐山西燃料公司於2016年12月28日订立的 《煤炭购销框架协议》 「《煤炭运输框架协议》」 指 《煤炭运输框架协议》（潮州）及《煤炭运输框架协议》（吕四港） 「《煤炭运输框架协议》 （潮州）」 指 航运公司与潮州发电公司於2016年12月28日订立的《年度煤 炭运输服务框架协议》 「《煤炭运输框架协议》 （吕四港）」 指 航运公司与吕四港发电公司於2016年12月28日订立的《年度 煤炭运输服务框架协议》 「本公司」 指 大唐国际发电股份有限公司，一间於1994年12月13日在中国 注册成立之中外合资股份有限公司，其H股於联交所及伦敦 证券交易所上市；其A股则於上海证券交易所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「关连子公司」 指 具有上市规则第14A章赋予的涵义 「关连交易」 指 具有上市规则赋予的涵义 「大唐安徽发电公司」 指 大唐安徽发电有限公司，大唐集团子公司，有关详情载於 「有关协议各方的资料」一节中 「大唐燃料公司」 指 大唐电力燃料有限公司，大唐集团全资子公司，有关详情载 於「有关协议各方的资料」一节中 「大唐山西燃料公司」 指 大唐山西电力燃料有限公司，大唐集团子公司，有关详情载 於「有关协议各方的资料」一节中 「大唐湘潭发电公司」 指 大唐湘潭发电有限公司，大唐集团子公司，有关详情载於 「有关协议各方的资料」一节中 �C v �C 释 义 「董事」 指 本公司之董事 「临时股东大会」 指 本公司将举行临时股东大会，以审议及批准《煤炭购销框架 协议》及《煤炭运输框架协议》 「嘉林资本」 指 嘉林资本有限公司，根据证券及期货条例可从事第6类（就机 构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为独立财务顾问 以就《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》向独立董事 委员会及独立股东提供意见 「本集团」 指 本公司及其子公司 「香港公司」 指 大唐国际（香港）有限公司，本公司子公司，有关详情载於 「有关协议各方的资料」一节中 「独立董事委员会」 指 本公司的独立董事委员会，由五名独立非执行董事组成，彼 等各自并未於《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》中 拥有任何重大权益 「独立股东」 指 具有上市规则赋予之涵义 「内蒙古燃料公司」 指 内蒙古大唐燃料有限公司，是北京大唐燃料公司的全资子公 司，有关详情载於「有关协议各方的资料」一节中 「最後实际可行日期」 指 2017年2月16日，即本通函付印前确定其所载若干资料的最 後实际可行日期 「临汾热电公司」 指 山西大唐国际临汾热电有限责任公司，本公司子公司，有关 详情载於「有关协议各方的资料」一节中 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 �C vi �C 释 义 「吕四港发电公司」 指 江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司，本公司控股子公 司，有关详情载於「有关协议各方的资料」一节中 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币，中国之法定货币 「股东」 指 本公司股东 「神头发电公司」 指 山西大唐国际神头发电有限责任公司，本公司子公司，有关 详情载於「有关协议各方的资料」一节中 「航运公司」 指 江苏大唐航运股份有限公司，本公司子公司，有关详情载於 「有关协议各方的资料」一节中 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「锡林浩特矿业公司」 指 内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司，大唐集团全资子公 司，有关详情载於「有关协议各方的资料」一节中 「 %」 指 百分比 �C 1 �C 董 事 会 函 件 （於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （股份代号：00991） 执行董事： 办公地址： 王 欣先生 中国 应学军先生 北京市西城区 广宁伯街9号 非执行董事： 邮编：100033 陈进行先生 （董事长） 刘传东先生 香港主要营业地点： 梁永磐先生 安睿国际律师事务所 朱绍文先生 香港 曹 欣先生 皇后大道中15号 赵献国先生 置地广场 刘海峡先生 告罗士打大厦21楼 关天罡女士 独立非执行董事： 冯根福先生 罗仲伟先生 刘�核上壬� 姜付秀先生 刘吉臻先生 敬启者： 持续关连交易 煤炭购销框架协议 於2016年12月28日，本公司及其部分子公司与部分关连人士订立了《煤炭购销框架协议》以进行下 述持续关连交易： �C 2 �C 董 事 会 函 件 I. 本公司及其子公司向北京大唐燃料公司及其子公司采购煤炭 (1) 本公司与北京大唐燃料公司订立了《煤炭购销框架协议》（北京）；本公司及其部分子 公司从北京大唐燃料公司采购煤炭，年度交易金额上限合计约为人民币243.6亿元， 该协议有效期自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (2) 本公司与内蒙古燃料公司订立了《煤炭购销框架协议》（内蒙古）；本公司及部分子公 司从内蒙古燃料公司采购煤炭、本公司子公司向内蒙古燃料公司销售煤炭，年度交 易金额上限合计约为人民币77.53亿元，该协议有效期自协议生效之日起至2017年12 月31日止。 (3) 本公司与潮州燃料公司订立了《煤炭购销框架协议》（潮州）；本公司及其部分子公司 从潮州燃料公司采购煤炭，年度交易金额上限合计约为人民币3.6亿元，该协议有效 期自协议生效之日起至2017年12月31日止。 II. 香港公司向本公司部分子公司销售煤炭 (1) 香港公司与北京大唐燃料公司订立了《煤炭购销框架协议》（香港－北京）；香港公司 向北京大唐燃料公司销售煤炭，年度交易金额上限合计约为人民币22.1亿元，该协议 有效期自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (2) 香港公司与本公司订立了《煤炭购销框架协议》（香港－公司）；香港公司向吕四港发 电公司以及潮州发电公司销售煤炭，年度交易金额上限分别约为人民币2.1亿元及人 民币6.3亿元，该协议有效期自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (3) 香港公司与潮州燃料公司订立了《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）；香港公司向潮 州燃料公司销售煤炭，年度交易金额上限合计约为人民币2.9亿元，该协议有效期自 协议生效之日起至2017年12月31日止。 �C 3 �C 董 事 会 函 件 III. 大唐燃料公司向北京大唐燃料公司销售煤炭 大唐燃料公司与北京大唐燃料公司订立了《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京），大唐燃 料公司向北京大唐燃料公司销售煤炭，年度交易金额上限合计约为人民币11.2亿元，协议 有效期自协议生效之日起至2017年12月31日止。 IV. 本公司及其部分子公司向锡林浩特矿业公司采购煤炭 本公司与锡林浩特矿业公司订立了《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）；本公司及其部分子公 司从锡林浩特矿业公司采购煤炭，年度交易金额上限合计约为人民币0.41亿元，该协议有 效期自协议生效之日起至2017年12月31日止。 V. 大唐集团所属发电企业向北京大唐燃料公司采购煤炭 (1) 大唐安徽发电公司与北京大唐燃料公司订立了《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）； 大唐安徽发电公司从北京大唐燃料公司采购煤炭，年度交易金额上限合计约为人民 币9.75亿元，该协议有效期自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (2) 大唐湘潭发电公司与北京大唐燃料公司订立了《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）； 大唐湘潭发电公司从北京大唐燃料公司采购煤炭，年度交易金额上限合计约为人民 币9.75亿元，该协议有效期自协议生效之日起至2017年12月31日止。 �C 4 �C 董 事 会 函 件 VI. 本公司所属企业向大唐集团所属企业采购煤炭 (1) 神头发电公司与大唐山西燃料公司订立了《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）； 神头发电公司从大唐山西燃料公司采购煤炭，年度交易金额上限合计约为人民币0.5 亿元，该协议有效期自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (2) 临汾热电公司与大唐山西燃料公司订立了《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）； 临汾热电公司从大唐山西燃料公司采购煤炭，年度交易金额上限合计约为人民币0.5 亿元，该协议有效期自协议生效之日起至2017年12月31日止。 煤炭运输框架协议 於2016年12月28日，本公司部分子公司与航运公司订立了煤炭运输框架协议以进行下述持续关连 交易： I. 本公司子公司航运公司与吕四港发电公司订立了《煤炭运输框架协议》（吕四港），航运公司 向吕四港发电公司提供煤炭运输服务，年度交易金额上限约为人民币1.229亿元，该协议有 效期自协议生效之日至2017年12月31日止。 II. 本公司子公司航运公司与潮州发电公司订立了《煤炭运输框架协议》（潮州），航运公司向潮 州发电公司提供煤炭运输服务，年度交易金额上限约为人民币1.141亿元，该协议有效期自 协议生效之日至2017年12月31日止。 �C 5 �C 董 事 会 函 件 本通函之目的为： (i) 向　阁下提供《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》的进一步资料； (ii) 载列独立董事委员会就《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》提出的推荐建议；及 (iii) 载列嘉林资本就《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》致独立董事委员会及独立股东 的意见函件。 煤炭购销框架协议 I. 本公司及其子公司向北京大唐燃料公司及其子公司采购或销售煤炭 1. 《煤炭购销框架协议》（北京） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 本公司及北京大唐燃料公司 协议主要内容 (1) 协议标的：本公司及其子公司於协议有效期内向北京大唐燃料公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就煤炭采购订立具体购销合同，该等具体购销合同 必须受《煤炭购销框架协议》（北京）之条款所约束。 �C 6 �C 董 事 会 函 件 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确 定。 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭购销框架协议》（北京）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日 起生效。 年度上限 《煤炭购销框架协议》（北京）截至2017年12月31日止的年度交易金额上限预计为人民 币243.6亿元，该金额上限乃参照(i)本公司及其子公司发电企业预期截至2017年12月 31日止年度向北京大唐燃料公司采购的煤炭量；及(ii)估计的煤炭价格。 预期本公司及其子公司发电企业截至2017年12月31日止年度向北京大唐燃料公司预 期采购的煤炭量增加，乃由於(i)截至2016年12月31日止年三个年度的历史交易金额 使用率从约41%增加至约89%及截至2016年12月31日止年度的历史交易金额的高使用 率；(ii)本集团的业务经营策略；(iii)经考虑本集团不只向北京大唐燃料公司采购煤 碳，建议年度上限仅为交易下的最大可能金额；及(iv)本公司子公司将於截至2017年 12月31日止财政年度采购的推定煤炭总量较截至2016年12月31日止财政年度同期增 加约12.4%。 煤碳市场价格的预期增长乃参照若干煤炭价格指数（包括但不限於BSPI）厘定，录得 约61%的同比增长。 �C 7 �C 董 事 会 函 件 历史交易金额 截至2016年12月31日止年度，本公司及其子公司向北京大唐燃料公司采购煤炭之交 易金额约为人民币122.07亿元。 截至2015年12月31日止年度，本公司及其子公司向北京大唐燃料公司采购煤炭之交 易金额约为人民币117.84亿元。 截至2014年12月31日止年度，本公司及其子公司向北京大唐燃料公司采购煤炭之交 易金额约为人民币166.97亿元。 2. 《煤炭购销框架协议》（内蒙古） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 本公司及内蒙古燃料公司 协议主要内容 (1) 协议标的：本公司及部分子公司从内蒙古燃料公司采购煤炭、本公司子公司向 内蒙古燃料公司销售煤炭。 各方可於协议有效期内不时就本公司部分子公司之煤炭采购订立具体购销合 同，该等具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（内蒙古）之条款所约束。 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确 定。 �C 8 �C 董 事 会 函 件 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭购销框架协议》（内蒙古）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之 日起生效。 年度上限 《煤炭购销框架协议》（内蒙古）截至2017年12月31日止的年度交易金额上限预计为人 民币77.53亿元，该金额上限乃参照(i)本公司部分子公司预期截至2017年12月31日止 年度向内蒙古燃料公司采购及销售的煤炭量；及(ii)估计的煤炭价格。 预期本公司及其若干子公司截至2017年12月31日止年度向内蒙古燃料公司预期采购 的煤炭量增加，乃由於(i)截至2016年12月31日止年三个年度的历史交易金额使用率 从约52%增加至约80%及截至2016年12月31日止年度的历史交易金额的高使用率；(ii) 本集团的业务经营策略；(iii)经考虑本集团不只向内蒙古燃料公司采购煤碳，建议年 度上限仅为交易下的最大可能金额；及(iv)将根据《煤炭购销框架协议》（内蒙古）采购 的推定煤炭总量，即本公司子公司将於截至2017年12月31日止财政年度采购的推定 煤炭总量的一部分。 煤碳市场价格的预期增长乃参照若干煤炭价格指数（包括但不限於BSPI）厘定，录得 约61%的同比增长。 历史交易金额 截至2016年12月31日止年度，本公司部分子公司向内蒙古燃料公司采购煤炭之交易 金额约为人民币26.07亿元。 �C 9 �C 董 事 会 函 件 截至2015年12月31日止年度，本公司部分子公司向内蒙古燃料公司采购煤炭之交易 金额约为人民币23.43亿元。 截至2014年12月31日止年度，本公司部分子公司向内蒙古燃料公司采购煤炭之交易 金额约为人民币31.41亿元。 3. 《煤炭购销框架协议》（潮州） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 本公司及潮州燃料公司 协议主要内容 (1) 协议标的：本公司及其子公司於协议有效期内向潮州燃料公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就煤炭采购订立具体购销合同，该等具体购销合同 必须受《煤炭购销框架协议》（潮州）之条款所约束。 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确 定。 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭购销框架协议》（潮州）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日 起生效。 �C 10 �C 董 事 会 函 件 年度上限 《煤炭购销框架协议》（潮州）截至2017年12月31日止的年度交易金额上限预计为人民 币3.6亿元，该金额上限乃参照(i)本公司及其子公司预期截至2017年12月31日止年度 向潮州燃料公司采购的煤炭量；及(ii)估计的煤炭价格。 预期本公司及其子公司发电企业截至2017年12月31日止年度向潮州燃料公司预期采 购的煤炭量减少，乃由於(i)截至2016年12月31日止年度的先前年度上限相关使用率 为27%；及(ii)预期减少煤炭需求。 煤碳市场价格的预期增长乃参照若干煤炭价格指数（包括但不限於BSPI）厘定，录得 约61%的同比增长。 历史交易金额 2016年1月1日至2016年12月31日止，本公司及其子公司向潮州燃料公司采购煤炭之 交易金额约为人民币1.63亿元。 2014及2015年度，本公司与潮州燃料公司并无发生相关交易。 II. 香港公司向本公司子公司销售煤炭 1. 《煤炭购销框架协议》（香港－北京） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 香港公司及北京大唐燃料公司 �C 11 �C 董 事 会 函 件 协议主要内容 (1) 协议标的：香港公司於协议有效期内向北京大唐燃料公司销售煤炭。 双方可於协议有效期内不时就煤炭销售订立具体购销合同，该等具体购销合同 必须受《煤炭购销框架协议》（香港－北京）之条款所约束。 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确 定。 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭购销框架协议》（香港－北京）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起生效。 年度上限 《煤炭购销框架协议》（香港－北京）截至2017年12月31日止的年度交易金额上限预计 为人民币22.1亿元，该金额上限乃参照(i)香港公司预期截至2017年12月31日止年度向 北京大唐燃料公司销售的煤炭量；及(ii)估计的煤炭价格。 预期香港公司截至2017年12月31日止年度向北京大唐燃料公司预期销量的煤炭量增 加，乃由於(i)本集团的业务经营策略；(ii)将根据《煤炭购销框架协议》（香港－北京） 采购的推定煤炭总量，即本公司子公司将於截至2017年12月31日止财政年度采购的 推定煤炭总量的一部分；及(iii)建议年度上限仅为交易项下的最高可能金额。 �C 12 �C 董 事 会 函 件 预期煤碳市场价格乃参考若干煤炭价格指数（包括但不限於BSPI）厘定，录得约61% 的同比增长。 历史交易金额 2016年1月1日至2016年12月31日止，香港公司与北京大唐燃料公司并无发生相关交 易。 截至2015年12月31日止年度，香港公司向北京大唐燃料公司销售煤炭之交易金额约 为人民币1.94亿元。 截至2014年12月31日止年度，香港公司向北京大唐燃料公司销售煤炭之交易金额约 为人民币8.6亿元。 2. 《煤炭购销框架协议》（香港－公司） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 香港公司及本公司 协议主要内容 (1) 协议标的：香港公司於协议有效期内分别向吕四港发电公司、潮州发电公司销 售煤炭，交易金额分别约为人民币2.1亿元、人民币6.3亿元，合计约为人民币 8.4亿元。 各方可於协议有效期内不时就煤炭销售订立具体购销合同，该等具体购销合同 必须受《煤炭购销框架协议》（香港－公司）之条款所约束。 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确 定。 �C 13 �C 董 事 会 函 件 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭购销框架协议》（香港－公司）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起生效。 年度上限 《煤炭购销框架协议》（香港－公司）截至2017年12月31日止的年度交易金额上限预计 为人民币8.4亿元，该金额上限乃参照(i)香港公司预期截至2017年12月31日止年度向 吕四港发电公司和潮州发电公司销售的煤炭量；及(ii)估计的煤炭价格。 预期香港公司截至2017年12月31日止年度向吕四港发电公司及潮州发电公司预期出 售的煤炭量增加，乃由於(i)截至2016年12月31日止年度的历史交易金额的使用率达 约94.5%；(ii)预期煤碳需求增加；(iii)本集团的业务经营策略；及(iv)将根据《煤炭购 销框架协议》（香港－公司）采购的推定煤炭总量，即本公司子公司将於截至2017年12 月31日止财政年度采购的推定煤炭总量的一部分。 预期煤碳市场价格乃参考若干煤炭价格指数（包括但不限於BSPI）厘定，录得约61% 的同比增长。 历史交易金额 截至2016年12月31日止年度，香港公司向潮州发电公司销售煤炭之交易金额约为人 民币1.89亿元。 截至2015年12月31日止年度，香港公司向潮州发电公司销售煤炭之交易金额约为人 民币4.42亿元。 �C 14 �C 董 事 会 函 件 截至2014年12月31日止年度，香港公司向潮州发电公司销售煤炭之交易金额约为人 民币6.93亿元。 过往三年，香港公司与吕四港发电公司并无发生相关交易。 3. 《煤炭购销框架协议》（香港－潮州） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 香港公司及潮州燃料公司 协议主要内容 (1) 协议标的：香港公司於协议有效期内向潮州燃料公司销售煤炭。 双方可於协议有效期内不时就煤炭销售订立具体购销合同，该等具体购销合同 必须受《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）之条款所约束。 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确 定。 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起生效。 �C 15 �C 董 事 会 函 件 年度上限 《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）截至2017年12月31日止的年度交易金额上限预计 为人民币2.9亿元，该金额上限乃参照(i)香港公司预期截至2017年12月31日止年度向 潮州燃料公司销售的煤炭量；及(ii)估计的煤炭价格。 预期香港公司截至2017年12月31日止年度向潮州燃料公司预期销售的煤炭量增加， 乃由於(i)预期煤炭需求增加；(ii)本集团的业务经营策略；及(iii)建议年度上限仅为交 易下的最大可能金额。 预期煤碳市场价格乃参考若干煤炭价格指数（包括但不限於BSPI）厘定，录得约61% 的同比增长。 截至2016年12月31日止年度先前年度上限的相关使用率约为4.41%。先前年度上限与 实际交易金额之间的差额主要由於本公司於2016年的实际经营情况及本公司於关键 时刻厘定年度上限时没有预料的市场变化。 历史交易金额 2016年1月1日至2016年12月31日止，香港公司向潮州燃料公司销售购煤炭之交易金 额约为人民币0.26亿元。 2014及2015年度，香港公司与潮州燃料公司并无发生相关交易。 III. 大唐燃料公司向北京大唐燃料公司销售煤炭 《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 大唐燃料公司及北京大唐燃料公司 �C 16 �C 董 事 会 函 件 协议主要内容 (1) 协议标的：大唐燃料公司於协议有效期内向北京大唐燃料公司销售煤炭。 双方可於协议有效期内不时就煤炭销售订立具体购销合同，该等具体购销合同必须 受《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）之条款所约束。 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起生效。 年度上限 《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）截至2017年12月31日止的年度交易金额上限预计为 人民币11.2亿元，该金额上限乃参照(i)大唐燃料公司预期截至2017年12月31日止年度向北 京大唐燃料公司销售的煤炭量；及(ii)估计的煤炭价格。 预期大唐燃料公司截至2017年12月31日止年度向北京大唐燃料公司预期销售的煤炭量增 加，乃由於(i)预期煤炭需求增加；(ii)本集团的业务经营策略；(iii)建议年度上限仅为交易 下的最大可能金额；及(iv)将根据《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）采购的推定煤炭 总量，即本公司子公司将於截至2017年12月31日止财政年度采购的推定煤炭总量的一部 分。 预期煤碳市场价格乃参考若干煤炭价格指数（包括但不限於BSPI）厘定，录得约61%的同比 增长。 �C 17 �C 董 事 会 函 件 由於北京大唐燃料公司亦向其他关连人士或独立第三方购买煤炭，故截至2014年12月31日 及2016年12月31日止年度并无历史交易。 历史交易金额 2016年1月1日至2016年12月31日，大唐燃料公司与北京大唐燃料公司并无发生相关交易。 截至2015年12月31日止年度，大唐燃料公司向北京大唐燃料公司销售煤炭之交易金额约为 人民币1.6亿元。 截至2014年12月31日止年度，大唐燃料公司与北京大唐燃料公司未发生相关业务。 IV. 本公司及其子公司向锡林浩特矿业公司采购煤炭 《煤炭购销框架协议》（锡林浩特） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 本公司及锡林浩特矿业公司 协议主要内容 (1) 协议标的：本公司及其子公司於协议有效期内向锡林浩特矿业公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就本公司及其子公司之煤炭采购订立具体购销合同，该 等具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）之条款所约束。 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。 �C 18 �C 董 事 会 函 件 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日 起生效。 年度上限 《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）截至2017年12月31日止年度的交易金额上限预计为人民币 0.41亿元，该金额上限乃参照(i)本公司及其子公司预期截至2017年12月31日止年度向锡林 浩特矿业公司采购的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市场价格。 预期本公司截至2017年12月31日止年度向锡林浩特矿业公司预期购买的煤炭量增加，主要 由於(i)截至2015年12月31日及2016年12月31日止两个年度的历史交易金额使用率仅分别 为约31.04%及33.77%，以及预期煤炭需求减少；及(ii)将根据《煤炭购销框架协议》（锡林浩 特）采购的推定煤炭总量，即本公司子公司将於截至2017年12月31日止财政年度采购的推 定煤炭总量的一部分。 历史交易金额 截至2016年12月31日止年度，本公司及其子公司向锡林浩特矿业公司采购煤炭之交易金额 约为人民币1.04亿元。 截至2015年12月31日止年度，本公司及其子公司向锡林浩特矿业公司采购煤炭之交易金额 约为人民币2.75亿元。 截至2014年12月31日止年度，本公司及其子公司向锡林浩特矿业公司采购煤炭之交易金额 约为人民币5.43亿元。 �C 19 �C 董 事 会 函 件 V. 大唐集团所属发电企业向北京大唐燃料公司采购煤炭 1. 《煤炭购销框架协议》（安徽－北京） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 大唐安徽发电公司及北京大唐燃料公司 协议主要内容 (1) 协议标的：大唐安徽发电公司於协议有效期内向北京大唐燃料公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就本公司及其子公司之煤炭采购订立具体购销合 同，该等具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）之条款所约 束。 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确 定。 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起生效。 �C 20 �C 董 事 会 函 件 年度上限 《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）截至2017年12月31日止年度的交易金额上限预计 为人民币9.75亿元，该金额上限乃参照(i)大唐安徽发电公司预期截至2017年12月31日 止年度向北京大唐燃料公司采购的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市场价格。 预期大唐安徽发电公司截至2017年12月31日止年度向北京大唐燃料公司预期销售的 煤炭量於截至2017年12月31日止年度增加，乃由於(i)预期煤炭需求增加；及(ii)本集 团的业务经营策略。 由於大唐安徽发电公司亦向其他关连人士或独立第三方购买煤炭，故截至2016年12 月31日止过去三个年度，大唐安徽发电公司与北京大唐燃料公司并无进行相关交易。 历史交易金额 过往三年，大唐安徽发电公司与北京大唐燃料公司并无发生相关交易。 2. 《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 大唐湘潭发电公司及北京大唐燃料公司 协议主要内容 (1) 协议标的：大唐湘潭发电公司於协议有效期内向北京大唐燃料公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就本公司及其子公司之煤炭采购订立具体购销合 同，该等具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）之条款所约 束。 �C 21 �C 董 事 会 函 件 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确 定。 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起生效。 年度上限 《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）截至2017年12月31日止年度的交易金额上限预计 为人民币9.75亿元，该金额上限乃参照(i)大唐湘潭发电公司预期截至2017年12月31日 止年度向北京大唐燃料公司采购的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市场价格。 预期大唐湘潭发电公司截至2017年12月31日止年度向北京大唐燃料公司预期购买的 煤炭量於截至2017年12月31日止年度增加，乃由於(i)预期煤炭需求增加；及(ii)本集 团的业务经营策略。 估计的煤炭市价乃参照若干煤炭价格指数（包括但不限於BSPI）厘定，录得约61%的 同比增长。 由於大唐湘潭发电公司亦向其他关连人士或独立第三方购买煤炭，故截至2016年12 月31日止过去三个年度，大唐湘潭发电公司与北京大唐燃料公司并无进行相关交易。 历史交易金额 过往三年，大唐湘潭发电公司与北京大唐燃料公司并无发生相关交易。 �C 22 �C 董 事 会 函 件 VI. 公司所属企业向大唐集团所属企业采购煤炭 1. 《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 神头发电公司及大唐山西燃料公司 协议主要内容 (1) 协议标的：神头发电公司於协议有效期内向大唐山西燃料公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就本公司及其子公司之煤炭采购订立具体购销合 同，该等具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）之条款所 约束。 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确 定。 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）经双方法定代表人或授权代表签字并加 盖公章之日起生效。 �C 23 �C 董 事 会 函 件 年度上限 《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）截至2017年12月31日止年度的交易金额上限 预计为人民币0.5亿元，该金额上限乃参照(i)神头发电公司预期截至2017年12月31日 止年度向大唐山西燃料公司采购的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市场价格。 预期神头发电公司截至2017年12月31日止年度向大唐山西燃料公司预期购买的煤炭 量减少，主要由於将根据《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）采购的推定煤炭总 量，即本公司子公司将於截至2017年12月31日止财政年度采购的推定煤炭总量的一 部分。 历史交易金额 截至2016年12月31日，神头发电公司未与大唐山西燃料公司发生煤炭购销业务。 截至2015年12月31日止年度，神头发电公司向大唐山西燃料公司采购煤炭之交易金 额约为人民币324万元。 截至2014年12月31日止年度，神头发电公司未与大唐山西燃料公司发生煤炭购销业 务。 2. 《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 临汾热电公司及大唐山西燃料公司 �C 24 �C 董 事 会 函 件 协议主要内容 (1) 协议标的：临汾热电公司於协议有效期内向大唐山西燃料公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就本公司及其子公司之煤炭采购订立具体购销合 同，该等具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）之条款所 约束。 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确 定。 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）经双方法定代表人或授权代表签字并加 盖公章之日起生效。 年度上限 《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）截至2017年12月31日止年度的交易金额上限 预计为人民币0.5亿元，该金额上限乃参照(i)临汾热电公司预期截至2017年12月31日 止年度向大唐山西燃料公司采购的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市场价格。 预期临汾热电公司截至2017年12月31日止年度向大唐山西燃料公司预期购买的煤炭 量增加，乃由於(i)预期煤炭需求增加；及(ii)本集团的业务经营策略。 �C 25 �C 董 事 会 函 件 历史交易金额 截至2016年12月31日止年度，临汾热电公司向大唐山西燃料公司采购煤炭之交易金 额约为人民币157.78万元。 截至2015年12月31日止年度，临汾热电公司向大唐山西燃料公司采购煤炭之交易金 额约为人民币159万元。 截至2014年12月31日止年度，临汾热电公司未与大唐山西燃料公司发生煤炭购销业 务。 煤炭之交易价格制订程序 《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额乃以(a)环渤海的价格变动趋势（即BSPI）及(b)环球煤炭纽 卡斯尔指数为基准，所参考的煤炭销售市场价格，根据公平原则基础上的磋商并按一般商业条款 及现行市场条件制订。公司制订价格金额时亦考虑以下因素： (1) 公司煤炭采购成本包括：经参考上述煤炭市价而确定的煤炭采购成本、船舶租赁运费、港 口港建费、财务费用、保险费、化验费、主营业务税金及其他费用。 (2) 公司有专业的部门负责收集煤炭市场价格，参考最近三年的市场变化趋势，作为定价参考 之依据。 (3) 由於北京大唐燃料公司从事煤炭采购及销售，故根据北京大唐燃料公司采购成本、本公司 下属发电公司的煤炭消耗需求、及环渤海价格变动趋势与环球煤炭纽卡斯尔指数变动趋势 确定同一公司销售价格，并与下属发电公司进行磋商谈判，经公司燃料管理领导小组会议 讨论後，确定2016年度煤炭采购价格。 倘本集团有机会以优於《煤炭购销框架协议》的条款销售及购买煤炭，为了本公司及股东的整体利 益，本集团的相关实体将自由选择把握有关机会。 �C 26 �C 董 事 会 函 件 煤炭运输框架协议 I. 《煤炭运输框架协议》（吕四港） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 航运公司及四港发电公司 协议主要内容 (1) 协议标的：航运公司於协议有效期内向吕四港发电公司提供煤炭运输服务。 各方可於协议有效期内不时就煤炭运输订立具体运输合同，该等具体运输合同必须 受《煤炭运输框架协议》（吕四港）之条款所约束。 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭运输框架协议》（吕四港）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起 生效。 年度上限 《煤炭运输框架协议》（吕四港）截至2017年12月31日止的年度交易金额上限预计分别为人民 币1.229亿元，该等金额上限乃参照(i)航运公司预期截至2017年12月31日止年度分别向吕四 港发电公司提供运输的煤炭量；及(ii)估计的煤炭运输费用。 �C 27 �C 董 事 会 函 件 预期航运公司截至2017年12月31日止年度向吕四港发电公司预期运输的煤炭量增加，乃由 於(i)除航运公司外，吕四港发电公司亦视乎运输成本聘请其他独立第三方服务供应商，而 建议年度上限为交易项下的最大可能金额；(ii)预期煤碳购买量增加；及(iii)本集团的业务 经营策略。 历史交易金额 截至2016年12月31日止年度，航运公司向吕四港发电公司提供运输服务之交易金额约为人 民币0.5亿元。 截至2015年12月31日止年度，航运公司向吕四港发电公司提供运输服务之交易金额约为人 民币0.62亿元。 截至2014年12月31日止年度，航运公司向吕四港发电公司提供运输服务之交易金额约为人 民币0.72亿元。 II. 《煤炭运输框架协议》（潮州） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 航运公司及潮州发电公司 协议主要内容 (1) 协议标的：航运公司於协议有效期内向潮州发电公司提供煤炭运输服务。 各方可於协议有效期内不时就煤炭运输订立具体运输合同，该等具体运输合同必须 受《煤炭运输框架协议》（潮州）之条款所约束。 �C 28 �C 董 事 会 函 件 (2) 交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。 (3) 结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 (4) 期限：自协议生效之日起至2017年12月31日止。 (5) 《煤炭运输框架协议》（潮州）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生 效。 年度上限 《煤炭运输框架协议》（潮州）截至2017年12月31日止的年度交易金额上限预计分别为人民币 1.141亿元，该等金额上限乃参照(i)航运公司预期截至2017年12月31日止年度向潮州发电公 司提供运输的煤炭量；及(ii)估计的煤炭运输费用。 预期航运公司截至2017年12月31日止年度向潮州发电公司预期运输的煤炭量增加，乃由於 (i)除航运公司外，潮州发电公司亦视乎运输成本聘请其他独立第三方服务供应商，而建议 年度上限为交易项下的最大可能金额；(ii)预期煤碳购买量增加；及(iii)本集团的业务经营 策略。 历史交易金额 截至2016年12月31日止年度，航运公司向潮州发电公司提供运输服务之交易金额约为人民 币0.81亿元。 截至2015年12月31日止年度，航运公司向潮州发电公司提供运输服务之交易金额约为人民 币0.87亿元。 截至2014年12月31日止年度，航运公司向潮州发电公司提供运输服务之交易金额约为人民 币0.99亿元。 �C 29 �C 董 事 会 函 件 运输之交易价格制订程序 煤炭运输框架协议下提供煤炭运输服务之金额乃根据公平原则基础上的磋商并按一般商业条款及 现行市场条件厘定。公司於厘定金额时亦有考虑以下因素： (1) 航运公司煤炭运输成本，包括：燃油费、船舶折旧、财务费用、船员租金、港口费、管理 费用、润料物料费、修理费、保险费、船舶管理费、主营业务税金及其他费用。 (2) 公司专业部门收集的煤炭运输市场价格，作为定价参考之依据。 (3) 根据航运公司煤炭运输成本，北京大唐燃料公司、吕四港发电公司及潮州发电公司之煤炭 运输需求，航运公司之煤炭运输历史价格及潜在价格波动状态及专业部门之意见，经公司 月度工作会议及燃料管理领导小组会议确定2016年度煤炭运输价格。 倘本集团有机会以优於《煤炭运输框架协议》的条款取得煤炭运输服务，为了本公司及股东的整体 利益，本集团的相关实体将自由选择把握有关机会。 订立《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》的原因及好处 本公司及其子公司向北京大唐燃料公司及其子公司采购煤炭主要是为了保证本公司及其子公司所 属发电企业的燃煤供应，充分发挥煤炭专业公司的供应优势及规模化采购优势，在一定程度上平 抑煤炭市场价格，从而控制燃料成本，降低由於煤炭市场变化对本公司带来的不利影响。 香港公司向本公司子公司销售煤炭，主要是为了发挥香港公司在进口煤采购方面优势，保证本公 司子公司煤炭供应及降低煤炭采购成本，同时增加香港公司经营收入。 �C 30 �C 董 事 会 函 件 大唐燃料公司向北京大唐燃料公司销售煤炭，主要是为了发挥北京大唐燃料公司在煤炭采购方面 优势，保证本公司及其子公司所属发电企业煤炭供应，有利於本公司及其子公司所属发电企业煤 种结构调整，控制经营成本，提升盈利能力。 本公司及其部分子公司向锡林浩特矿业公司采购煤炭，有利於发挥煤炭专业公司的供应优势，能 够有效保证公司所属部分发电企业的生产用煤，并可发挥本公司及其子公司规模化采购优势，从 而控制相关企业的成本。 大唐集团所属发电企业向北京大唐燃料公司采购煤炭，主要是为了发挥北京大唐燃料公司在煤炭 采购方面的优势，同时增加北京大唐燃料公司经营收入。 公司所属企业向大唐集团所属企业采购煤炭，主要是为了发挥大唐山西燃料公司在区域范围内煤 炭采购方面的优势，保证公司所属发电企业煤炭供应。 航运公司向吕四港发电公司及潮州发电公司提供燃料运输服务主要为保证本公司沿海所属发电企 业的燃煤供应，便於航运公司及时迅速的按照本公司所属发电企业燃料供应要求安排运输。 董事（包括独立非执行董事）认为《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》属公平、合理，经协 议各方按公平原则磋商，并根据一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。 董事会批准 概无董事於《煤炭购销框架协议》或《煤炭运输框架协议》中拥有任何重大权益。该等关联董事（包 括陈进行、刘传东及梁永磐）为（或曾为）大唐集团的主要管理人员，并已根据上海证券交易所上 市规则之规定於董事会会议上就批准相关交易时放弃表决。 �C 31 �C 董 事 会 函 件 有关协议各方的资料 1. 本公司的主营业务包括建设及经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修与调试；电力 技术相关服务，本公司的主要服务区域在中国。 2. 大唐集团成立於2003年3月9日，注册资本金为人民币180.09亿元；主要从事电力能源的开 发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、检修与维 护；电力技术开发、谘询；电力工程、电力环保工程承包与谘询；新能源开发以及与电力 有关的煤炭资源开发生产。 3. 潮州发电公司，为本公司之关连子公司，现运行2台600兆瓦和2台1,000兆瓦燃煤机组。该 公司股权结构为，本公司持有52.5%，大唐集团持有22.5%，北京中电华泽投资有限公司持 有12%，文山国能投资有限公司持有8%，潮州兴华能源投资有限公司持有5%。 4. 吕四港发电公司，为本公司之关连子公司，现运行4台660兆瓦燃煤机组。该公司股权结构 为，本公司持有55%，大唐集团持有35%，南通国有资产投资控股有限公司持有10%。 5. 北京大唐燃料公司，为本公司之关连子公司，该公司的经营范围主要是销售煤炭、投资管 理和技术服务。该公司股权结构为，本公司持有51%，大唐集团全资子公司大唐电力燃料 有限公司持有49%。 6. 香港公司，为本公司之全资子公司，该公司主要从事国内外电力、资本市场讯息谘询；投 融资及股票回购；自营设备（部件）进口代理等业务。 7. 内蒙古燃料公司，为本公司子公司北京大唐燃料公司之全资子公司，该公司主要从事电力 燃料的经营。 �C 32 �C 董 事 会 函 件 8. 航运公司，为本公司之子公司，该公司主要从事在国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普 通货船运输；国际船舶普通货物运输；船舶租赁，货运代理，货物仓储等。该公司股权结 构为，本公司持有98.11%，南通兆丰凯来投资有限公司持有1.13%，南通远洋投资管理有 限公司持有0.76%。 9. 潮州燃料公司，为本公司子公司北京大唐燃料公司之关连子公司，该公司主要从事煤炭销 售。 10. 大唐燃料公司，为大唐集团之全资子公司，该公司主要从事电力燃料的经营。 11. 锡林浩特矿业公司，为大唐集团之全资子公司，该公司主要负责胜利东二号露天煤矿项目 的开发、建设和运营。 12. 大唐安徽发电公司，大唐集团之全资子公司，装机容量6,944兆瓦，主要从事电力能源的开 发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等业务。 13. 大唐湘潭发电公司，大唐集团控股子公司大唐华银电力股份有限公司之全资子公司，装机 容量1,800兆瓦，主要从事湘潭燃煤电厂的运营和後续扩建项目及向电网售电等业务。 14. 神头发电公司，本公司之子公司，装机容量1,000兆瓦，该公司股权结构为本公司持有 60%，天津市津能投资公司持有40%。 15. 临汾热电公司，本公司控股子公司，装机容量600兆瓦，该公司股权结构为本公司持有 80%，临汾河西热电有限公司持有20%。 16. 大唐山西燃料公司，大唐集团之全资子公司，主要从事煤炭经营等业务。 �C 33 �C 董 事 会 函 件 上市规则含义 於最後实际可行日期，大唐集团为本公司的控股股东，与其子公司合共持有本公司34.77%的已发 行股本。大唐集团或其子公司分别直接或间接持有本公司子公司北京大唐燃料公司、潮州燃料公 司、内蒙古燃料公司、吕四港发电公司及潮州发电公司的部分股权，而大唐燃料公司、锡林浩特 矿业公司、大唐安徽发电公司、大唐湘潭发电公司、大唐山西燃料公司为大唐集团之子公司，故 该等公司均为本公司的关连人士。煤炭购销框架协议及煤炭运输框架协议之项下交易构成了本公 司的持续关连交易。 谘询联交所後，计算百分比率（定义见上市规则第14.07条）时，应合并《煤炭购销框架协议》及《煤 炭运输框架协议》项下拟进行的交易。 由於《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》之合并计算交易金额适用百分比率（定义见上市 规则第14.07条）均超过5%，故上述框架协议及其项下之交易须遵守上��规则第14A章项下之申 报、公告及经独立股东批准的规定。 临时股东大会 本公司将召开临时股东大会，以（其中包括）审议及批准《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协 议》。召开临时股东大会的通告将尽快寄发予股东。 於交易中拥有重大权益之任何股东及其联系人将於本公司举行的临时股东大会上就（其中包括）批 准《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》放弃投票。 於最後实际可行日期，大唐集团及其子公司持有本公司已发行股本约34.77%。大唐集团及其联系 人须在临时股东大会上就批准《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》放弃投票。 就董事所深知，除大唐集团及其联系人外，概无其他股东於《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框 架协议》项下的交易中拥有重大权益，并须於临时股东大会上就相关决议案放弃投票。 �C 34 �C 董 事 会 函 件 推荐建议 谨请　阁下参阅本通函第35页至第36页所载之独立董事委员会函件，当中载有独立董事委员会就 《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》之条款向独立股东提供之推荐建议。另谨请　阁下参 阅本通函第37页至第99页所载之嘉林资本（独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问）之意见函 件，当中载有（其中包括）其就《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》之条款，於临时股东大 会上投票表决赞成或反对批准《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》的决议案而给予独立董 事委员会及独立股东之建议，以及其於总结该建议时所考虑之主要因素及理由。 董事认为，《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》之条款於本公司一般及日常业务过程中订 立，属公平合理，并且符合股东及本公司之整体利益。董事建议股东於临时股东大会上表决赞成 决议案。 此致 列位股东 台照 承董事会命 大唐国际发电股份有限公司 应学军 公司秘书 2017年2月17日 �C 35 �C 独 立 董 事 委 员 会 函 件 （於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （股份代号：00991） 办公地址 中国 北京市西城区 广宁伯街9号 邮编：100033 敬启者： 持续关连交易 兹提述本公司日期为2017年2月17日刊发致股东之通函（「 通函」），本函件为通函之一部分。除非 文义另有定义，否则通函所界定之词汇与本函件所用者具相同含义。 根据上市规则，《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》构成本公司之持续关连交易，并须经 独立股东於临时股东大会上批准。 吾等已获委任组成独立董事委员会，以审议《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》的条款， 并根据吾等之意见，对《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》之条款是否公平合理及於本集 团日常及一般业务过程中进行，以及《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》是否符合本公 司及股东整体利益向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，就此向吾等提供意 见。 �C 36 �C 独 立 董 事 委 员 会 函 件 吾等谨请　阁下参阅通函中所载之董事会函件及嘉林资本函件。经考虑嘉林资本之意见函件所载 其曾考虑之主要因素及理由，以及据此所提供之意见後，吾等认为，《煤炭购销框架协议》及《煤 炭运输框架协议》乃按一般商业条款订立及於本集团日常及一般业务过程中进行，并且符合本公 司及股东之整体利益。 吾等亦认为，《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》之条款（包括彼等各自项下年度上限）属 公平合理。因此，吾等建议独立股东於临时股东大会上投票赞成批准《煤炭购销框架协议》及《煤 炭运输框架协议》（包括彼等各自项下年度上限）之普通决议案。 此致 列位独立股东 台照 代表独立董事委员会 大唐国际发电股份有限公司 冯根福、罗仲伟、刘�核伞⒔�付秀、刘吉臻 独立非执行董事 谨启 2017年2月17日 �C 37 �C 嘉 林 资 本 函 件 下文载列独立财务顾问嘉林资本就《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》以及其项下拟进行 之交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，以载入本通函。 香港 干诺道中88号�u 德辅道中173号 南丰大厦 12楼1209室 敬启者： 持续关连交易 吾等提述吾等获委任为独立财务顾问，以就《煤炭购销框架协议》项下之煤炭购销（「 煤炭交易」）及 《煤炭运输框架协议》项下之煤炭运输服务（「 运输交易」）向独立董事委员会及独立股东提供意见， 有关详情载於　贵公司向股东发出日期为2017年2月17日之通函（「 通函」）中之董事会函件（「 董事 会函件」），本函件为通函其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具相 同涵义。 於2016年12月28日，　贵公司及其部分子公司与部分关连人士订立了《煤炭购销框架协议》以进 行下述持续关连交易：(i) 贵公司及其子公司向北京大唐燃料公司及其子公司采购或销售煤炭； (ii)香港公司向　贵公司部分子公司销售煤炭；(iii)大唐燃料公司向北京大唐燃料公司销售煤炭； (iv) 贵公司及其部分子公司向锡林浩特矿业公司采购煤炭；(v)大唐集团所属发电企业向北京大 唐燃料公司采购煤炭；及(vi) 贵公司所属企业向大唐集团所属企业采购煤炭。 於同一日期，航运公司分别与吕四港发电公司及潮州发电公司订立了《煤炭运输框架协议》，据 此，航运公司将向吕四港发电公司及潮州发电公司提供煤炭运输服务。 �C 38 �C 嘉 林 资 本 函 件 参照董事会函件，煤炭交易及运输交易（统称「 持续关连交易」）构成上市规则第14A章项下持续关 连交易，并须遵守申报及公告以及　贵公司独立股东批准之规定。 贵公司已成立由冯根福先生、罗仲伟先生、刘�核上壬�、姜付秀先生及刘吉臻先生（均为独立非 执行董事）组成之独立董事委员会，以就以下事项向独立股东提供意见：(i) 《煤炭购销框架协议》 及《煤炭运输框架协议》之条款是否一般商业条款及对独立股东而言是否公平合理；(ii)持续关连 交易是否符合　贵公司及股东整体利益及是否於　贵集团日常及一般业务过程中进行；及(iii)独 立股东应如何就临时股东大会上提呈批准《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》以及其项下 拟进行之交易之决议案投票表决。吾等（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，就此向独 立董事委员会及独立股东提供意见。 独立性 於紧接最後实际可行日期前过往两年间，林家威先生为签发(i) 贵公司於2016年12月9日就主要 交易及持续关连交易所刊发之通函所载独立财务顾问意见函；(ii)於2017年2月9日就(a)认购协议 及其项下拟进行之交易；及(b)申请清洗豁免所刊发之通函所载独立财务顾问意见函之人士。尽 管过往曾担任上述职务，於最後实际可行日期，吾等并不知悉嘉林资本与　贵公司、大唐集团或 任何其他人士之间拥有任何关系或权益，可能合理视为阻碍嘉林资本就担任独立董事委员会及独 立股东之独立财务顾问的独立性。 此外，除就吾等获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问应向吾等支付之顾问费外， 概无存在吾等须向　贵公司收取任何其他费用或利益之安排。 吾等意见之基础 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等依赖通函内所载或提述之陈述、资料、 意见及声明，以及董事向吾等提供之资料及声明。吾等假设董事提供之所有资料及声明（董事须 就此负全责）於作出时在所有重大方面均属真实准确，且於最後实际可行日期仍属真实准确。吾 等亦假设董事於通函内所作有关想法、意见、预期及意向之所有陈述，乃经适当查询及审慎考虑 �C 39 �C 嘉 林 资 本 函 件 後合理作出。吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料遭隐瞒，或质疑通函所载资料及事实之真实 性、准确性及完整性，或　贵公司及�u或董事向吾等表达之意见之合理性。吾等之意见乃基於董 事声明及确认概无与任何人士就持续关连交易订立任何尚未披露之私人协议�u安排或推定谅解而 作出。吾等认为，吾等已遵照上市规则第13.80条，采取足够及必需之步骤，以为吾等之意见提 供合理基础并达致知情见解。 董事愿就通函共同及个别承担全部责任，包括根据上市规则之规定提供有关　贵公司的资料。董 事在作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及确信，通函所载资料在所有重要方面均准确完 备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，致使通函或其所载任何声明有误导成份。吾等 作为独立财务顾问，除本意见函件外，一概不对通函任何部分内容承担任何责任。 吾等认为，吾等已获提供足够资料，以达致知情见解并为吾等之意见提供合理依据。然而，吾等 并无独立深入调查　贵公司、北京大唐燃料公司、潮州燃料公司、内蒙古燃料公司、吕四港发电 公司、潮州发电公司、大唐燃料公司、锡林浩特矿业公司、大唐安徽发电公司、大唐湘潭发电公 司、大唐山西燃料公司、香港公司、航运公司、神头发电公司、临汾热电公司及彼等各自之附属 公司或联系人之业务及事务状况，亦无考虑持续关连交易对　贵集团或股东造成之税务影响。吾 等之意见必然以於最後实际可行日期之实际财务、经济、市场及其他状况以及吾等可获得之资料 为基础。敬请股东注意，後续发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及�u或改变吾 等之意见，吾等并无责任更新吾等之意见以考虑於最後实际可行日期之後发生之事件，或更新、 修订或重申吾等之意见。此外，本函件所载内容不应被诠释为持有、出售或购买任何股份或　贵 公司任何其他证券之推荐建议。 最後，倘本函件所载资料摘录自已刊发或以其他方式公开获得之来源，嘉林资本之责任为确保有 关资料乃准确地摘录自相关来源，而吾等并无责任对该等资料之准确性及完整性进行任何独立深 入调查。 �C 40 �C 嘉 林 资 本 函 件 所考虑之主要因素及理由 於达致关於持续关连交易之意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由： I. 采购交易及销售交易之背景 有关　贵集团之资料 参照董事会函件，　贵公司的主营业务包括建设及经营电厂，销售电力、热力；电力设备 的检修与调试；电力技术相关服务，　贵公司的主要服务区域在中国。参照　贵公司截至 2015年12月31日止年度之年度报告（「 2015年年报」），　贵公司是中国大型独立发电公司之 一，主要经营以火力发电为主的发电业务。 下表载列分别摘录自　贵公司2015年年报及　贵公司截至2016年6月30日止六个月之中期 报告（「 2016年中报」）之　贵集团截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年6月30日止 六个月之合并财务资料： 截至2016年 6月30日 止六个月 截至2015年 12月31日 止年度 截至2014年 12月31日 止年度 2014年至 2015年变化 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % （未经审核） （经审核） （经审核） 经营收入 29,198,539 61,890,285 70,194,327 (11.83) 期间�u年度净利润 2,051,679 3,260,372 1,888,494 72.64 如上表阐述，　贵集团截至2015年12月31日止年度（「 2015财年」）之经营收入及净利润分别 约为人民币61,890.29百万元及人民币3,260.37百万元，分别较截至2014年12月31日止年度 （「 2014财年」）减少约11.83%及增加约72.64%。 �C 41 �C 嘉 林 资 本 函 件 参照2016年中报及2015年年报，截至2016年6月30日止六个月及2015年财年之燃料成本分 别占经营成本约40.18%及45.85%。参照2015年年报，总装机容量约为42,337.225兆瓦，其 中火电煤机装机容量约为31,280兆瓦（占总装机容量约73.88%）。　贵公司电力板块於2015 年财年累计实现利润约人民币131.47亿元，同比增加人民币7.25亿元。 参照　贵公司日期为2017年1月13日的公告（「 盈利预警公告」），经　贵公司管理层根据　 贵集团截至2016年12月31日止年度未经审核管理账目的初步评估，　贵集团预期截至2016 年12月31日止年度（「 2016财年」）的经营业绩将录得亏损及录得归属於　贵公司股东的净亏 损。　贵集团业绩变动主要由於(i)因出售煤化工及关联项目（於2016年8月31日完成）招致 亏损；(ii) 2016年平均上网电价较2015年有所下降；(iii)2016年煤炭价格较2015年上升，导 致　贵公司燃煤发电企业在2016年的业绩下降。上述资料的详情载於盈利预警公告。 有关《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》协议各方的资料 下文载列摘录自董事会函件有关《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》协议各方的资 料： 大唐集团成立於2003年3月9日，注册资本金为人民币180.09亿元，主要从事电力能源的开 发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、检修与维 护；电力技术开发、谘询；电力工程、电力环保工程承包与谘询；新能源开发以及与电力 有关的煤炭资源开发及生产。於最後实际可行日期，大唐集团为　贵公司的控股股东，连 同其子公司持有　贵公司已发行股本的34.77％。 潮州发电公司，为　贵公司之关连子公司，现运行2台600兆瓦和2台1,000兆瓦燃煤机组。 该公司股权结构为，　贵公司持有52.5%，大唐集团持有22.5%，北京中电华泽投资有限公 司持有12%，文山国能投资有限公司持有8%，潮州兴华能源投资有限公司持有5%。 �C 42 �C 嘉 林 资 本 函 件 吕四港发电公司，为　贵公司之关连子公司，现运行4台660兆瓦燃煤机组。该公司股权结 构为，　贵公司持有55%，大唐集团持有35%，南通国有资产投资控股有限公司持有10%。 北京大唐燃料公司，为　贵公司之关连子公司，该公司的经营范围主要是销售煤炭、投资 管理和技术服务。该公司股权结构为，　贵公司持有51%，大唐集团全资子公司大唐电力 燃料有限公司持有49%。 香港公司，为　贵公司之全资子公司，该公司主要从事国内外电力、资本市场讯息谘询； 投融资及股票回购；自营设备（部件）进口代理等业务。 内蒙古燃料公司，为　贵公司子公司北京大唐燃料公司之全资子公司，该公司主要从事电 力燃料的经营。 航运公司，为　贵公司之子公司，该公司主要从事在国内沿海、长江中下游及珠江三角洲 普通货物运输；国际船舶普通货物运输；船舶租赁，货运代理，货物仓储等。该公司股权 结构为，　贵公司持有98.11%，南通兆丰凯来投资有限公司持有1.13%，南通远洋投资管 理有限公司持有0.76%。 潮州燃料公司，为　贵公司子公司北京大唐燃料公司之子公司，该公司主要从事煤炭销售。 大唐燃料公司，为大唐集团之全资子公司，该公司主要从事电力燃料的销售。 锡林浩特矿业公司，为大唐集团之全资子公司，该公司主要负责胜利东二号露天煤矿项目 的开发、建设和运营。 大唐安徽发电公司，大唐集团之全资子公司，装机容量6,944兆瓦，主要从事电力能源的开 发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等业务。 �C 43 �C 嘉 林 资 本 函 件 大唐湘潭发电公司，大唐集团控股子公司大唐华银电力股份有限公司之全资子公司，装机 容量1,800兆瓦，主要从事湘潭燃煤电厂的运营和後续扩建项目及向电网售电等业务。 神头发电公司，　贵公司之子公司，装机容量1,000兆瓦，该公司股权结构为　贵公司持有 60%，天津市津能投资公司持有40%。 临汾热电公司，　贵公司控股子公司，装机容量600兆瓦，该公司股权结构为　贵公司持 有80%，临汾河西热电有限公司持有20%。 大唐山西燃料公司，大唐集团之全资子公司，主要从事煤炭经营等业务。 持续关连交易的原因及好处 参照董事会函件，　贵公司及其子公司向北京大唐燃料公司及其子公司采购煤炭主要是为 了保证　贵公司及其子公司所属发电企业的燃煤供应，充分发挥煤炭专业公司的供应优势 及规模化采购优势，在一定程度上平抑煤炭市场价格，从而控制燃料成本，降低由於煤炭 市场变化对　贵公司带来的不利影响。董事确认，(i)大唐集团及其子公司(a)於　贵集团需 要时向　贵集团供应煤炭；及(b)按时向　贵集团交付煤炭；及(ii)大唐集团及其子公司所供 应的煤炭量与　贵集团所需的煤炭量相同。 香港公司向　贵公司子公司销售煤炭，主要是为了发挥香港公司在进口煤采购方面优势， 保证　贵公司子公司煤炭供应及降低煤炭采购成本，同时增加香港公司经营收入。 大唐燃料公司向北京大唐燃料公司销售煤炭，主要是为了发挥北京大唐燃料公司在煤炭采 购方面优势，保证　贵公司及其子公司所属发电企业煤炭供应，有利於　贵公司及其子公 司所属发电企业煤种结构调整，控制经营成本，提升盈利能力。 �C 44 �C 嘉 林 资 本 函 件 贵公司及其部分子公司向锡林浩特矿业公司采购煤炭，有利於发挥煤炭专业公司的供应优 势，能够有效保证公司所属部分发电企业的生产用煤，并可发挥　贵公司及其子公司规模 化采购优势，从而控制相关企业的成本。 大唐集团所属发电企业向北京大唐燃料公司采购煤炭，主要是为了发挥北京大唐燃料公司 在煤炭采购方面的优势，同时增加北京大唐燃料公司经营收入。 贵公司所属企业向大唐集团所属企业采购煤炭，主要是为了发挥大唐山西燃料公司在区域 范围内煤炭采购方面的优势，保证　贵公司所属发电企业煤炭供应。 航运公司向吕四港发电公司及潮州发电公司提供燃料运输服务主要为保证　贵公司沿海所 属发电企业的燃煤供应，便於航运公司及时迅速的按照　贵公司所属发电企业燃料供应要 求安排运输。董事确认，航运公司(a)於　贵集团需要时贵向　贵集团提供运输服务；及(b) 按时向　贵集团交付煤炭。 如上所述，参照2016年中报及2015年年报，截至2016年6月30日止六个月及2015年财年的 燃料成本分别占经营成本约40.18%及45.85%。另外，如上所述，　贵公司是中国大型独立 发电公司之一，主要经营以火力发电为主的发电业务。因此，吾等同意董事的观点，确保 稳定的煤炭供应及控制燃料成本和质量於合理水平，对　贵集团而言乃属重要。 董事亦确认，鉴於持续关连交易乃於　贵集团日常及一般业务过程中频繁定期订立，因 此：(i)与大唐集团及其子公司�u联系人磋商众多协议并不可行；及(ii)倘每项相关交易均 须依上市规则规定（如必要）作定期披露及事先取得独立股东批准，成本高，且不可行。因 此，董事认为，持续关连交易将对　贵公司及股东整体有利。吾等同意董事在此方面的观 点。 经考虑持续关连交易的以上原因及好处，尤其是(i) 贵公司主要经营以燃煤发电为主的发 电业务；(ii)截至2016年6月30日止六个月及2015年财年的燃料成本分别占经营成本的主要 部分；及(iii)就装机容量而言，　贵公司的大部分机组为燃煤发电机组，吾等认为持续关 连交易乃於　贵集团日常及一般业务过程中进行，并符合　贵公司及股东的整体利益。 �C 45 �C 嘉 林 资 本 函 件 II. 《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》之主要条款 1) 《煤炭购销框架协议》（北京） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 贵公司及北京大唐燃料公司 协议主要内容 协议标的： 贵公司及其子公司於协议有效期内向北京大唐燃料公司采购煤 炭。 各方可於协议有效期内不时就煤炭采购订立具体购销合同，该等 具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（北京）之条款所约束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商 确定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭购销框架协议》（北京）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生 效。 �C 46 �C 嘉 林 资 本 函 件 经参照　贵公司日期为2015年12月31日之公告，吾等注意到，　贵公司已与北京大 唐燃料公司进行相似交易。就尽职调查而言，吾等已取得日期为2015年12月31日的 《煤炭购销框架协议》（北京）之副本。吾等注意到，除期限及年度上限外，上述协议 之主要条款与《煤炭购销框架协议》（北京）之对应条款相似。 就尽职调查而言，吾等亦已随机取得九份有关(i) 贵集团与　贵公司关连人士 （即　贵公司子公司以及大唐集团及其子公司）及(ii) 贵集团与独立第三方於2016年 所进行煤炭购销的个别合同（「 先前煤炭价格文件」）。考虑到先前煤炭价格文件项下 的交易(i)乃於有关 贵集团截至2016年12月31日止年度采购煤炭的《先前煤炭购销框 架协议》（「《 先前煤炭框架协议》」）及涵盖2016年大部分月份的期间内进行；及(ii)涵 盖《先前煤炭框架协议》项下交易的类型，吾等认为有足够合同作比较用途。吾等从 先前煤炭价格文件注意到，北京大唐燃料公司向　贵公司提供煤炭的采购价格不逊 於独立第三方供应商提供的价格。 煤炭之交易价格制订程序（「 煤炭定价政策」） 《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额将以(a)环渤海的价格变动趋势（即环渤海动 力煤价格指数（「 BSPI」））；及(b)国际价格变动趋势（即环球煤炭纽卡斯尔指数）为 基准，参照煤炭销售市场之价格，并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制 订。　贵公司制订价格金额时亦考虑以下因素： (1) 贵公司煤炭采购成本包括：经参考上述煤炭市价而确定的煤炭采购成本、船舶 租赁运费、港口港建费、财务费用、保险费、化验费、主营业务税金及其他费 用； (2) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价，参照最近三年的市场变化趋势，作为 定价参照之依据；及 �C 47 �C 嘉 林 资 本 函 件 (3) 倘 贵集团有机会以优於《煤炭购销框架协议》的条款销售及购买煤炭， 贵集 团的相关实体将自由把握有关符合 贵公司及股东整体利益的机会。 经参照2015年年报及诚如董事确认，独立非执行董事已审阅　贵公司的持续关连交 易，并认为该等持续关连交易已(i)在　贵集团一般及日常业务过程中进行；(ii)按一 般商业条款进行；及(iii)根据相应协议之条款进行，属公平合理，且符合　贵公司股 东的整体利益（「 独立非执行董事之确认」）。 此外，　贵公司已委聘外部核数师，遵照香港会计师公会颁布的香港鉴证业务准则 第3000号「非审核或审阅先前财务资料的鉴证工作」，并参照实务说明第740号「关於 香港上市规则所述持续关连交易的核数师函件」，对　贵集团之持续关连交易进行 汇报。就上市规则第14A.56条而言，　贵公司之核数师已向董事会提交函件确认： (i)概无任何事宜提请彼等注意致使彼等认为持续关连交易不获董事会批准；(ii)就涉 及　贵集团提供货品或服务之交易而言，概无任何事宜提请彼等注意致使彼等认为 有关交易在所有重大方面并非按照　贵集团之定价政策而进行；(iii)概无任何事宜 提请彼等注意致使彼等认为有关交易在所有重大方面并非按照约束交易的协议而进 行；及(iv)概无任何事宜提请彼等注意致使彼等认为持续关连交易超过相关公告所披 露之最高年度总额（「 核数师之确认」）。 考虑到煤炭定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价及参照 最近三年的市场变化趋势，作为定价参照之依据；及(ii)倘 贵集团有机会以优於《煤 炭购销框架协议》的条款购买煤炭， 贵集团的相关实体将自由把握有关符合 贵公 司及股东整体利益的机会，我们认为，煤炭采购价格乃参照（其中包括）煤炭市价， 并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 �C 48 �C 嘉 林 资 本 函 件 再者，考虑到(i)独立非执行董事之确认及核数师之确认；及(ii)吾等上述有关煤炭价 格之发现，吾等对2016年的煤炭定价政策执行成效并无任何疑问。 根据以上所述，我们认为，《煤炭购销框架协议》（北京）之条款乃按一般商业条款订 立，就独立股东而言属公平合理。 年度上限 《煤炭购销框架协议》（北京）项下拟进行交易之(i)实际交易截至2016年12月31日止三 个年度的历史金额；及(ii)截至2017年12月31日止年度的建议年度上限载列如下： 截至2014年 12月31日 止年度 截至2015年 12月31日 止年度 截至2016年 12月31日 止年度 人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 历史年度上限 40.5 21.289 13.712 实际交易金额 16.697 11.784 12.207 利用率 41.23% 55.35% 89.02% 截至2017年 12月31日 止年度 人民币十亿元 建议年度上限 24.36 经参照董事会函件，《煤炭购销框架协议》（北京）截至2017年12月31日止年度（「 2017 财年」）的建议年度上限乃参照(i) 贵公司及其子公司发电企业预期2017财年向北京 大唐燃料公司采购的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市价。 �C 49 �C 嘉 林 资 本 函 件 诚如上表所示，吾等注意到，2014财年、2015财年及2016财年的先前年度上限相关 利用率分别约为41.23%、55.35%及89.02%。吾等亦注意到，2017财年的建议年度上 限较2016财年的历史年度上限增加约78% （「 上限I增幅」）。 为进行尽职调查，吾等与董事讨论上限I增幅的理由，并得悉上限I增幅主要由於估计 煤炭价格上升所致。董事亦告知，煤炭价格须参考若干煤炭价格指数厘定，包括（但 不限於）BSPI。根据《关於开展环渤海动力煤价格指数试运行工作的通知》，BSPI为在 国家发展和改革委员会授权及指导下，由秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司定期公 开发布以反映环渤海港口动力煤的离岸平仓市场价格水平以及波动情况的指数体系。 就此，吾等已审阅秦皇岛煤炭网（ http://www.cqcoal.com）於2017年1月4日发布的 BSPI，并注意到BSPI按年平均增长约61.18% （「 煤炭价格增幅」）。 此外，参照2015年年报，　贵公司之总装机容量於2015年12月31日为42,337兆瓦， 与2014年12月31日相比增加约2.41% （「 容量增长率」）。 据此，吾等认为，上限I增幅属於可接受水平。 吾等注意到，在《煤炭购销框架协议》中，　贵公司子公司采购煤炭的建议年度上 限总额（「 采购上限总额」）於2017财年约为人民币370.74亿元，较2016财年的采购 上限总额增加约94％（「 整体增幅」）。　贵公司子公司2016财年采购煤炭的实际交 易金额（「 采购总额」）约为人民币152.98亿元。2016财年的采购上限总额利用率约为 80％（按2016财年采购总额除以2016财年采购上限总额计算）。此外，吾等还注意 到，　贵公司子公司将於2017财年采购的指示煤炭总量（「 采购总量」）较2016财年采 购总量增加约19％。参照2015年年报及2016年中期报告，　贵公司管理燃煤发电机 组的装机容量於2016年6月30日约为35,171兆瓦，较2015年12月31日为31,280兆瓦增 加约12.4％。 �C 50 �C 嘉 林 资 本 函 件 监於(i)BSPI的平均同比增长约为61.18％；(ii)2017财年采购总量较2016财年采购总量 增加约19％；及(iii) 贵公司於2016年6月30日管理的燃煤发电机组的装机容量较於 2015年12月31日增加约12.4％，吾等认为整体增幅属於可接受水平。因此，吾等认 为2017财年的采购总量属於可接受水平。 再者，吾等已与　贵公司燃料管理部门相关人员（「 相关人员」）就预算《煤炭购销框 架协议》（北京）项下2017财年之煤炭需求作出讨论。吾等从相关人员得知，(i)2017 财年之预算需求及厘定　贵集团煤炭需求之基准及假设；及(ii)除北京大唐燃料公司 外，　贵集团亦向其他关连人士或独立第三方（取决於所提供的采购价格）采购煤炭 （即当北京大唐燃料公司提供的采购价格逊於其他关连人士或独立第三方的采购价格 时，　贵集团将不会从北京大唐燃料公司采购）。於讨论过程中，吾等并无识别任何 重大因素致使吾等对《煤炭购销框架协议》（北京）项下2017财年之煤炭需求预算的合 理性产生任何疑问。 考虑到(i)先前交易之利用率增加及2016财年之利用率高；(ii)上限I增幅可接纳； (iii) 贵集团将不仅从北京大唐燃料公司购买煤炭，亦将根据采购价格、煤炭需求的 紧迫性及供应商的地理位置，从其他关连人士（包括关连人士的关连子公司及联系人 士�u子公司）及�u或独立第三方采购煤炭；(iv)如上文所述吾等与相关人员之讨论； 及(v) 《煤炭购销框架协议》（北京）项下拟采购之指示煤炭总量（为上述可接受的2017财 年采购总量的一部分），吾等认为，《煤炭购销框架协议》（北京）项下2017财年拟进行 之建议年度上限属公平合理。 股东应注意，《煤炭购销框架协议》（北京）项下2017财年拟进行之建议年度上限与未 来事件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假设作出估 计，且不代表根据《煤炭购销框架协议》（北京）拟进行之交易将招致之收益�u收入�u 成本之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭购销框架协议》（北京）拟进行之交易将招 致之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧密对应而发表意见。 �C 51 �C 嘉 林 资 本 函 件 2) 《煤炭购销框架协议》（内蒙古） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 贵公司及内蒙古燃料公司 协议主要内容 协议标的： 贵公司及部分子公司从内蒙古燃料公司采购煤炭、　贵公司子公司 向内蒙古燃料公司销售煤炭。 各方可於协议有效期内不时就　贵公司部分子公司之煤炭采购订立 具体购销合同，该等具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（内 蒙古）之条款所约束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商确 定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭购销框架协议》（内蒙古）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起 生效。 �C 52 �C 嘉 林 资 本 函 件 经参照　贵公司日期为2015年12月31日之公告，吾等注意到，　贵公司已与内蒙古 燃料公司进行相似交易。就尽职调查而言，吾等已取得日期为2015年12月31日的《煤 炭购销框架协议》（内蒙古）之副本。吾等注意到，除期限、年度上限及於《煤炭购销 框架协议》（内蒙古）所载的煤炭销售外，上述协议之主要条款与《煤炭购销框架协议》 （内蒙古）之对应条款相似。 如以上所述，就尽职调查而言，吾等已取得先前煤炭价格文件。吾等从先前煤炭价 格文件注意到，内蒙古燃料公司向 贵公司提供的煤炭采购价格不逊於独立第三方 供应商提供的价格。 煤炭之交易价格制订程序 如以上所述，《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额乃参照煤炭销售市场之价格， 并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。　贵公司制订价格金额时亦考虑 煤炭定价政策所载因素。 考虑到煤炭定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价及参照 最近三年的市场变化趋势，作为定价参照之依据；及(ii)倘 贵集团有机会以优於《煤 炭购销框架协议》的条款购买煤炭， 贵集团的相关实体将自由把握有关符合 贵公 司及股东整体利益的机会，我们认为，煤炭采购价格乃参照（其中包括）煤炭市价， 并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 再者，考虑到(i)独立非执行董事之确认及核数师之确认；及(ii)吾等上述有关煤炭价 格之发现，吾等对2016年的煤炭定价政策执行成效并无任何疑问。 鉴於上述因素，我们认为，《煤炭购销框架协议》（内蒙古）之条款乃按一般商业条款 订立，就独立股东而言属公平合理。 �C 53 �C 嘉 林 资 本 函 件 年度上限 《煤炭购销框架协议》（内蒙古）项下拟进行交易之(i)实际交易截至2016年12月31日止 三个年度的历史金额；及(ii)截至2017年12月31日止年度的建议年度上限载列如下： 截至2014年 12月31日 止年度 截至2015年 12月31日 止年度 截至2016年 12月31日 止年度 人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 历史年度上限 6.081 5.228 3.239 实际交易金额 3.141 2.343 2.607 利用率 51.65% 44.82% 80.49% 截至2017年 12月31日 止年度 人民币十亿元 建议年度上限 7.753 经参照董事会函件，《煤炭购销框架协议》（内蒙古）项目2017财年的建议年度上限乃 参照(i) 贵公司及其部份子公司预期2017财年向内蒙古燃料公司采购及销售的煤炭 量；及(ii)估计的煤炭市价。 诚如上表所示，吾等注意到，2014财年、2015财年及2016财年的先前年度上限相关 利用率分别约为51.65%、44.82%及80.49%。吾等亦注意到，2017财年的建议年度上 限较2016财年的历史年度上限增加约139% （「 上限II增幅」）。 �C 54 �C 嘉 林 资 本 函 件 为进行尽职调查，吾等与董事讨论上限II增幅的理由，并得悉上限II增幅主要由於估 计煤炭价格上升及估计煤炭需求上升所致。 为进行尽职调查，吾等已与相关人员作出讨论并得知(i)厘定　贵集团煤炭需求之基 准及假设；及(ii)除内蒙古燃料公司外，　贵集团亦向其他关连人士或独立第三方（取 决於所提供的采购价格）采购煤炭（即当内蒙古燃料公司提供的采购价格逊於其他关 连人士或独立第三方的采购价格时，　贵集团将不会从内蒙古燃料公司采购）。於讨 论过程中，吾等并无识别任何重大因素致使吾等对《煤炭购销框架协议》（内蒙古）项 下2017财年之煤炭需求预算的合理性产生任何疑问。同时考虑到上述的煤炭价格增 幅及容量增长率，吾等认为上限II增幅属於可接受水平。 考虑到(i)2016财年之利用率高；(ii)上限II增幅可接纳；(iii)如上文所述吾等与相关人 员之讨论；及(iv) 《煤炭购销框架协议》（内蒙古）项下拟采购之指示煤炭总量（为上述 可接受的2017财年采购总量的一部分），吾等认为，《煤炭购销框架协议》（内蒙古）项 下2017财年的建议年度上限属公平合理。 股东应注意，《煤炭购销框架协议》（内蒙古）项下2017财年的建议年度上限与未来事 件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假设作出估计，且 不代表根据《煤炭购销框架协议》（内蒙古）拟进行的交易将招致之收益�u收入�u成本 之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭购销框架协议》（内蒙古）拟进行的交易将招致 之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧密对应而发表意见。 �C 55 �C 嘉 林 资 本 函 件 3) 《煤炭购销框架协议》（潮州） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 贵公司及潮州燃料公司 协议主要内容 协议标的： 贵公司及其子公司於协议有效期内向潮州燃料公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就煤炭采购订立具体购销合同，该等具 体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（潮州）之条款所约束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商确 定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭购销框架协议》（潮州）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生 效。 �C 56 �C 嘉 林 资 本 函 件 经参照　贵公司日期为2015年12月31日之公告，吾等注意到，　贵公司已与潮州燃 料公司进行相似交易。就尽职调查而言，吾等已取得日期为2015年12月31日的《煤炭 购销框架协议》（潮州）之副本。吾等注意到，除期限及年度上限外，上述协议之主要 条款与《煤炭购销框架协议》（潮州）之对应条款相似。 如以上所述，就尽职调查而言，吾等已取得先前煤炭价格文件。吾等从先前煤炭价 格文件注意到，潮州燃料公司向　贵公司提供的煤炭采购价格不逊於独立第三方供 应商提供的价格。 煤炭之交易价格制订程序 《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额乃参照煤炭销售市场之价格，并按一般商业 条款及现行市场情况公平磋商制订。　贵公司制订价格金额时亦考虑煤炭定价政策 所载因素。 考虑到煤炭定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价及参照 最近三年的市场变化趋势，作为定价参照之依据；及(ii)倘 贵集团有机会以优於《煤 炭购销框架协议》的条款购买煤炭， 贵集团的相关实体将自由把握有关符合 贵公 司及股东整体利益的机会，我们认为，煤炭采购价格乃参照（其中包括）煤炭市价， 并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 再者，考虑到(i)独立非执行董事之确认及核数师之确认；及(ii)吾等上述有关煤炭价 格之发现，吾等对2016年的煤炭定价政策执行成效并无任何疑问。 鉴於上述因素，我们认为，《煤炭购销框架协议》（潮州）之条款乃按一般商业条款订 立，就独立股东而言属公平合理。 �C 57 �C 嘉 林 资 本 函 件 年度上限 《煤炭购销框架协议》（潮州）项下拟进行交易之(i)实际交易截至2016年12月31日止年 度的历史金额；及(ii)2017财年的建议年度上限载列如下： 截至2016年 12月31日 止年度 人民币十亿元 历史年度上限 0.598 实际交易金额 0.163 利用率 27.26% 截至2017年 12月31日 止年度 人民币十亿元 建议年度上限 0.36 经参照董事会函件，《煤炭购销框架协议》（潮州）项下2017财年的建议年度上限乃参 照(i) 贵公司及其子公司预期2017财年向潮州燃料公司采购的煤炭量；及(ii)估计的 煤炭市价。 诚如上表所示，吾等注意到，2016财年的先前年度上限相关利用率约为27.26%。吾 等亦注意到，2017财年的建议年度上限较2016财年的历史年度上限减少约39.80%。 �C 58 �C 嘉 林 资 本 函 件 为进行尽职调查，吾等亦已取得相关证明文件显示2017财年估计煤炭需求与截至 2016年12月31日止年度估计煤炭需求相比减少约62%。此外，如以上所述，BSPI平 均同比增加约61.18%。考虑到交易金额并经虑及估计煤炭市价的增加（即煤炭价格增 幅，按人民币163百万元x(1 +61.18%)=约人民币263百万元计算），交易金额占2017财 年的建议年度上限约73%，吾等认为2017财年的建议年度上限属公平合理。 股东应注意，《煤炭购销框架协议》（潮州）项下2017财年的建议年度上限与未来事件 有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假设作出估计，且不 代表根据《煤炭购销框架协议》（潮州）拟进行的交易将招致之收益�u收入�u成本之预 测。因此，吾等并无就根据《煤炭购销框架协议》（潮州）拟进行的交易将招致之实际 收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧密对应而发表意见。 4) 《煤炭购销框架协议》（香港－北京） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 香港公司及北京大唐燃料公司 协议主要内容 协议标的： 香港公司於协议有效期内向北京大唐燃料公司销售煤炭。 双方可於协议有效期内不时就煤炭销售订立具体购销合同，该等具 体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（香港－北京）之条款所约 束。 �C 59 �C 嘉 林 资 本 函 件 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商确 定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭购销框架协议》（香港－北京）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之 日起生效。 经参照　贵公司日期为2015年12月31日之公告，吾等注意到，　贵公司已与香港公 司进行相似交易。就尽职调查而言，吾等已取得日期为2015年12月31日的《煤炭购销 框架协议》（香港－北京）之副本。吾等注意到，除期限及年度上限外，上述协议之主 要条款与《煤炭购销框架协议》（香港－北京）之对应条款相似。 煤炭之交易价格制订程序 《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额乃参照煤炭销售市场之价格，并按一般商业 条款及现行市场情况公平磋商制订。　贵公司制订价格金额时亦考虑煤炭定价政策 所载因素。 考虑到煤炭定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价及参照 最近三年的市场变化趋势，作为定价参照之依据；及(ii)倘 贵集团有机会以优於《煤 炭购销框架协议》的条款销售煤炭， 贵集团的相关实体将自由把握有关符合 贵公 司及股东整体利益的机会，我们认为，煤炭销售价格乃参照（其中包括）煤炭市价， 并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 �C 60 �C 嘉 林 资 本 函 件 再者，考虑到(i)独立非执行董事之确认及核数师之确认；及(ii)吾等上述有关煤炭价 格之发现，吾等对2016年的煤炭定价政策执行成效并无任何疑问。 诚如董事所确认， 贵集团并无与独立第三方就 贵集团向独立第三方销售煤炭订立 任何协议，因此，吾等未能比较 贵集团与(i)关连人士；及(ii)独立第三方所订立有 关煤炭销售的协议条款。然而，鉴於上述因素，特别是煤炭定价政策，我们认为， 《煤炭购销框架协议》（香港－北京）之条款乃按一般商业条款订立，就独立股东而言 属公平合理。 年度上限 《煤炭购销框架协议》（香港－北京）项下拟进行交易之(i)实际交易截至2016年12月31 日止三个年度的历史金额；及(ii)截至2017年12月31日止年度的建议年度上限载列如 下： 截至2014年 12月31日 止年度 截至2015年 12月31日 止年度 截至2016年 12月31日 止年度 人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 历史年度上限 2.74 0.682 0.14 实际交易金额 0.86 0.194 无 利用率 31.39% 28.45% 无 截至2017年 12月31日 止年度 人民币十亿元 建议年度上限 2.21 �C 61 �C 嘉 林 资 本 函 件 经参照董事会函件，且诚如董事告知，《煤炭购销框架协议》（香港－北京）项下2017 财年的建议年度上限乃参照(i)香港公司预期2017财年向北京大唐燃料公司销售的煤 炭量；及(ii)估计的煤炭市价。 诚如上表所示，吾等注意到，(i)先前年度上限相关利用率於2014财年及2015财年分 别约为31.39%及28.45%；及(ii)於2016财年为零。 为进行尽职调查，吾等已与相关人员就预算《煤炭购销框架协议》（香港－北京）项下 2017财年之煤炭需求作出讨论。吾等从相关人员得知，(i)厘定北京大唐燃料公司煤 炭需求之基准及假设；及(ii)除香港公司外，北京大唐燃料公司亦向其他关连人士或 独立第三方（取决於所提供的采购价格）采购煤炭（即当香港公司提供的采购价格逊 於其他关连人士或独立第三方的采购价格时，北京大唐燃料公司将不会从香港公司 采购）。於讨论过程中，吾等并无识别任何重大因素致使吾等对《煤炭购销框架协议》 （香港－北京）项下2017财年之煤炭需求预算的合理性产生任何疑问。 尽管2016财年之实际交易金额为零，2017财年的建议年度上限约为截至2016年12月 31日止年度之现有年度上限之15倍。 考虑到(i)煤炭价格增幅；(ii)容量增长率；(iii)如上文所述吾等与相关人员之讨论；(iv) 《煤炭购销框架协议》（香港－北京）项下拟采购之指示煤炭总量（为上述可接受的2017 财年采购总量的一部分）；及(v)北京大唐燃料公司及香港公司均为　贵公司之子公 司，　贵公司可根据当时市场环境、煤炭价格、交付期限等条件酌情选择其煤炭供 应商（不论是否　贵公司之子公司），吾等认为，《煤炭购销框架协议》（香港－北京） 项下2017财年的建议年度上限属公平合理。 �C 62 �C 嘉 林 资 本 函 件 股东应注意，《煤炭购销框架协议》（香港－北京）项下2017财年的建议年度上限与未 来事件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假设作出估 计，且不代表根据《煤炭购销框架协议》（香港－北京）拟进行之交易将招致之收益�u 收入�u成本之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭购销框架协议》（香港－北京）拟进 行之交易将招致之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧密对应而发表意见。 5) 《煤炭购销框架协议》（香港－公司） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 香港公司及　贵公司 协议主要内容 协议标的： 香港公司於协议有效期内分别向吕四港发电公司、潮州发电公司 销售煤炭，交易金额分别约为人民币2.1亿元、人民币6.3亿元， 合计约为人民币8.4亿元。 各方可於协议有效期内不时就煤炭销售订立具体购销合同，该等 具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（香港－公司）之条款所 约束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商 确定。 �C 63 �C 嘉 林 资 本 函 件 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭购销框架协议》（香港－公司）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之 日起生效。 经参照　贵公司日期为2015年12月31日之公告，吾等注意到，香港公司已与　贵公 司进行相似交易。就尽职调查而言，吾等已取得日期为2015年12月31日的《煤炭购销 框架协议》（香港－公司）之副本。吾等注意到，除期限及年度上限外，上述协议之主 要条款与《煤炭购销框架协议》（香港－公司）之对应条款相似。 煤炭之交易价格制订程序 《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额乃参照煤炭销售市场之价格，并按一般商业 条款及现行市场情况公平磋商制订。　贵公司制订价格金额时亦考虑煤炭定价政策 所载因素。 考虑到煤炭定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价及参照 最近三年的市场变化趋势，作为定价参照之依据；及(ii)倘 贵集团有机会以优於《煤 炭购销框架协议》的条款销售煤炭，为了 贵公司及股东的整体利益， 贵集团的相 关实体将自由选择把握有关机会，我们认为，煤炭销售价格乃参照（其中包括）煤炭 市价，并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 再者，考虑到(i)独立非执行董事之确认及核数师之确认；及(ii)吾等上述有关煤炭价 格之发现，吾等对2016年的煤炭定价政策执行成效并无任何疑问。 �C 64 �C 嘉 林 资 本 函 件 诚如董事所确认， 贵集团於2016年并无与独立第三方就 贵集团向独立第三方销售 煤炭订立任何协议，因此，吾等未能比较 贵集团於2016年与(i)关连人士；及(ii)独 立第三方所订立的协议条款。然而，根据上述因素，特别是煤炭定价政策，我们认 为，《煤炭购销框架协议》（香港－公司）之条款乃按一般商业条款订立，就独立股东 而言属公平合理。 年度上限 《煤炭购销框架协议》（香港－公司）项下拟进行交易之(i)实际交易截至2016年12月31 日止三个年度的历史金额；及(ii)截至2017年12月31日止年度的建议年度上限载列如 下： 截至2014年 12月31日 止年度 截至2015年 12月31日 止年度 截至2016年 12月31日 止年度 人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 历史年度上限 3.670 1.8755 0.2 实际交易金额 0.693 0.442 0.189 利用率 18.88% 23.57% 94.50% 截至2017年 12月31日 止年度 人民币十亿元 建议年度上限 0.84 经参照董事会函件及诚如董事所告知，《煤炭购销框架协议》（香港－公司）项下2017 财年的建议年度上限乃参照(i)香港公司预期2017财年向吕四港发电公司和潮州发电 公司销售的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市价。 �C 65 �C 嘉 林 资 本 函 件 诚如上表所示，吾等注意到，2014财年、2015财年及2016财年的先前年度上限相关 利用率分别约为18.88%、23.57%及94.50%。 为进行尽职调查，吾等已与相关人员就预算《煤炭购销框架协议》（香港－公司）项下 2017财年之煤炭需求作出讨论。吾等从相关人员得知，厘定吕四港发电公司和潮州 发电公司煤炭需求之基准及假设。於讨论过程中，吾等并无识别任何重大因素致使 吾等对《煤炭购销框架协议》（香港－公司）项下2017财年之煤炭需求预算的合理性产 生任何疑问。 考虑到(i)如上文所述吾等与相关人员之讨论；(ii) 《煤炭购销框架协议》（香港－公司） 项下拟采购之指示煤炭总量（为上述可接受的2017财年采购总量的一部分）；及(iii)香 港公司、吕四港发电公司及潮州发电公司均为　贵公司之子公司，　贵公司可根据 当时市场环境、煤炭价格、交付期限等条件酌情选择其煤炭供应商（不论是否　贵公 司之子公司），吾等认为，《煤炭购销框架协议》（香港－公司）项下2017财年的建议年 度上限属公平合理。 股东应注意，《煤炭购销框架协议》（香港－公司）项下2017财年的建议年度上限与未 来事件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假设作出估 计，且不代表根据《煤炭购销框架协议》（香港－公司）拟进行之交易将招致之收益�u 收入�u成本之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭购销框架协议》（香港－公司）拟进 行之交易将招致之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧密对应而发表意见。 �C 66 �C 嘉 林 资 本 函 件 6) 《煤炭购销框架协议》（香港－潮州） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 香港公司及潮州燃料公司 协议主要内容 协议标的： 香港公司於协议有效期内向潮州燃料公司销售煤炭。 双方可於协议有效期内不时就煤炭销售订立具体购销合同，该等具 体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）之条款所约 束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商确 定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之 日起生效。 �C 67 �C 嘉 林 资 本 函 件 经参照　贵公司日期为2015年12月31日之公告，吾等注意到，香港公司已与　贵公 司进行相似交易。就尽职调查而言，吾等已取得日期为2015年12月31日的《煤炭购销 框架协议》（香港－潮州）之副本。吾等注意到，除期限及年度上限外，上述协议之主 要条款与《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）之对应条款相似。 煤炭之交易价格制订程序 《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额乃参照煤炭销售市场之价格，并按一般商业 条款及现行市场情况公平磋商制订。　贵公司制订价格金额时亦考虑煤炭定价政策 所载因素。 考虑到煤炭定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价及参照 最近三年的市场变化趋势，作为定价参照之依据；及(ii)倘 贵集团有机会以优於《煤 炭购销框架协议》的条款销售煤炭， 贵集团的相关实体将自由把握有关符合 贵公 司及股东整体利益的机会，我们认为，煤炭销售价格乃参照（其中包括）煤炭市价， 并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 再者，考虑到(i)独立非执行董事之确认及核数师之确认；及(ii)吾等上述有关煤炭价 格之发现，吾等对2016年的煤炭定价政策执行成效并无任何疑问。 诚如董事所确认， 贵集团於2016年并无与独立第三方就 贵集团向独立第三方销售 煤炭订立任何协议，因此，吾等未能比较 贵集团於2016年与(i)关连人士；及(ii)独 立第三方所订立的协议条款。然而，根据上述因素，特别是煤碳定价政策，我们认 为，《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）之条款乃按一般商业条款订立，就独立股东 而言属公平合理。 �C 68 �C 嘉 林 资 本 函 件 年度上限 《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）项下拟进行交易之(i)实际交易截至2016年12月31 日止年度的历史金额；及(ii)截至2017年12月31日止年度的建议年度上限载列如下： 截至2016年 12月31日 止年度 人民币十亿元 历史年度上限 0.589 实际交易金额 0.026 利用率 4.41% 截至2017年 12月31日 止年度 人民币十亿元 建议年度上限 0.29 经参照董事会函件及诚如董事所告知，《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）2017财年 的建议年度上限乃参照(i)香港公司预期2017财年向潮州燃料公司销售的煤炭量；及 (ii)估计的煤炭市价。 诚如上表所示，吾等注意到，2016财年的先前年度上限相关利用率约为4.41%。诚如 董事所告知，先前年度上限与实际交易金额之间的差异主要由於根据　贵公司实际 营运及市场变化有所调整所致。诚如董事所确认，在厘定先前年度上限时，该等因 素是无法预料的。 �C 69 �C 嘉 林 资 本 函 件 为进行尽职调查，吾等已与相关人员就预算《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）项下 2017财年之煤炭需求作出讨论。吾等从相关人员得知，(i)厘定潮州燃料公司煤炭需 求之基准及假设；(ii)除香港公司外，潮州燃料公司亦向其他关连人士或独立第三方 （取决於所提供的采购价格）采购煤炭（即当香港公司提供的采购价格逊於其他关连人 士或独立第三方的采购价格时，潮州燃料公司将不会从香港公司采购）。於讨论过程 中，吾等并无识别任何重大因素致使吾等对《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）项下 2017财年之煤炭需求预算的合理性产生任何疑问。 考虑到(i)如上文所述吾等与相关人员之讨论；(ii) 《煤炭购销框架协议》（香港－潮州） 项下拟采购之指示煤炭总量（为上述可接受的2017财年采购总量的一部分）；及(iii) 香港公司及潮州燃料公司均为　贵公司子公司，吾等认为，《煤炭购销框架协议》（香 港－潮州）项下2017财年拟进行之建议年度上限属公平合理。 股东应注意，《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）项下2017财年拟进行之建议年度上 限与未来事件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假设作 出估计，且不代表根据《煤炭购销框架协议》（香港－潮州）拟进行之交易将招致之收 益�u收入�u成本之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭购销框架协议》（香港－潮州） 拟进行之交易将招致之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧密对应而发表 意见。 �C 70 �C 嘉 林 资 本 函 件 7) 《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 大唐燃料公司及北京大唐燃料公司 协议主要内容 协议标的： 大唐燃料公司於协议有效期内向北京大唐燃料公司销售煤炭。 双方可於协议有效期内不时就煤炭销售订立具体购销合同，该等具 体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）之条款 所约束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商确 定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起生效。 �C 71 �C 嘉 林 资 本 函 件 经参照　贵公司日期为2015年12月31日之公告，吾等注意到，大唐燃料公司已与北 京大唐燃料公司进行相似交易。就尽职调查而言，吾等已取得日期为2015年12月31 日的《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）之副本。吾等注意到，除期限及年度上 限外，上述协议之主要条款与《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）之对应条款相 似。 诚如以上所述，就尽职调查而言，吾等已取得先前煤炭价格文件。吾等从先前煤炭 价格文件注意到，大唐燃料公司向北京大唐燃料公司提供的煤炭采购价格不逊於独 立第三方供应商提供的价格。 煤炭之交易价格制订程序 《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额乃参照煤炭销售市场之价格，并按一般商业 条款及现行市场情况公平磋商制订。　贵公司制订价格金额时亦考虑煤炭定价政策 所载因素。 考虑到煤炭定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价及参照 最近三年的市场变化趋势，作为定价参照之依据；及(ii)倘 贵集团有机会以优於 《煤炭购销框架协议》的条款销售及购买煤炭， 贵集团的相关实体将自由把握有关符 合 贵公司及股东整体利益的机会，我们认为，煤炭采购价格乃参照（其中包括）煤 炭市价，并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 根据上述因素，我们认为，《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）之条款乃按一般 商业条款订立，就独立股东而言属公平合理。 �C 72 �C 嘉 林 资 本 函 件 年度上限 《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）项下拟进行交易之实际交易截至2016年12月 31日止两个年度的历史金额载列如下： 截至2015年 12月31日 止年度 截至2016年 12月31日 止年度 人民币十亿元 人民币十亿元 历史年度上限 0.460 0.353 实际交易金额 0.160 无 利用率 34.78% 无 截至2017年 12月31日 止年度 人民币十亿元 建议年度上限 1.12 经参照董事会函件及诚如董事所告知，《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）2017 财年的建议年度上限乃参照(i)大唐燃料公司预期2017财年向北京大唐燃料公司销售 的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市价。 诚如上表所示，吾等注意到，(i)2015财年的先前年度上限相关利用率约为34.78%； 及(ii)2016财年的先前年度上限相关利用率为零。诚如董事所告知，先前年度上限 与实际交易金额之间的差异主要由於根据　贵公司实际营运及市场变化有所调整所 致。诚如董事所确认，在厘定先前年度上限时，该等因素是无法预料的。 �C 73 �C 嘉 林 资 本 函 件 为进行尽职调查，吾等已与相关人员就预算《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京） 项下2017财年之煤炭需求作出讨论。吾等从相关人员得知，(i)厘定北京大唐燃料公 司煤炭需求之基准及假设；及(ii)除大唐燃料公司外，北京大唐燃料公司亦向其他关 连人士或独立第三方（取决於所提供的采购价格）采购煤炭（即当锡林浩特矿业公司提 供的采购价格逊於其他关连人士或独立第三方的采购价格时，　贵集团将不会从大 唐燃料公司采购）。於讨论过程中，吾等并无识别任何重大因素致使吾等对《煤炭购 销框架协议》（大唐燃料－北京）项下2017财年之煤炭需求预算的合理性产生任何疑 问。 考虑到(i)煤炭价格增幅；(ii)容量增长率；(iii) 《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京） 项下拟采购之指示煤炭总量（为上述可接受的2017财年采购总量的一部分）；及(iv) 如上文所述吾等与相关人员之讨论，吾等认为，《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北 京）项下2017财年拟进行之建议年度上限属公平合理。 股东应注意，《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）项下2017财年拟进行之建议年 度上限与未来事件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假 设作出估计，且不代表根据《煤炭购销框架协议》（大唐燃料－北京）拟进行之交易将 招致之收益�u收入�u成本之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭购销框架协议》（大唐 燃料－北京）拟进行之交易将招致之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧密 对应而发表意见。 �C 74 �C 嘉 林 资 本 函 件 8) 《煤炭购销框架协议》（锡林浩特） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 贵公司及锡林浩特矿业公司 协议主要内容 协议标的： 贵公司及其子公司於协议有效期内向锡林浩特矿业公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就　贵公司及其子公司之煤炭采购订立 具体购销合同，该等具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（锡 林浩特）之条款所约束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商确 定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日 起生效。 �C 75 �C 嘉 林 资 本 函 件 经参照　贵公司日期为2015年12月31日之公告，吾等注意到，　贵公司已与锡林浩 特矿业公司进行相似交易。就尽职调查而言，吾等已取得日期为2015年12月31日的 《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）之副本。吾等注意到，除期限及年度上限外，上述 协议之主要条款与《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）之对应条款相似。 诚如以上所述，就尽职调查而言，吾等已取得先前煤炭价格文件。吾等从先前煤炭 价格文件注意到，锡林浩特矿业公司向 贵集团提供的煤炭采购价格不逊於独立第 三方供应商提供的价格。 煤炭之交易价格制订程序 《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额乃参照煤炭销售市场之价格，并按一般商业 条款及现行市场情况公平磋商制订。　贵公司制订价格金额时亦考虑煤炭定价政策 所载因素。 考虑到煤炭定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价及参照 最近三年的市场变化趋势，作为定价参照之依据；及(ii)倘 贵集团有机会以优於 《煤炭购销框架协议》的条款销售及购买煤炭， 贵集团的相关实体将自由把握有关符 合 贵公司及股东整体利益的机会，我们认为，煤炭采购价格乃参照（其中包括）煤 炭市价，并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 再者，考虑到(i)独立非执行董事之确认及核数师之确认；及(ii)吾等上述有关煤炭价 格之发现，吾等对2016年的煤炭定价政策执行成效并无任何疑问。 根据上述因素，我们认为，《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）之条款乃按一般商业条 款订立，就独立股东而言属公平合理。 �C 76 �C 嘉 林 资 本 函 件 年度上限 《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）项下拟进行交易之(i)实际交易截至2016年12月31日 止三个年度的历史金额；及(ii)截至2017年12月31日止年度的建议年度上限载列如下： 截至2014年 12月31日 止年度 截至2015年 12月31日 止年度 截至2016年 12月31日 止年度 人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 历史年度上限 2.318 0.886 0.308 实际交易金额 0.543 0.275 0.104 利用率 23.43% 31.04% 33.77% 截至2017年 12月31日 止年度 人民币十亿元 建议年度上限 0.041 经参照董事会函件及诚如董事所告知，《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）2017财年的 建议年度上限乃参照(i) 贵公司及其子公司预期2017财年向锡林浩特矿业公司采购 的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市价。 诚如上表所示，吾等注意到，2014财年、2015财年及2016财年的先前年度上限相关 利用率分别约为23.43%、34.78%及33.77%。诚如董事所告知，先前年度上限与实际 交易金额之间的差异主要由於根据　贵公司实际营运及市场变化有所调整所致。诚 如董事所确认，在厘定先前年度上限时，该等因素是无法预料的。 �C 77 �C 嘉 林 资 本 函 件 为进行尽职调查，吾等已与相关人员就预算《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）项下 2017财年止年度之煤炭需求作出讨论。吾等从相关人员得知，(i)厘定　贵集团煤炭 需求之基准及假设；及(ii)除锡林浩特矿业公司外，　贵集团亦向其他关连人士或独 立第三方（取决於所提供的采购价格）采购煤炭（即当锡林浩特矿业公司提供的采购价 格逊於其他关连人士或独立第三方的采购价格时，　贵集团将不会从锡林浩特矿业 公司采购）。於讨论过程中，吾等并无识别任何重大因素致使吾等对《煤炭购销框架 协议》（锡林浩特）项下2017财年之煤炭需求预算的合理性产生任何疑问。 考虑到(i)2016财年之利用率低；(ii) 《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）项下拟采购之指 示煤炭总量（为上述可接受的2017财年采购总量的一部分）；及(iii)如上文所述吾等与 相关人员之讨论，吾等认为，《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）项下2017财年拟进行 之建议年度上限属公平合理。 股东应注意，《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）项下2017财年拟进行之建议年度上限 与未来事件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假设作出 估计，且不代表根据《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）拟进行之交易将招致之收益�u 收入�u成本之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭购销框架协议》（锡林浩特）拟进行 之交易将招致之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧密对应而发表意见。 �C 78 �C 嘉 林 资 本 函 件 9) 《煤炭购销框架协议》（安徽－北京） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 大唐安徽发电公司及北京大唐燃料公司 协议主要内容 协议标的： 大唐安徽发电公司於协议有效期内向北京大唐燃料公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就　贵公司及其子公司之煤炭采购订立 具体购销合同，该等具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（安 徽－北京）之条款所约束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商确 定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之 日起生效。 �C 79 �C 嘉 林 资 本 函 件 煤炭之交易价格制订程序 《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额乃参照煤炭销售市场之价格，并按一般商业 条款及现行市场情况公平磋商制订。　贵公司制订价格金额时亦考虑煤炭定价政策 所载因素。 诚如董事所确认，北京大唐燃料公司与大唐安徽发电公司订立《煤炭购销框架协议》 （安徽－北京）前，并无订立性质与《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）相似的任何协 议。为进行尽职调查，吾等已取得北京大唐燃料公司与其他各方订立性质与《煤炭购 销框架协议》（安徽－北京）相似之其他协议（「 其他北京协议」）。吾等注意到，除有关 各方、期限及年度上限外，其他北京协议之主要条款与《煤炭购销框架协议》（安徽－ 北京）之对应条款相似。吾等亦获董事告知，《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）项下 拟进行之交易须遵照煤炭定价政策进行。 考虑到煤炭定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价及参照 最近三年的市场变化趋势，作为定价参照之依据；及(ii)倘 贵集团有机会以优於《煤 炭购销框架协议》的条款销售煤炭， 贵集团的相关实体将自由把握有关符合 贵公 司及股东整体利益的机会，我们认为，煤炭销售价格乃参照（其中包括）煤炭市价， 并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 根据上述因素，我们认为，《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）之条款乃按一般商业 条款订立，就独立股东而言属公平合理。 �C 80 �C 嘉 林 资 本 函 件 年度上限 经参照董事会函件及诚如董事所告知，预期《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）2017 财年的最高年度交易金额将为人民币975百万元，乃参照(i)大唐安徽发电公司预期 2017财年向北京大唐燃料公司采购的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市价。大唐安徽发电 公司与北京大唐燃料公司於最近三年并无进行相关交易。 为进行尽职调查，吾等已与相关人员就预算《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）项下 2017财年之煤炭需求作出讨论。吾等从相关人员得知，(i)厘定大唐安徽发电公司煤 炭需求之基准及假设；及(ii)除北京大唐燃料公司外，大唐安徽发电公司亦向其他关 连人士或独立第三方（取决於所提供的采购价格）采购煤炭（即当北京大唐燃料公司提 供的采购价格逊於其他关连人士或独立第三方的采购价格时，大唐安徽发电公司将 不会从北京大唐燃料公司采购）。於讨论过程中，吾等并无识别任何重大因素致使吾 等对《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）项下2017财年之煤炭需求预算的合理性产生 任何疑问。 考虑到(i)大唐安徽发电公司并非只从北京大唐燃料公司购买煤炭，而建议年度上限 只是交易项下之最高可能金额；及(ii)如上文所述吾等与相关人员之讨论，吾等认 为，《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）项下2017财年拟进行之建议年度上限属公平 合理。 股东应注意，《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）项下2017财年拟进行之建议年度上 限与未来事件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假设作 出估计，且不代表根据《煤炭购销框架协议》（安徽－北京）拟进行之交易将招致之收 益�u收入�u成本之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭购销框架协议》（安徽－北京） 拟进行之交易将招致之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧密对应而发表 意见。 �C 81 �C 嘉 林 资 本 函 件 10) 《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 大唐湘潭发电公司及北京大唐燃料公司 协议主要内容 协议标的： 大唐湘潭发电公司於协议有效期内向北京大唐燃料公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就　贵公司及其子公司之煤炭采购订立 具体购销合同，该等具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（湘 潭－北京）之条款所约束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商确 定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之 日起生效。 �C 82 �C 嘉 林 资 本 函 件 煤炭之交易价格制订程序 《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额乃参考煤炭销售市场之价格，并按一般商业 条款及现行市场情况公平磋商制订。　贵公司制订价格金额时亦考虑煤炭定价政策 所载因素。 诚如董事所确认，北京大唐燃料公司与大唐湘潭发电公司订立《煤炭购销框架协议》 （湘潭－北京）前，并未订立任何与《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）性质类似的协 议。如以上所述，就尽职调查而言，吾等已取得其他北京协议。吾等注意到，除有 关各方、期限及年度上限外，其他北京协议之主要条款与《煤炭购销框架协议》（湘 潭－北京）之对应条款相似。吾等亦获董事告知，《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京） 项下拟进行之交易将受煤炭定价政策约束。 考虑到煤炭定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价及参考 最近三年的市场变化趋势，作为定价参考之依据；及(ii)倘 贵集团有机会以优於《煤 炭购销框架协议》的条款销售煤炭， 贵集团的相关实体将自由把握有关符合 贵公 司及股东整体利益的机会，我们认为，煤炭销售价格乃参照（其中包括）煤炭市价， 并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 根据以上所述因素，吾等认为，《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）之条款乃按一般 商业条款订立，就独立股东而言属公平合理。 �C 83 �C 嘉 林 资 本 函 件 年度上限 经参照董事会函件及诚如董事告知，《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）2017财年的 最高年度交易金额预期为人民币975百万元，乃参照(i)大唐湘潭发电公司预期2017财 年向北京大唐燃料公司采购的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市价。大唐湘潭发电公司与 北京大唐燃料公司於最近三年并无进行相关交易。 为进行尽职调查，吾等已与相关人员就预算《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）项下 2017财年之煤炭需求作出讨论。吾等从相关人员得知，(i)厘定大唐湘潭发电公司煤 炭需求之基准及假设；及(ii)除北京大唐燃料公司外，大唐湘潭发电公司亦向其他关 连人士或独立第三方（取决於所提供的采购价格）采购煤炭（即当北京大唐燃料公司提 供的采购价格逊於其他关连人士或独立第三方的采购价格时，大唐湘潭发电公司将 不会从北京大唐燃料公司采购）。於讨论过程中，吾等并无识别任何重大因素致使吾 等对《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）项下2017财年之煤炭需求预算的合理性产生 任何疑问。 考虑到(i)大唐湘潭发电公司并非只从北京大唐燃料公司购买煤炭，而建议年度上限 只是交易项下之最高可能金额；及(ii)如上文所述吾等与相关人员之讨论，吾等认 为，《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）项下2017财年拟进行之建议年度上限属公平 合理。 股东应注意，《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）项下2017财年拟进行之建议年度上 限与未来事件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假设作 出估计，且不代表根据《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京）拟进行之交易将招致之收 益�u收入�u成本之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭购销框架协议》（湘潭－北京） 拟进行之交易将招致之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧密对应而发表 意见。 �C 84 �C 嘉 林 资 本 函 件 11) 《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 神头发电公司及大唐山西燃料公司 协议主要内容 协议标的： 神头发电公司於协议有效期内向大唐山西燃料公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就　贵公司及其子公司之煤炭采购订立 具体购销合同，该等具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（神 头－山西燃料）之条款所约束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商确 定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起生效。 �C 85 �C 嘉 林 资 本 函 件 煤炭之交易价格制订程序 《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额乃参考煤炭销售市场之价格，并按一般商业 条款及现行市场情况公平磋商制订。　贵公司制订价格金额时亦考虑煤炭定价政策 所载因素。 诚如董事所确认，神头发电公司订立《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）前，并 未订立任何与《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）性质类似的协议。为进行尽职 调查，吾等已取得　贵集团与其他各方订立与《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃 料）性质类似的协议（「 其他集团协议」）。吾等注意到，除有关各方、期限及年度上限 外，其他集团协议之主要条款与《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）之对应条款 相似。吾等亦获董事告知，《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）项下拟进行之交 易将受煤炭定价政策约束。 考虑到煤炭定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价及参考 最近三年的市场变化趋势，作为定价参考之依据；及(ii)倘 贵集团有机会以优於《煤 炭购销框架协议》的条款购买煤炭， 贵集团的相关实体将自由把握有关符合 贵公 司及股东整体利益的机会，我们认为，煤炭采购价格乃参照（其中包括）煤炭市价， 并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 根据以上所述因素，吾等认为，《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）之条款乃按 一般商业条款订立，就独立股东而言属公平合理。 �C 86 �C 嘉 林 资 本 函 件 年度上限 经参照董事会函件，《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）2017财年的最高年度交 易金额预期为人民币50百万元，乃参照(i)神头发电公司预期2017财年向大唐山西燃 料公司采购的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市价。神头发电公司截至2015年12月31日止 年度向大唐山西燃料公司采购煤炭的交易金额约为人民币3.24百万元。截至2016年12 月31日止年度，神头发电公司与大唐山西燃料公司并无进行相关交易。 为进行尽职调查，吾等已与相关人员就预算《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料） 项下2017财年之煤炭需求作出讨论。吾等从相关人员得知，(i)厘定神头发电公司煤 炭需求之基准及假设；及(ii)除大唐山西燃料公司外，神头发电公司亦向其他关连人 士或独立第三方（取决於所提供的采购价格）采购煤炭（即当大唐山西燃料公司提供的 采购价格逊於其他关连人士或独立第三方的采购价格时，神头发电公司将不会从大 唐山西燃料公司采购）。於讨论过程中，吾等并无识别任何重大因素致使吾等对《煤 炭购销框架协议》（神头－山西燃料）项下2017财年之煤炭需求预算的合理性产生任何 疑问。 考虑到(i)神头发电公司并非只从大唐山西燃料公司购买煤炭，而建议年度上限是交 易项下之最高可能金额；(ii)如上文所述吾等与相关人员之讨论；及(iii) 《煤炭购销框 架协议》（神头－山西燃料）项下拟采购之指示煤炭总量（为上述可接受的采购总量的 一部分），吾等认为，《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）项下2017财年拟进行之 建议年度上限属公平合理。 �C 87 �C 嘉 林 资 本 函 件 股东应注意，《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）项下2017财年拟进行之建议年 度上限与未来事件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假 设作出估计，且不代表根据《煤炭购销框架协议》（神头－山西燃料）拟进行之交易将 招致之收益�u收入�u成本之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭购销框架协议》（神 头－山西燃料）拟进行之交易将招致之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧 密对应而发表意见。 12) 《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 临汾热电公司及大唐山西燃料公司 协议主要内容 协议标的： 临汾热电公司於协议有效期内向大唐山西燃料公司采购煤炭。 各方可於协议有效期内不时就　贵公司及其子公司之煤炭采购订立 具体购销合同，该等具体购销合同必须受《煤炭购销框架协议》（临 汾－山西燃料）之条款所约束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商确 定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 �C 88 �C 嘉 林 资 本 函 件 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起生效。 煤炭之交易价格制订程序 《煤炭购销框架协议》下采购煤炭之金额乃参考煤炭销售市场之价格，并按一般商业 条款及现行市场情况公平磋商制订。　贵公司制订价格金额时亦考虑煤炭定价政策 所载因素。 诚如董事所确认，　贵集团并未与独立第三方及大唐集团及其子公司订立任何与《煤 炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）性质类似的个别协议。吾等亦获董事告知，《煤 炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）项下拟进行之交易将受煤炭定价政策约束。 诚如董事所确认，临汾热电公司订立《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）前，并 未订立任何与《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）性质类似的协议。如以上所 述，就尽职调查而言，吾等已取得其他集团协议。吾等注意到，除有关各方、期限 及年度上限外，其他集团协议之主要条款与《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料） 之对应条款相似。吾等亦获董事告知，《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）项下 拟进行之交易将受煤炭定价政策约束。 考虑到煤炭定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭市价及参考 最近三年的市场变化趋势，作为定价参考之依据；及(ii)倘 贵集团有机会以优於《煤 炭购销框架协议》的条款购买煤炭，为了 贵公司及股东的整体利益， 贵集团的相 关实体将自由选择把握有关机会，我们认为，煤炭采购价格乃参照（其中包括）煤炭 市价，并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 �C 89 �C 嘉 林 资 本 函 件 根据以上所述因素，吾等认为，《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）之条款乃按 一般商业条款订立，就独立股东而言属公平合理。 年度上限 经参照董事会函件，《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）2017财年的最高年度交 易金额预期为人民币50百万元，乃参照(i)临汾热电公司预期2017财年向大唐山西燃 料公司采购的煤炭量；及(ii)估计的煤炭市价。临汾热电公司2016财年向大唐山西燃 料公司采购煤炭的交易金额约为人民币1.5778百万元。临汾热电公司截至2015年12 月31日止年度向大唐山西燃料公司采购煤炭的交易金额约为人民币1.59百万元。截至 2014年12月31日止年度，临汾热电公司与大唐山西燃料公司并无进行相关交易。 为进行尽职调查，吾等已与相关人员就预算《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料） 项下2017财年之煤炭需求作出讨论。吾等从相关人员得知，(i)厘定临汾热电公司煤 炭需求之基准及假设；及(ii)除大唐山西燃料公司外，临汾热电公司亦向其他关连人 士或独立第三方（取决於所提供的采购价格）采购煤炭（即当大唐山西燃料公司提供的 采购价格逊於其他关连人士或独立第三方的采购价格时，临汾热电公司将不会从大 唐山西燃料公司采购）。於讨论过程中，吾等并无识别任何重大因素致使吾等对《煤 炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）项下2017财年之煤炭需求预算的合理性产生任何 疑问。 考虑到(i)临汾热电公司并非只从大唐山西燃料公司购买煤炭，而建议年度上限是交 易项下之最高可能金额；(ii)如上文所述吾等与相关人员之讨论；及(iii) 《煤炭购销框 架协议》（临汾－山西燃料）项下拟采购之指示煤炭总量（为上述可接受的2017财年采 购总量的一部分），吾等认为，《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）项下2017财年 拟进行之建议年度上限属公平合理。 �C 90 �C 嘉 林 资 本 函 件 股东应注意，《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）项下2017财年拟进行之建议年 度上限与未来事件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假 设作出估计，且不代表根据《煤炭购销框架协议》（临汾－山西燃料）拟进行之交易将 招致之收益�u收入�u成本之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭购销框架协议》（临 汾－山西燃料）拟进行之交易将招致之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧 密对应而发表意见。 13) 《煤炭运输框架协议》（吕四港） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 航运公司及吕四港发电公司 协议主要内容 协议标的： 航运公司於协议有效期内向吕四港发电公司提供煤炭运输服务。 各方可於协议有效期内不时就煤炭运输订立具体运输合同，该等具 体运输合同必须受《煤炭运输框架协议》（吕四港）之条款所约束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商确 定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 �C 91 �C 嘉 林 资 本 函 件 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭运输框架协议》（吕四港）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起 生效。 经参照　贵公司日期为2015年12月31日之公告，吾等注意到，航运公司已与吕四港 发电公司进行相似交易。就尽职调查而言，吾等已取得日期为2015年12月31日的《煤 炭运输框架协议》（吕四港）之副本。吾等注意到，除期限及年度上限外，上述协议之 主要条款与《煤炭运输框架协议》（吕四港）之对应条款相似。 就尽职调查而言，吾等亦已随机取得三份有关(i) 贵集团与　贵公司关连人士 （即　贵公司子公司以及大唐集团及其子公司）及(ii) 贵集团与独立第三方於2016年 所进行煤炭运输服务的个别合同（「 先前运输费用文件」）。考虑到(i) 贵集团与 贵 公司关连人士於2016年订立合共六份个别合同；(ii)先前运输费用文件项下的交易(a) 乃於有关 贵集团截至2016年12月31日止年度提供煤炭运输服务的《先前运输服务框 架协议》（「《 先前运输框架协议》」）的期间内进行；及(b)涵盖《先前运输框架协议》项下 交易的类型，吾等认为有足够合同作比较用途。吾等从先前运输费用文件注意到， 航运公司向吕四港发电公司提供煤炭运输服务的价格不逊於向独立第三方提供的服 务价格。 运输之交易价格制订程序（「 运输定价政策」） 《煤炭运输框架协议》下提供煤炭运输服务之金额乃根据公平原则基础上的磋商并按 一般商业条款及现行市场条件厘定。　贵公司於厘定金额时亦有考虑以下因素： (1) 航运公司煤炭运输成本，包括：燃油费、船舶折旧、财务费用、船员租金、港 口费、管理费用、润料物料费、修理费、保险费、船舶管理费、主营业务税金 及其他费用。 �C 92 �C 嘉 林 资 本 函 件 (2) 贵公司专业部门收集的煤炭运输市价，作为定价参考之依据； (3) 2016年度煤炭运输价格根据航运公司煤炭运输成本，北京大唐燃料公司、吕四 港发电公司及潮州发电公司之煤炭运输需求，航运公司之煤炭运输历史价格及 潜在价格波动状态及专业部门之意见，经　贵公司月度工作会议及燃料管理领 导小组会议确定；及 (4) 倘 贵集团有机会以优於《煤炭运输框架协议》的条款取得煤炭运输服务， 贵 集团的相关实体将自由选择有关符合 贵公司及股东整体利益的机会。 考虑到运输定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭运输市价， 作为定价参考之依据；(ii)2016年之煤炭运输价格乃　贵公司月度工作会议及燃料 管理领导小组会议参照煤炭运输成本而确定；及(iii)倘　贵集团有机会以优於《煤炭 运输框架协议》的条款取得煤炭运输服务，　贵集团的相关实体将自由把握有关符 合　贵公司及股东整体利益的机会，吾等认为，煤炭运输价格乃参照（其中包括）煤 炭运输市价，并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 再者，考虑到(i)独立非执行董事之确认及核数师之确认；及(ii)吾等有关煤炭价格之 发现，吾等对2016年的运输定价政策执行成效并无任何疑问。 根据以上所述，吾等认为，《煤炭运输框架协议》（吕四港）之条款乃按一般商业条款 订立，就独立股东而言属公平合理。 �C 93 �C 嘉 林 资 本 函 件 年度上限 《煤炭运输框架协议》（吕四港）项下拟进行交易之(i)实际交易截至2016年12月31日止 三个年度之历史金额；及(ii)截至2017年12月31日止年度之建议年度上限载列如下： 截至2014年 12月31日 止年度 截至2015年 12月31日 止年度 截至2016年 12月31日 止年度 人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 历史年度上限 0.083 0.083 0.059 实际交易金额 0.072 0.062 0.050 利用率 86.75% 74.70% 84.75% 截至2017年 12月31日 止年度 人民币十亿元 建议年度上限 0.1229 诚如上表所示，吾等注意到，2014财年、2015财年及2016财年之先前年度上限相关 利用率分别约为86.75%、74.70%及84.75%。诚如董事告知，上述年度上限与实际交 易金额之间的差异主要由於根据　贵公司实际营运及市场变化有所调整所致。诚如 董事所确认，在厘定先前年度上限时，该等因素是无法预料的。 经参照董事会函件及诚如董事告知，《煤炭运输框架协议》（吕四港）2017财年之建议 年度上限乃参照(i)航运公司预期2017财年为吕四港发电公司运输之煤炭量；及(ii)估 计之煤炭运输市价。 �C 94 �C 嘉 林 资 本 函 件 为进行尽职调查，吾等已与相关人员就预算《煤炭运输框架协议》（吕四港）项下2017 财年之煤炭需求作出讨论。吾等从相关人员得知，(i)厘定吕四港发电公司煤炭需求 之基准及假设；及(ii)除航运公司外，吕四港发电公司亦有委聘其他独立第三方服务 供应商（取决於运输成本）运输煤炭（即当航运公司提供的运输成本逊於关连人士或独 立第三方的运输成本时，吕四港发电公司将不会委聘航运公司）。於讨论过程中，吾 等并无识别任何重大因素致使吾等对《煤炭运输框架协议》（吕四港）项下2017财年之 煤炭需求预算之合理性产生任何疑问。 如上所述，吾等已取得先前运输费用文件。吾等注意到2017财年估计之煤炭运输价 格与先前运输费用文件一致（「 吾等有关运输成本之发现」）。 考虑到(i)吾等对上述有关运输价格之发现；(ii)吕四港发电公司并非只委聘航运公司 以取得运输服务，而建议年度上限是交易项下之最高可能金额；(iii)如上文所述吾等 与相关人员之讨论；及(iv)2017财年之总采购量增幅，吾等认为，《煤炭运输框架协 议》（吕四港）项下2017财年拟进行之建议年度上限属公平合理。 股东应注意，《煤炭运输框架协议》（吕四港）项下2017财年拟进行之建议年度上限与 未来事件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假设作出 估计，且不代表根据《煤炭运输框架协议》（吕四港）拟进行之交易将招致之收益�u收 入�u成本之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭运输框架协议》（吕四港）拟进行之交 易将招致之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧密对应而发表意见。 �C 95 �C 嘉 林 资 本 函 件 14) 《煤炭运输框架协议》（潮州） 协议日期 2016年12月28日 协议各方 航运公司及潮州发电公司 协议主要内容 协议标的： 航运公司於协议有效期内向潮州发电公司提供煤炭运输服务。 各方可於协议有效期内不时就煤炭运输订立具体运输合同，该等具 体运输合同必须受《煤炭运输框架协议》（潮州）之条款所约束。 交易价格： 在日常业务过程中按一般商业条款并根据现行市场情况公平磋商确 定。 结算及付款： 合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 期限： 自协议生效之日起至2017年12月31日止。 《煤炭运输框架协议》（潮州）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生 效。 如上所述，就尽职调查而言，吾等亦已取得先前运输费用文件。吾等从先前运输费 用文件注意到，航运公司向潮州发电公司提供煤炭运输服务之价格不逊於向独立第 三方提供的服务价格。 �C 96 �C 嘉 林 资 本 函 件 经参照　贵公司日期为2015年12月31日之公告，吾等注意到，航运公司已与潮州发 电公司进行相似交易。就尽职调查而言，吾等已取得日期为2015年12月31日之《煤炭 运输框架协议》（潮州）之副本。吾等注意到，除期限及年度上限外，上述协议之主要 条款与《煤炭运输框架协议》（潮州）之对应条款相似。 运输之交易价格制订程序 煤炭运输框架协议下提供煤炭运输服务之金额乃根据公平原则基础上的磋商并按一 般商业条款及现行市场条件厘定。　贵公司制订价格金额时亦考虑运输定价政策所 载因素。 考虑到运输定价政策，特别是，(i) 贵公司有专业的部门负责收集煤炭运输市价， 作为定价参考之依据；(ii)2016年之煤炭运输价格乃　贵公司月度工作会议及燃料管 理领导小组会议参照煤炭运输成本而确定；及(iii)倘　贵集团有机会以优於《煤炭运 输框架协议》的条款取得煤炭运输服务，为了　贵公司及股东的整体利益，　贵集团 的相关实体将自由选择把握有关机会，吾等认为，煤炭运输价格乃参照（其中包括） 煤炭运输市价，并按一般商业条款及现行市场情况公平磋商制订。 再者，考虑到(i)独立非执行董事之确认及核数师之确认；及(ii)吾等上述有关运输价 格之发现，吾等对2016年之运输定价政策执行成效并无任何疑问。 根据以上所述因素，吾等认为，《煤炭运输框架协议》（潮州）之条款乃按一般商业条 款订立，就独立股东而言属公平合理。 �C 97 �C 嘉 林 资 本 函 件 年度上限 《煤炭运输框架协议》（潮州）项下拟进行交易之(i)实际交易截至2016年12月31日止三 个年度之历史金额；及(ii)截至2017年12月31日止年度之建议年度上限载列如下： 截至2014年 12月31日 止年度 截至2015年 12月31日 止年度 截至2016年 12月31日 止年度 人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 历史年度上限 0.189 0.189 0.1125 实际交易金额 0.099 0.087 0.081 利用率 52.38% 46.03% 72.00% 截至2017年 12月31日 止年度 人民币十亿元 建议年度上限 0.1141 诚如上表所示，吾等注意到，2014财年、2015财年及2016财年之先前年度上限相关 利用率分别约为52.38%、46.03%及72.00%。 经参照董事会函件及诚如董事告知，《煤炭运输框架协议》（潮州）2017财年之建议年 度上限乃参照(i)航运公司预期2017财年为潮州发电公司运输之煤炭量；及(ii)估计之 煤炭运输市价。 �C 98 �C 嘉 林 资 本 函 件 为进行尽职调查，吾等已与相关人员就预算《煤炭运输框架协议》（潮州）项下2017财 年之煤炭需求作出讨论。吾等从相关人员得知，(i)厘定潮州发电公司煤炭需求之基 准及假设；及(ii)除航运公司外，潮州发电公司亦有委聘其他独立第三方服务供应商 （取决於运输成本）运输煤炭（即当航运公司提供的运输成本逊於关连人士或独立第三 方的运输成本时，潮州发电公司将不会委聘航运公司）。於讨论过程中，吾等并无识 别任何重大因素致使吾等对《煤炭运输框架协议》（潮州）项下2017财年之煤炭需求预 算之合理性产生任何疑问。 如上所述，吾等已取得先前运输费用文件。吾等注意到2017财年估计之煤炭运输价 格与先前运输费用文件一致。 考虑到(i)吾等有关运输成本之发现；(ii)潮州发电公司并非只委聘航运公司以取得运 输服务，而建议年度上限只是交易项下之最高可能金额；(iii)如上文所述吾等与相关 人员之讨论；及(iv)2016财年之实际交易金额占2017财年之建议年度上限约70.99%， 吾等认为，《煤炭运输框架协议》（潮州）项下2017财年拟进行之建议年度上限属公平 合理。 股东应注意，《煤炭运输框架协议》（潮州）项下2017财年拟进行之建议年度上限与未 来事件有关，并基於不一定在截至2017年12月31日止整个期间生效之假设作出估 计，且不代表根据《煤炭运输框架协议》（潮州）拟进行之交易将招致之收益�u收入�u 成本之预测。因此，吾等并无就根据《煤炭运输框架协议》（潮州）拟进行之交易将招 致之实际收益�u收入�u成本如何与建议年度上限紧密对应而发表意见。 �C 99 �C 嘉 林 资 本 函 件 III. 上市规则含义 董事确认，　贵公司应遵守上市规则第14A.53条至14A.59条之规定，据此，(i)持续关连交 易之价值须受2017财年之建议年度上限约束；(ii)持续关连交易之条款须经独立非执行董事 每年审阅；(iii)独立非执行董事对持续关连交易条款进行年度审阅之详情须载入　贵公司 其後刊发之年度报告及财务账目内。此外，上市规则亦规定　贵公司核数师须致函董事会 确认（其中包括）彼等有否注意到任何事情使彼等认为持续关连交易(i)未经董事会批准；(ii) 於各重大方面未有按照　贵集团定价政策进行；(iii)於各重大方面未有根据规管该等交易 之相关协议进行；及(iv)超出年度上限。倘预期持续关连交易之交易金额超出年度上限，或 拟对《煤炭购销框架协议》及�u或《煤炭运输框架协议》之条款作出任何重大修订，诚如董事 所确认，　贵公司将遵守上市规则规管持续关连交易之适用条文。 鉴於上述上市规则对持续关连交易之规定要求，吾等认为，现已设有充足措施监察持续关 连交易，因而独立股东之利益会受到保障。 推荐建议 经考虑上述因素及理由後，吾等认为(i) 《煤炭购销框架协议》及《煤炭运输框架协议》之条款乃按一 般商业条款订立，且就独立股东而言乃属公平合理；及(ii)持续关连交易乃於 贵集团日常及一 般业务过程中进行，符合　贵公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立 股东表决赞成将於临时股东大会上提呈之决议案，以批准《煤炭购销框架协议》及�u或《煤炭运输 框架协议》及其项下拟进行之交易，且吾等建议独立股东就此表决赞成决议案。 此致 大唐国际发电股份有限公司 独立董事委员会及独立股东 台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 2017年2月17日 �C 100 �C 附 录 一 般 资 料 1. 责任声明 董事愿就本通函共同及个别承担全部责任，本通函乃根据上市规则之规定提供有关本公司 的资料。董事在作出一切合理查询後，确认就彼等所知及确信，本通函所载资料在各重要 方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，致使本通函或其所载任何 声明有误导成分。 2. 本公司董事、监事及最高行政人员权益披露 (a) 於最後实际可行日期，本公司各董事、监事或最高行政人员概无在本公司或其任何 联系人（定义见证券及期货条例）之股份、相关股份及�u或债权证（视情况而定）中拥 有任何需根据证券及期货条例第XV部第7和第8分部知会本公司及联交所之权益及�u 或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文之规定被视为或当作该等董事、最高行政 人员或监事拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条规定须记录於本公 司保存的登记册之权益及淡仓，或根据上市规则中之《上市发行人董事进行证券交易 的标准守则》须知会本公司及联交所之权益及淡仓。 (b) 於最後实际可行日期，大唐集团、天津市津能投资公司、河北建设投资集团有限责 任公司及北京能源投资集团有限公司（於2016年6月前称为北京能源投资（集团）有限 公司）各拥有需根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文向本公司披露的权益。 於最後实际可行日期，(i)非执董事陈进行先生、刘传东先生及梁永磐先生现为大唐 集团雇员；(ii)非执行董事朱绍文先生为天津市津能投资公司之实际控制人（天津能源 投资集团有限公司）雇员；(iii)非执行董事曹欣先生及赵献国先生现为河北建设投资 集团有限责任公司雇员；及(iv)非执行董事刘海峡先生及关天罡女士现为北京能源投 资集团有限公司雇员。 �C 101 �C 附 录 一 般 资 料 (c) 於最後实际可行日期，本公司董事、建议委任董事、监事或建议委任监事自2015年 12月31日（即本公司最近期刊发的经审核财务报表编制日期）以来，概无直接或间接 在本集团任何成员公司已收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何权益，亦无在本 集团任何成员公司计划收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何权益。 3. 服务协议 截至最後实际可行日期，本公司董事、建议委任董事、监事或建议委任监事概无与本集团 之任何成员公司订立或计划订立任何服务合约（不包括已过期或本公司可在一年内终止且无 须支付赔偿（法定赔偿除外）的合约）。 4. 合约利益 於最後实际可行日期，除陈进行、刘传东及梁永磐因受聘於大唐集团而被上海上市规则视 作本公司关连董事外，本公司董事或监事概无在与本集团任何成员公司之任何合约或安排 中拥有与本集团业务有重要关系之重大权益。 5. 重大变动 本公司与中新能化科技有限公司订立转让协议，据此，本公司已出售其煤化工业务分部。 有关进一步详情，请参阅本公司日期为2016年6月30日的公告及日期为2016年8月12日的通 函。诚如本公司日期为2016年10月11日的盈利预警公告、日期为2016年10月13日的相关澄 清公告及日期为2016年10月27日的未经审核第三季度报告所披露，由於出售煤化工分部及 已於2016年8月31日完成的相关项目所产生亏损，如本公司截至2016年9月30日止九个月的 合并报表中报告，归属於本公司股东的净利润减少约人民币55.18亿元。 �C 102 �C 附 录 一 般 资 料 诚如本公司日期为2017年1月13日的预亏公告所披露，经本公司管理层根据本集团未经审 计管理账目及目前所得资料初步评估，预计本集团截至2016年12月31日止年度经营业绩将 出现亏损，预期本集团截至2016年12月31日止年度合并财务报表录得归属於本公司股东的 净亏损将约为人民币25亿元到人民币28亿元，此乃由於下列原因：(i)因出售煤化工及关联 项目（於2016年8月31日完成）招致亏损，减少本集团合并口径归属於上市公司股东的净利 润约人民币55.18亿元；(ii)受年初国家下调燃煤发电上网电价及公司电量结构影响，平均上 网电价同比降低，致使公司电力板块业绩同比下降；及(iii)受下半年煤价大幅上涨影响， 全年煤价同比上升，致使公司煤机企业业绩同比下降。 除上述披露者外，董事并不知悉自2015年12月31日（即本集团最近期刊发的经审核财务报 表编制日期，并包括最後实际可行日期）以来，本集团的财务或经营状况有任何重大不利变 动。 �C 103 �C 附 录 一 般 资 料 6. 竞争权益 於最後实际可行日期，本公司及其子公司之董事或彼等各自的联系人，概无直接或间接於 与本公司及其子公司的业务构成或可能构成竞争之业务中拥有任何权益。 7. 专家 (a) 以下为於本通函内提供意见或建议之专家的专业资格： 名称 专业资格 嘉林资本有限公司 一间根据证券及期货条例可从事第6类（就企业融资提 供意见）受规管活动之持牌法团 (b) 於最後实际可行日期，嘉林资本并无直接或间接於本集团之任何成员公司拥有任何 股权，亦无任何认购或提名他人认购本集团之任何成员公司之证券之权利（无论是否 具法律效力）。 (c) 自2015年12月31日（即本公司最近期刊发的经审核财务报表编制日期）起，嘉林资本 概无直接或间接在本集团任何成员公司已收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何 权益，亦无在本集团任何成员公司计划收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何权 益。 (d) 嘉林资本已就刊发本通函发出书面同意函，表示同意按本通函所载之形式及含义转 载其信函及名称，且彼迄今并未撤回同意函。 �C 104 �C 附 录 一 般 资 料 8. 诉讼 目前，本公司成员公司及其子公司概无牵涉任何对本公司及其子公司至关重要的诉讼或仲 裁，且据董事或本公司所知，本公司成员公司及其子公司亦无任何对本公司及其子公司而 言至关重要且尚未了结或面临的任何重大诉讼或索偿要求。 9. 其他 (a) 本公司的注册地址及办公地址为中国北京市西城区广宁伯街9号。 (b) 本公司在香港的主要营业地点为安睿国际律师事务所，地址为香港皇后大道中15号 置地广场告罗士打大厦21楼。 (c) 本公司的香港股份登记及过户处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心46楼。 10. 备查文件 下列文件之副本可於本通函之日起至2017年3月6日（包括该日）止之正常营业时间内，於本 公司於香港主要营业地点（地址为香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦21楼）可供查 阅： (a) 本公司组织章程大纲及细则； (b) 《煤炭购销框架协议》； (c) 《煤炭运输框架协议》； (d) 董事会函件； (e) 独立董事委员会函件； (f) 嘉林资本日期为2017年2月17日的同意书及意见函件；及 (g) 本通函。