香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 Shanghai La Chapelle Fashion Co., Ltd. （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：06116） 有关认购BECOOL优先股的 关连交易 购股协议 董事会宣布，LaCha Fashion（本公司全资附属公司）已於2017年2月17日签署购股协 议并成为其中一名订约方，据此，各投资者（包括LaCha Fashion）已个别而非共同同 意按购股协议所载条款及条件认购BeCool将发行的新优先股。根据购股协议， BeCool亦已同意於截止日期向每名投资者发行一份认股证，据此，各名投资者将有权 而非必须按相关认股证文据所载条款及条件购买新优先股。假设将向LaCha Fashion发行的认股证获悉数行使，LaCha Fashion就投资事项应付BeCool的总代价为 1,463,464美元。假设将向LaCha Fashion发行的认股证不获行使，LaCha Fashion就 投资事项应付BeCool的总代价为731,732美元。此外，根据购股协议，LaChaFashion须促使本公司与成都必酷订立一项贷款协议，据此本公司须向成都必酷提供一项为期 六个月、本金额人民币5,000,000元的贷款，每年计单息6%，如出现以下情况则累计 利息将予以豁免：(i)最後完成日期当日或之前完成交割；(ii)LaCha Fashion一方的交割单纯由LaCha Fashion及�u或本公司一方引起的原因未能完成；或(iii) LaChaFashion一方的交割由於政府作出任何不予批准或拒绝，而无关若干方（包括BeCool、 多啦衣梦实体、LaCha Fashion及�u或本公司）之错失。若LaCha Fashion及本公司未 能取得政府批准及同意LaCha Fashion於贷款到期前认购新优先股，贷款可由成都必酷酌情再延长六个月。 �C1�C 上市规则的涵义 於本公告日期，LaCha Fashion为本公司的全资附属公司。由於LC Funds VII为LC IV Fund 的联营公司，而LC Fund IV间接控制本公司主要股东Good Factor Limited，故LC Fund VII与LC ParallelFund VII为本公司的关连人士。因此，交易 文件项下拟进行交易将构成上市规则第14A.23条所指本公司关连交易。 根据上市规则第14A.76条，由於购股协议项下拟进行交易的适用百分比率超过0.1% 但少於5%，交易文件项下拟进行交易须遵守申报及公告的规定，惟获豁免遵守根据 上市规则第14A章的独立股东批准的规定。 虽然概无董事拥有购股协议的任何重大权益，但就良好企业管治目的而言，李家庆先生已放弃就批准购股协议及投资事项的董事会决议案投票表决。除上述所披露者外，概无董事须就批准购股协议及投资事项的董事会决议案放弃投票表决。 绪言 董事会宣布，LaCha Fashion（本公司全资附属公司）已於2017年2月17日签署购股协议 并成为其中一名订约方，据此，各投资者（包括LaCha Fashion）已个别而非共同同意按 购股协议所载条款及条件认购BeCool将发行的新优先股。根据购股协议，BeCool亦已 同意於截止日期向每名投资者发行一份认股证，据此，各名投资者将有权而非必须按相关认股证文据所载条款及条件购买新优先股。假设将向LaCha Fashion发行的认股证获悉数行使，LaCha Fashion就投资事项应付BeCool的总代价为1,463,464美元。假设将向LaCha Fashion发行的认股证不获行使，LaCha Fashion就投资事项应付BeCool的总代价为731,732美元。此外，根据购股协议，LaCha Fashion须促使本公司与成都必酷订立一项贷款协议，据此本公司须向成都必酷提供一项为期六个月、本金额人民币5,000,000元的贷款，每年计单息6%，如出现以下情况则累计利息将予以豁免：(i)最後完成日期当日或之前完成交割；(ii)LaCha Fashion一方的交割单纯由LaCha Fashion及�u或本公司一方引起的原因未能完成；或(iii) LaCha Fashion一方的交割由於政府作出任何不予批准或拒绝，而无关若干方（包括BeCool、多啦衣梦实体、LaCha Fashion及�u或本公司）之错失。若LaCha Fashion及本公司未能取得政府批准及同意LaCha Fashion於贷款到期前认购新优先股，贷款可由成都必酷酌情再延长六个月。 �C2�C 购股协议条款 LaChaFashion 2017年2月17日 成为订约方之日期 订约方 (i) BeCool； (ii) LaChaFashion； (iii)LCFundVII； (iv)LCParallelFundVII； (v) 其他A+轮投资者；及 (vi)其他订约方。 据董事所出一切合理查询後深知、尽悉及确信，BeCool、 其他A+轮投资者、其他订约方及上述各方的最终实益拥有 人均为独立於本公司及其关连人士的第三方。 先决条件 投资事项须待购股协议所载若干先决条件达成及�u或获豁 免（如适用）後，方可作实，有关条件主要包括(i)完成重组 BeCoo（l 如此其将以可变利益实体结构的方式持有多啦衣 梦实体）及送交已签立的重组文件；(ii)订立交易文件及(iii) 采纳BeCool经修订及重列的组织大纲及章程。 最後完成日期 2017年6月30日 销售及发行新优先股以及 BeCool将向每名投资者发行及配发下文所载相应新优先 代价 股，每股股价为0.278058275美元。 将予认购的 实体 新优先股数目 代价 （美元） LCFundVII 14,400,784 4,004,257 LCParallelFundVII 1,481,569 411,963 LaChaFashion 2,631,579 731,732 其他A+轮投资者 789,474 219,520 �C3�C 完成上述认购後，BeCool的股权架构将如下： 股份数目 （按犹如已转换 实体 基准计算） Percentage (%) LCFundVII 14,400,784 9.07 LCParallelFundVII 1,481,569 0.93 LaChaFashion 2,631,579 1.66 其他A+轮投资者 789,474 0.50 其他人士 139,520,123 87.84 总计： 158,823,529 100 发行认股证 BeCool将於截止日期向每名投资者发行一份认股证，据 此，各名投资者将有权而非必须於下述认股证期间以所述 行使价及数目购买相应额外的新优先股。 认股证期间 自截止日期起至(i)截止日期六个月届满当日；或(ii)BeCool 之前根据BeCool组织章程细则获批的下一轮融资的截止日 期（以较早者为准）止期间，认股证可能获各投资者行使。 �C4�C 行使认股证 根据相关认股证文据，认股证的行使价为每股新优先股 0.278058275美元。假设认股证获该等投资者悉数行使， BeCool将配发的新优先股数目及相应总行使价载列如下。 待认股证获悉数 行使的已配发 实体 新优先股数目 认股证行使价 （美元） LCFundVII 14,400,784 4,004,257 LCParallelFundVII 1,481,569 411,963 LaChaFashion 2,631,579 731,732 其他A+轮投资者 2,588,735 719,819 假设将予发行的认股证已获所有该等投资者悉数行使， BeCool的股权架构将如下： 股份数目 （按犹如已转换 实体 基准计算） 百分比 (%) LCFundVII 28,801,568 16.00 LCParallelFundVII 2,963,138 1.65 LaChaFashion 5,263,158 2.93 其他A+轮投资者 3,378,209 1.88 其他人士 139,520,123 77.54 总计： 179,926,196 100 厘定代价 投资事项的代价乃BeCool与该等投资者经公平磋商後达 致，已考虑(i)多啦衣梦实体过往财务表现；(ii)每股股份资 产净值及(iii)多啦衣梦实体的长期业务前景及发展。LaCha Fashion拟透过本公司内部资金结算代价。 �C5�C 新优先股的主要条款 根据BeCool将於完成投资事项前采纳的经修订及重列组织大纲及章程，新优先股主要条款载列如下： 清算优先权 倘BeCool清算、解散或清盘（无论自愿或非自愿），将根据 购股协议成立的可变利益实体结构所涉及公司，或由上述 公司权益或合约或其他方式控制的任何附属公司（统称「集 团公司」），（於满足所有债权人申索及法律可能优先保护的 申索後）须以下列方式向BeCool股东作出分派： (a) 每名新优先股持有人有权就所持每股优先股，在向普通 股持有人、原优先股持有人或任何其他类别或系列股份 持有人分派BeCool任何资产或盈余资金前，凭藉其拥 有该等股份而优先收取相当於其发行价（如下文所载） 百分之百(100%)的金额，加上其新优先股的全部应计 或已宣派但未派付的股息（「优先金额」）。倘集团公司发 生清算、解散或清盘事件後，向新优先股持有人分派的 资产及资金将不足以向该等持有人支付全部优先金额， 则BeCool可供合法分派的全部资产及资金应按各新优 先股持有人有权收取的优先金额所占比例对该等持有 人进行按比例的分派。 (b) 在拨出或悉数支付应付的上述优先金额後，BeCool可 供分派予BeCool股东（如有）的余下资产（如有）须基於 各持有人当时所持普通股数目（按犹如已转换基准计 算）按比例分派予新优先股、原优先股及普通股持有 人。 �C6�C 转换权 各新优先股持有人有权於发行其新优先股後任何时间，将 所持新优先股转换为有关数目的缴足及非课税普通股（按该 新优先股发行价（就各新优先股而言，初始为每股 0.278058275美元（经股份拆细、股份分红、合并、资本重组 及新优先股的类似事件适当调整））除以该新优先股兑换价 （如下文所载）厘定），按下文所述者厘定并於转换时生效。 兑换价 於BeCool的经修订及重列组织大纲及章程获采纳当日，新 优先股与普通股的初步兑换比率为1：1。於转换新优先股 时可发行普通股的价格初步相等於其发行价（如上文所载） 并将视乎BeCool的经修订及重列组织大纲及章程所列明调 整而定。 投票 除法律或BeCool的经修订及重列组织大纲及章程另有订明 者外，任何新优先股持有人有权拥有相等於在厘定BeCool 股东有权就该等事项投票的记录日期（或如无厘定该记录日 期，则以投票当日或徵求BeCool股东任何书面同意当日为 准）持有的优先股兑换而成的普通股数目的票数，除另有订 明者外，该等票数将计入拥有一般投票权的其他BeCool股 份中，而非自成一类。 股息 除非及直至新优先股全部应计但未派付股息在优先於原优 先股及普通股的任何股息下获缴足（按 犹如已转换基准计 算），否则概无股息（无论以现金、财产或BeCool股本中股 份形式）将获派付或宣派及拨出。 �C7�C 订约各方的资料 本公司 本公司为一家於中国注册成立的股份有限公司，本公司H股自2014年10月9日起於联交 所上市。本公司主要在中国从事设计、推广及销售服饰产品，主营大众女性休闲服装。 LaChaFashion LaCha Fashion为一家於香港注册成立的有限公司，及为本公司的全资附属公司。其主 要从事投资控股。 BeCool BeCool为一家於开曼群岛注册成立的获豁免公司。其主要从事投资控股。根据购股协 议，BeCool将透过可变利益实体结构持有多啦衣梦实体（多啦衣梦实体於中国拥有并营运多啦衣梦品牌（其为女性服饰租赁平台））。 LCFundVII及LCParallelFundVII LCFundVII及LCParallelFundVII为於开曼群岛组织及存续的合夥公司，由中国其中 一家领先创业投资机构君联资本所控制。君联资本的核心业务是创业风险型投资及拓展阶段的增长投资。 进行投资事项的理由及裨益 本集团主要在中国从事设计、推广及销售服饰产品，主营大众女性休闲服装。多啦衣梦实体将由BeCool透过其可变利益实体结构持有，主要从事各式女性精选服饰产品（涵盖休闲服装至正式服装）的租赁服务。订立购股协议将有助本集团受惠多啦衣梦的发展、参与服装业内一项可能的新机遇及崭新商业模式，并利用多啦衣梦综合网上租赁平台的後续发展，带动本集团的未来增长。 全体董事（包括本公司独立非执行董事）认为，投资事项及购股协议已於本集团一般日常业务过程中按一般商业条款订立，而购股协议条款（包括根据购股协议付予或应付BeCool的金额）及LaCha Fashion将订立的任何其他交易文件乃公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。 �C8�C 上市规则的涵义 於本公告日期，LaCha Fashion为本公司的全资附属公司。由於LC Funds VII为LC Fund IV的联营公司，而LC Fund IV间接控制本公司主要股东Good Factor Limited， 故LCFundVII与LCParallelFundVII为本公司的关连人士。因此，交易文件项下拟进 行交易将构成上市规则第14A.23条所指本公司关连交易。 根据上市规则第14A.76条，由於购股协议项下拟进行交易的适用百分比率超过0.1%但 少於5%，交易文件项下拟进行交易须遵守申报及公告的规定，惟获豁免遵守根据上市 规则第14A章的独立股东批准的规定。 虽然概无董事拥有购股协议的任何重大权益，但就良好企业管治目的而言，李家庆先生已放弃就批准购股协议及投资事项的董事会决议案投票表决。除上述所披露者外，概无董事须就批准购股协议及投资事项的董事会决议案放弃投票表决。 释义 在本公告中，除非文义另有所指，否则以下词汇具有下列涵义： 「BeCool」 指 BeCool(Cayman)Limited，一家於开曼群岛注册成立的获豁 免公司 「董事会」 指 董事会 「成都必酷」 指 成都必酷科技有限公司，一家於中国注册成立的有限责任公 司 「交割」 指 根据购股协议认购新优先股的交割 「截止日期」 指 由购股协议订约各方於满足或另行豁免购股协议所订先决条 件後指明的最快截止日期（或订约各方共同协定的其他时间） 「本公司」 指 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司，一间於中国注册成立的股 份有限公司，其H股於联交所主板上市（股份代号：06116） 「董事」 指 本公司董事 �C9�C 「多啦衣梦实体」 指 成都必酷、成都多啦衣梦科技有限公司及成都多啦衣梦品牌 管理有限公司，於中国注册成立的有限公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「投资事项」 指 由LaCha Fashion订立根据购股协议拟进行的交易（包括根据 由BeCool将於截止日期向LaCha Fashion发出的认股证的潜 在认购额外新优先股） 「投资者�u该等 指 已成为或将成为购股协议订约方的投资者�u该等投资者，即 投资者」 LC FundVII、LCParallelFundVII、LaCha Fashion及其 他A+轮投资者 「LaChaFashion」 指 LaChaFashion I Limited，为於香港注册成立的有限公司及 本公司的全资附属公司 「君联资本」 指 君联资本管理股份有限公司，为控制LC Funds VII及LC FundIV的私募及创业投资实体 「LCFund IV」 指 LCFundIV,L.P.，控制GoodFactorLimited并为本公司的 间接主要股东 「LCFund VII」 指 LC Fund VII,L.P.，根据开曼群岛法律组织及存续的合夥公 司 「LCFundsVII」 指 LCFundVII及LCParallelFundVII 「LCParallel Fund 指 LC Parallel Fund VII, L.P.，根据开曼群岛法律组织及存续 VII」 的合夥公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款」 指 本公司与成都必酷根据购股协议将予订立之贷款协议下所指 的贷款人民币5,000,000元，为期六个月 「最後完成日期」 指 购股协议的最後完成日期，即2017年6月30日 「新优先股」 指 BeCoolA+轮优先股 「普通股」 指 BeCool普通股 「原优先股」 指 BeCoolA轮优先股 �C10�C 「其他A+轮投资者」指 将成为购股协议订约方的一名投资者，属一家将於英属处女 群岛注册成立的有限公司 「其他订约方」 指 除BeCool、LaCha Fashion、LC Funds VII及其他A+轮投 资者外，已成为或将成为购股协议的订约方 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括台湾、香港及中国 澳门特别行政区 「重组文件」 指 将就多啦衣梦实体（将由BeCool透过可变利益实体结构控制） 订立的重组文件 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 BeCool全部已发行股份，包括普通股、原优先股及新优先股 「购股协议」 指 LaCha Fashion於2017年2月17日就於BeCool的投资而签署 并成为订约方的购股协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「交易文件」 指 购股协议、股东协议、受限制股份协议、弥偿协议及相关订 约方将订立的管理权函件 承董事会命 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 主席 邢加兴先生 中国上海，2017年2月17日 於本公告日期，本公司执行董事为邢加兴先生、王勇先生及王文克先生；本公司非执行董事为李家庆先生、陆卫明先生、曹文海先生、王海桐女士及罗斌先生；本公司独立非执行董事为毛嘉农先生、陈杰平博士、陈巍先生及陈永源先生。 �C11�C