香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不 会就本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任 何损失承担任何责任。 (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:00560) 关联交易 船舶建造协议 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十八日，新港石油（本公司之全资附属公司）与广东浩粤订立船舶建造协议。根据该协定，广东浩粤为新港石油建造及销售一艘 石油运输船，代价为人民币 9,680,000元。 根据上市规则，於本公告日期广东省航运集团间接持有本公司702,000,000之普通 股，即本公司全部已发行股份约 65.0%，故广东省航运集团为本公司之关连人士。而广东浩粤为广东省航运集团之全资附属公司，因此根据上市规则，广东浩粤被视 为本公司的关连人士。而根据上市规则第 14A章，船舶建造协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 由於此船舶建造协议的一项或多项适用百分比率超过 0.1%但低於 5%，故船舶建造 协定仅须遵守上市规则第 14A章有关申报及公告之规定，并获豁免遵守通函，独立 财务意见及独立股东批准规定。 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十八日，本公司之全资附属公司新港石油与广东浩粤订立船舶建造协议。根据该协定，广东浩粤为新港石油建造及销售一艘石油运输船，代价为人民币 9,680,000元。 A. 船舶建造协议 日期： 二零一七年二月十八日 订约方： (i)新港石油（本公司之全资附属公司），作为买方 (ii) 广东浩粤（广东省航运集团之全资附属公司），作为卖 方 交易内容： 根据船舶建造协议，广东浩粤同意建造、下水、装备以及出 售和交付予新港石油一艘 33米长的钢质石油运输船。 交易作价： 人民币 9,680,000元；包括石油运输船及随附设备的建造和 采购成本、税金、交付、保险、检测和技术支援等所有相关 费用。 如果卖方於规定日期前交船，每提前 1天，买方按每天人民 币 10,000元给予卖方作为奖励。在未获得新港石油之预先 同意，如果卖方於规定日期後交船，每延迟交船 1天，卖方 按每天人民币 10,000元支付给卖方作为罚金。如果延迟交 船超过 60天，卖方除应向买方支付罚金外，买方有权拒收 已完成之石油运输船或以降低之交易作价另行商定交船日 期。 本交易作价为广东浩粤成功提交的投标价经双方进行公平 磋商後调整後协定。本集团在投标过程中考虑的因素包括： （i）参与投标者所提交的投标建议书之条款，包括投标价 格及其对本集团设定的投标条件的回覆；（ii）参与投标者 的背景，技术资格和财务状况；及（iii）本集团与参与投 标者之间的业务记录和历史商贸关系。 付款条款： 首期款为交易作价之 40%并须於船舶建造协议签订之 7天 内支付。交易作价之 55%将根据石油运输船之建造进度分 4 次支付，而交易作价剩余的 5%应在石油运输船交付後六个 月内支付。 本集团拟以内部资源拨付船舶建造协议的交易作价。 交付： 该石油运输船需於由船舶建造协议签订之日起计 270天交 付予新港石油，即於 2017年11月15日。 B. 订立船舶建造协议之理由及裨益 本集团签订船舶建造协议以提升本集团石油运输船船队能力，满足本集团经营需要及提高船队之整体竞争力。 本集团已於招标过程中详尽考虑上述因素，并且认为广东浩粤在工程船舶建造 业方面拥有深厚的业务知识、专业技术及具备相关资格，并拥有超过 30年的船舶建造及贸易经验。因此，本集团决定接受广东浩粤的投标。 有鉴於此，董事（包括独立非执行董事）认为船舶建造协议之条款是公平及合理，船舶建造协议是本集团之日常业务过程中按一般商业条款订立，并符合本公司及本公司股东之整体利益。 C. 上市规则之含义 根据上市规则，於本公告日期广东省航运集团间接持有本公司702,000,000之普 通股，即本公司全部已发行股份约 65.0%，故广东省航运集团为本公司之关连人士。而广东浩粤为广东省航运集团之全资附属公司，因此根据上市规则，广 东浩粤被视为本公司的关连人士。而根据上市规则第 14A章，船舶建造协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 由於此船舶建造协议的一项或多项适用百分比率超过 0.1%但低於 5%，故船舶 建造协定仅须遵守上市规则第 14A章有关申报及公告之规定，并获豁免遵守通 函，独立财务意见及独立股东批准规定。 於本公告日期，执行董事熊戈兵先生以及非执行董事张雷先生为珠江船务企业之董事。执行董事曾和先生及程杰先生为珠江船务企业附属公司之董事。熊戈兵先生、曾和先生、程杰先生及张雷先生各自被视为於根据船舶建造协议拟进行之交易中拥有重大权益，并已放弃就有关批准船舶建造协议之董事会决议案投票。 D. 订约双方之资料 本集团主要为粤港澳高速水路客运提供管理服务及其相关衍生业务；中国内地及香港内河码头经营管理及货物运输、仓储；於香港为客船及货船供应柴油及润滑油；及於澳门为物业提供设施维护的经营及管理等业务。 广东浩粤主要从事工程船舶的研发、设计、建造、以及国内和国际贸易。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 「董事会」 「珠江船务企业」 指 珠江船务企业（集团）有限公司，根据《公司条例》 於香港注册成立的有限公司，於本公告日期为持有 本公司全部已发行股份约 65.0%的控股股东 「公司条例」 指 香港法例第 622章《公司条例》 「本公司」 指 珠江船务企业（股份）有限公司（股份代号：00560）， 根据《公司条例》於香港注册成立之有限公司，其 股份於联交所主板上市 「连络人士」 指 具有上市规则所界定涵义 「董事」 指 本公司董事 「广东省航运集团」指 广东省航运集团有限公司，根据中国法律成立的公 司，本公司的控股股东并於本公告日期间接持有本 公司全部已发行股份约 65.0% 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广东浩粤」 指 广东广东浩粤工业有限公司，根据中国法律成立的 公司，为广东省航运集团之全资附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「百分比率」 指 上市规则14.07条所规定的百分比率 「中国」 指 中华人民共和国，惟就本公告而言，不包括香港、 澳门及台湾 「人民币」 指 中华人民共和国法定货币 「船舶建造协议」 指 新港石油作为买方与广东浩粤作为卖方於二零一七 年二月十八日就有关一艘石油运输船的建造及销售 所签订的船舶建造协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「新港石油」 指 新港石油有限公司，於香港注册成立的有限公司， 并为本公司之直接全资附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 珠江船务企业(股份)有限公司 主席/董事总经理 熊戈兵 香港，二零一七年二月十九日 於本公告中，中国实体的英文名称是其中文名称的翻译，仅供识别之用。 如有任何 不一致之处，以中文名称为准。 於本公告日期，本公司执行董事为熊戈兵先生、曾和先生及程杰先生；非执行董事为张雷先生；独立非执行董事为陈棋昌先生、邱丽文女士及邹秉星先生。