香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SRE GROUPLIMITED 上置集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1207） 须予披露交易 收购加州三藩市一项物业80%实益拥有权益 《买卖协议》 二零一七年二月十七日，买方（本公司全资附属公司）与卖方订立《买卖协议》，据此，买方已同意购买、而卖方亦已同意出售该项物业80%实益拥有权益，现金对价为88,000,000美元（以1美元兑7.76港元的汇率计算，约相等於682,880,000港元，但仅供参考之用）。 该项物业为一幅土地，占地约1,860平方米，位於美利坚合众国加利福尼亚州三藩市郡Howard Street75号，现时建有一幢八层高停车场。三藩市规划委员会（SanFranciscoPlanningCommission） 已於二零一五年九月三日批准於该项物业上发展一个住宅零售暨停车场混合用途项目。 《上市规则》的影响 收购交易的一个或以上适用百分比率超过5% 但低於25% ，因此收购交易构成本公司一项须予 披露交易，须遵守《上市规则》第十四章的申报及公告规定，但豁免遵守股东批准的规定。 序言 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十七日，买方（本公司全资附属公司）与卖方订立《买卖协议》，据此，买方已同意购买、而卖方亦已同意出售该项物业 80%实益拥有权益，现金对价为88,000,000美元（以1美元兑7.76港元的汇率计算，约相等於682,880,000港元，但仅供参考之用）。 《买卖协议》 《买卖协议》的主要条款载列如下： 日期 二零一七年二月十七日（交易时段後） 订约双方 买方： SREUSSFLLC，本公司全资附属公司 卖方： RDF75HowardLP，一间特拉华州有限责任合夥 董事经一切合理查询後，尽其一切所知所信，卖方及其最终实益拥有人均为本公司与其关连人士的独立第三方。 标的事项 该项物业为一幅土地，占地约1,860平方米，位於美利坚合众国加利福尼亚州三藩市郡Howard Street75号，现时建有一幢八层高停车场。三藩市规划委员会（SanFranciscoPlanningCommission） 已於二零一五年九月三日批准於该项物业上发展一个住宅零售暨停车场混合用途项目（该项 目）。该项目现时尚未动工。 根据《买卖协议》，买方已同意购买、而卖方亦已同意出售该项物业80%实益拥有权益，且收购 交易须按下列方式进行： (i) 於成交时或成交前，卖方须自行或促使他方新设一间名为75HowardInvestorLP之特拉华 州有限责任合夥（合资合夥），且其仅有合夥人为两间将由卖方另行设立之特拉华州有限责任合夥（两卖方合夥人）担任； (ii) 合资合夥继而须於成交时或成交前自行或促使他方新设一间名为75HowardOwnerLP之特 拉华州有限责任合夥（新业主）；且 (iii) 於成交时，卖方须将该项物业不以代价转让予新业主，届时，买方须马上获接纳加入合资 合夥，成为有限责任合夥人，拥有其80%股本权益，如此，卖方将透过两卖方合夥人而保 留合资合夥20%股本权益，间接保留该项物业20%权益。 对价 买方应向卖方支付88,000,000美元（以1美元兑7.76港元的汇率计算，约相等於682,880,000港 元，但仅供参考之用）的收购交易对价，买方应按照以下方式付款： (i) 於《买卖协议》订立日期前，本公司已代表买方将11,000,000美元存入本公司与卖方共同 委任的托管代理（托管代理）所指定之托管户口（托管户口），连同其利息一并作为订金（订金），而除《买卖协议》所列特定有限事件外，该订金将不可退回；且 (ii) 於成交日，买方须将对价余额缴付至托管户口，而成交时，托管代理须将对价全数发放予 卖方。 对价是买方与卖方在公平磋商後，并参考多项因素後厘定，包括该项物业的位置、状况、完成经审批重建工程後的升值潜力，以及邻近相类物业的市值等等。本公司亦已聘用独立物业估值师，以评估该项物业之市值。该项物业之市值於二零一七年一月四日约为110,000,000美元。 董事会认为，经双方公平磋商後达成的对价及《买卖协议》的条款是公平合理的，收购交易是按照一般商业条款进行，符合本公司与股东整体的利益。 成交 根据《买卖协议》，收购交易将於二零一七年三月三十一日成交。成交时，合资合夥将由本公司实益拥有80%，并於报账时视为本公司附属公司处理。 协议终止 卖方如因买方有《买卖协议》所指之重大违约事件而於成交前终止《买卖协议》，则卖方仅可收得其时托管代理所持有之全部订金，作为算定损害赔偿，是为卖方仅可获得之唯一补救。 反之，卖方如於成交时或成交前，违反其根据《买卖协议》应有义务之任何重大方面，则买方将有权(i)视《买卖协议》具十足效力及作用，并向卖方追讨强制履行协议以作补救，或(ii)终止《买卖协议》并获退还订金。 合夥协议 成交时，两卖方合夥人与买方须订立一份合夥协议（「《合夥协议》」），以规管有关合资合夥的事务，根据该协议： (i) 出资：於《合夥协议》订立当天，两卖方合夥人及买方应视为已根据各自於合资合夥所持 股权比例，向合资合夥作出现金或财产出资，总金额相当於：(a)就买方而言，为88,000,000 美元；及(b) 就两卖方合夥人而言，合共22,000,000美元；及 (ii) 管理：合资合夥业务及事务的经营管控工作，须交由两卖方合夥人之一以合资合夥普通合 夥人的身份全权处理，但除了(a) 买方应有权委派其最多三位高级职员或代表参与该项目 的日常业务（包括参与设计、采购、成本控制、营销及制定财务报表的工作）；及 (b) 若干 有关合资合夥的主要决定，须获得买方事先书面同意，其中包括 (A) 出售该项物业或其任 何部份（但不包括向相关买家出售属於该项目一部份的独立住宅式公寓，以作住宅用途）； (B)重大更改三藩市规划委员会已经审批的该项目的规划；(C) 批准及修改合资合夥之预算 及业务计划；及 (D)收购额外物业等。 进行收购交易的理由和裨益 该项物业是本公司一次黄金机会，藉以收购美国加州三藩市一项面向内河码头的物业的大多数实益拥有权，以开发为一幢多层高临海豪华建筑物。董事会认为收购交易为本集团带来具有价值的业务机会，增添海外物业从而扩展其物业组合，也配合本公司加强海外投资和资产布局的战略思路。 在考虑进行收购交易的理由和裨益後，董事会认为买卖双方经公平磋商原则所达成的《买卖协议》条款是公平合理的，按照一般商业条款进行，并配合本集团的整体投资战略，因此符合本公司与股东整体的利益。 本集团及买方的资料 本集团为一间综合房地产开发商，专注中国一线城市的高端房地产开发项目及城市重建项目，尤其是本集团房地产开发业务地域基地的上海的核心地区。本集团虽专注高端房地产开发，但亦正寻索城市改造及重建、医疗养老物业、文化旅游及科创研发物业的新机会。本集团亦会加大投资业务，通过「融投管退」方式，加快投资退出和收益获取过程，以轻重并行资产模式运营。本集团同时践行国际化战略，寻找海外优质资产，亦会谨慎尝试有限多元化，包括培育地产相关互联网、基金、金融业务，力争成为全面整合的跨行业房地产金融集团。 买方是SREUSSFLLC，为一间特拉华州有限合夥，主要从事股本投资。 卖方的资料 卖方是一间特拉华州有限合夥，其主要业务为持有该项物业的权利及开发该项物业。 《上市规则》的影响 收购交易的一个或以上适用百分比率超过5% 但低於25% ，因此收购交易构成本公司一项须予 披露交易，须遵守《上市规则》第十四章的申报及公告规定，但豁免遵守股东批准的规定。 董事会经一切合理查询後，尽其所知所信，没有董事在《买卖协议》或《合夥协议》中占有重大权益，因此，没有董事在董事会表决批准《买卖协议》的决议上放弃投票。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购交易」 指 买方根据《买卖协议》向卖方收购该项物业的80%实益拥有 权 「董事会」 指 本公司董事会 「买方」 指 SREUSSFLLC，一间特拉华州有限合夥 「本公司」 指 上置集团有限公司，一间於百慕达注册成立的有限公司，其 股份於联交所主板上市 「成交」 指 根据《买卖协议》完成收购交易 「成交日」 指 进行成交的日子 「对价」 指 88,000,000美元（以1美元兑7.76港元的汇率计算，约相等 於682,880,000港元，但仅供参考之用），即买方须根据《买 卖协议》就收购交易支付的价款 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「该项物业」 指 位於美利坚合众国加利福尼亚州三藩市郡Howard Street 75 号的土地及建筑物，连同三藩市规划委员会已经批准於该处 开发住宅零售暨停车场混合用途项目的发展权 「《买卖协议》」 指 买方与卖方於二零一七年二月十七日就收购交易而订立的买 卖协议 「卖方」 指 RDF75HowardLP，一间特拉华州有限责任合夥 「股东」 指 不时的股份登记持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「%」 指 百分比 承董事会命 上置集团有限公司 主席 贺斌吾 香港，二零一七年二月二十日 於本公告日期，董事会包括七名执行董事，即贺斌吾先生、彭心旷先生、陈东辉先生、陈超先生、施冰先生、朱强先生及秦文英女士；及四名独立非执行董事，即卓福民先生、陈尚伟先生、马立山先生及韩根生先生。 *仅供识别