此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面有任何疑问，应谘询阁下的持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有承兴国际控股有限公司（「本公司」）之股份，应立即将本通函连同随附 之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买 主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 УН （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2662） 主要及关连交易 出售附属公司 及 股东特别大会通告 本公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 本封面所用专有词汇具有本通函所界定的相同涵义。董事会函件载於本通函第4至15页。独立董事委 员会致独立股东之推荐建议载於本通函第16页。独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意 见函件载於本通函第17至33页。 股东特别大会将於二零一七年三月八日（星期三）下午二时正假座香港中环遮打道10号太子大厦12楼 1225室举行，召开大会之通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页。无论阁下能否出席股东特别大会，务 请将随附之代表委任表格按其印备之指示填妥，并尽快及无论如何不迟於股东特别大会或其任何 续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址 为香港北角电气道148号31楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会 或其任何续会，并於会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为已撤销。 二零一七年二月二十日 目录 页次 释义......................................................................1 董事会函件................................................................4 独立董事委员会函件.......................................................16 独立财务顾问函件.........................................................17 附录一－本集团之财务资料..............................................I-1 附录二－一般资料......................................................II-1 股东特别大会通告....................................................EGM-1 �Ci�C 释义 於本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该公告」 指本公司日期为二零一六年十二月十五日有关（其 中包括）出售事项之公告 「联系人」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指董事会 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「本公司」 指承兴国际控股有限公司（前称奕达国际集团有限 公司），於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份 於联交所上市 「完成」 指按照买卖协议之条款及条件完成出售事项 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指本公司董事 「出售事项」 指卖方按照买卖协议之条款向买方出售待售股份 及转让待售贷款 「出售集团」 指目标公司及其附属公司 「股东特别大会」 指本公司将召开及举行的股东特别大会，以考虑及 酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易 �C1�C 释义 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「港元」 指港元，香港法定货币 「独立董事委员会」 指为就出售事项向独立股东提供意见而成立的董 事会独立委员会，由全体独立非执行董事组成 「独立财务顾问」 指洛尔达有限公司，获发牌可进行证券及期货条例 项下第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动的法团，为就出售事项向独立董 事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问 「独立股东」 指毋须就买卖协议及其项下拟进行之交易放弃投 票之股东 「宽达」 指宽达电子（深圳）有限公司，於中国注册成立之有 限公司 「最後实际可行日期」 指二零一七年二月十六日，即本通函付印前就确定 当中所载若干资料而言之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指二零一七年三月三十一日或买方与卖方可能协 定的其他日期 「佰达发展」 指佰达发展有限公司，於香港注册成立之有限公司 �C2�C 释义 「MegaStepElectronics」指 Mega Step Electronics(V ie tn am) Company Limited，於越南注册成立之有限公司 「买方」 指 TimeChainHoldingsLimited，於英属处女群岛注 册成立之有限公司 「余下集团」 指本集团（不包括出售集团） 「买卖协议」 指卖方与买方就出售事项订立的日期为二零一六 年十二月十五日之买卖协议 「待售贷款」 指於完成时出售集团结欠卖方的无抵押免息贷款 「待售股份」 指目标公司股本中50,000股普通股，为目标公司的 全部已发行股本 「证券及期货条例」 指证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」 指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 TimeAllyGlobalLimited，於英属处女群岛注册 成立之有限公司 「宝加电子」 指宝加电子有限公司，於香港注册成立之有限公司 「卖方」 指 ExcelStarGroupLimited，於英属处女群岛注册 成立之有限公司 「%」 指百分比 �C3�C 董事会函件 УН （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2662） 执行董事： 注册办事处： 罗静女士（主席） CricketSquare 刘晖女士 HutchinsDrive P.O.Box2681 独立非执行董事： GrandCayman 雷俊先生 KY1-1111 萧景升先生 CaymanIslands 郑屹磊先生 总办事处及香港主要营业地点： 香港 皇后大道中16-18号 新世界大厦1期 17楼1709室 敬启者： 主要及关连交易 出售附属公司 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述有关出售事项之该公告。於二零一六年十二月十五日，卖方（本公司 之直接全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售而买 方已有条件同意购买待售股份及待售贷款，总代价为100,000,000港元。 �C4�C 董事会函件 本通函旨在向阁下提供（其中包括）出售事项的进一步详情、独立董事委员 会就出售事项致独立股东的函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东 的意见函件以及股东特别大会通告。 买卖协议 日期 二零一六年十二月十五日（交易时段後） 订约方 卖方：ExcelStarGroupLimited 买方：TimeChainHoldingsLimited 卖方为本公司之直接全资附属公司。买方为於英属处女群岛注册成立之有 限公司，由林志豪先生全资拥有，而林志豪先生为本公司若干附属公司之董事， 且於买卖协议日期前过往12个月曾任本公司执行董事。因此，买方为本公司之关 连人士。於买卖协议日期，除投资控股以外，买方并无从事任何业务。 将予出售之资产 (i)待售股份，为目标公司的全部已发行股本；及 (ii)待售贷款，为於完成时出售集团结欠卖方的款项。於完成後，待售贷款 的所有权利及利益将由卖方转让予买方。於最後实际可行日期，出售 集团结欠卖方的总金额约337,000,000港元。 代价 待售股份与待售贷款的总代价为100,000,000港元，乃由买卖协议各方参考以 下因素，按公平原则磋商後厘定：(i)出售集团的过往表现；(ii)出售集团将面临的 前景及竞争（如下文「本集团之资料及进行出售事项之理由及裨益」一节所讨论）； 及(iii)出售集团的负债净额约236,000,000港元（基於其於二零一六年六月三十日的 未经审核管理账目）。董事（包括独立非执行董事）认为，代价属公平合理。 �C5�C 董事会函件 出售事项的代价须由买方於完成时以现金支付予卖方。 先决条件 完成须待以下条件达成后，方可作实： (a)买卖协议项下拟进行之交易所需的所有法定政府及监管批准、同意、 豁免、授权、登记及存档已取得，且各相关批准、同意、豁免、授权、登记 及存档仍然完全有效； (b)已就买卖协议项下拟进行之交易取得所有必要的第三方同意及豁免， 且该等同意及豁免仍然完全有效； (c)本公司已按照上市规则於将召开及举行的股东特别大会上获独立股 东以普通决议案批准，批准买卖协议及其项下拟进行之交易； (d)卖方於买卖协议中作出的保证在任何重大方面仍然真实准确及并无 构成误导；及 (e)买方於买卖协议中作出的保证在任何重大方面仍然真实准确及并无 构成误导。 买方可随时向卖方发出书面通知，全权酌情豁免上文(d)项所述条件，卖方 可随时向买方发出书面通知，全权酌情豁免上文(e)项所述条件。上文(a)、(b)及(c) 项所述条件不可豁免。如任何先决条件未於最後截止日期（或买方与卖方可能书 面协定的其他日期）或之前达成或获豁免（视情况而定），买卖协议将於此後即时 终止，任何一方毋须对其他方承担任何义务及责任（先前违反协议条款者除外）。 於最後实际可行日期，上文(a)及(b)所述条件已达成，且据董事所知，卖方与 买方无意豁免上文(d)及(e)所述条件。 完成 待买卖协议之条件达成後，完成将於上文「先决条件」一节所述所有条件达 成（或（如适用）获豁免）後第三个营业日发生。於完成後，卖方将不会持有目标公司 的任何权益，而目标公司及其附属公司将不再为本公司的附属公司。 �C6�C 董事会函件 出售集团之资料 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，於最後实际可行日期， 其全部已发行股本由本公司间接全资拥有。目标公司为一间投资控股公司，拥有 佰达发展及宝加电子的全部股权。 佰达发展为於香港注册成立之有限公司。於最後实际可行日期，佰达发展 为一间投资控股公司，拥有MegaStepElectronics的全部股权。 MegaStepElectronics为於越南注册成立之有限公司，主要从事制造印刷线 路板、电子元件及相关部件。 宝加电子为於香港注册成立之有限公司。於最後实际可行日期，宝加电子 为一间投资控股公司，拥有宽达的全部股权。 宽达为於中国注册成立之有限公司，主要从事制造印刷线路板、电子元件 及相关部件。 按照香港财务报告准则编制的出售集团截至二零一五年及二零一六年六 月三十日止年度之未经审核综合财务资料如下： 截至六月三十日止年度 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 收益 107,011 109,934 除税前亏损 (19,957) (47,066) 年内亏损 (19,957) (47,066) 根据出售集团截至二零一六年六月三十日止年度的管理账目，出售集团於 二零一六年六月三十日的未经审核综合负债净额约235,966,000港元。如不包括於 二零一六年六月三十日的待售贷款金额约341,863,000港元，出售集团於二零一六 年六月三十日的资产净值约105,897,000港元。 �C7�C 董事会函件 下图列示目标公司於最後实际可行日期的股权： 卖方 100% 目标公司 100% 100% 佰达发展 宝加电子 100% 100% MegaStepElectronics 宽达 下图列示目标公司紧随完成後的股权： 买方 100% 目标公司 100% 100% 佰达发展 宝加电子 100% 100% MegaStepElectronics 宽达 �C8�C 董事会函件 本集团之资料及进行出售事项之理由及裨益 本集团主要经营两个业务分类：(i)制造及销售印刷线路板、电子元件及相 关部件（「电子制造业务」）；及(ii)泛娱乐业务。本集团电子制造业务的主要产品包 括个人电脑主机板（包括桌上型、笔记本及平板电脑）及硬碟控制器。 根据「出售集团之资料」一节所载出售集团之未经审核财务资料，截至二零 一六年六月三十日止年度，出售集团贡献收益约107,010,000港元及录得亏损约 19,960,000港元，较二零一五年同期分别减少2.7%及57.6%。尽管亏损因员工成本下 降而有所减少，但不断上升的制造及劳工成本仍对出售集团之盈利能力带来巨 大压力。由於本集团的现有电子制造业务已连续六年亏损，鉴於激烈的全球贸易 竞争及个人电脑主机板的市场需求不断下滑，本集团预期该业务不会於近期扭 亏为盈。本集团极难从该夕阳产业物色到新的利润来源。 除个人电脑主机板的需求持续萎缩外，董事会担忧，如出售集团的业务及 财务状况继续恶化，将成为本集团财务业绩的负担，限制本集团扩张余下业务的 能力。由於出售集团的表现不理想，在可见的将来收回待售贷款的可能性极低， 因此董事会认为，出售事项是本集团出售其受业绩恶化影响且增长前景有限的 亏损业务之机会。出售事项亦有助本集团重新分配财政资源用於及专注於余下 业务。 经考虑本集团面临的上述挑战，董事会一直积极探索其他商机，以令本集 团现有业务於二零一六年下半年多元化。本集团已透过建立完备的娱乐产业链（包 括但不限於品牌开发、管理及许可与销售及推广品牌衍生产品），启动及发展泛 娱乐业务。 �C9�C 董事会函件 就泛娱乐业务而言，本集团主要专注於(i)销售及分销品牌产品；及(ii)组织及 运营娱乐活动。本集团透过就生产及分销知名品牌的许可产品与品牌拥有者订 立许可协议，在品牌许可领域经营。於最後实际可行日期，本集团已透过与第三 方之间的许可协议取得许可，以销售多个品牌（包括「变形金刚」、「星球大战」、「皇 家马德里」、「功夫熊猫」、「超级飞侠」及「罗小黑」）的品牌衍生产品。本集团设有专 业团队（负责品牌塑造、定位及营销），促进品牌衍生产品的销售及分销（如手机配件、 便携式音箱、充电宝及游戏产品等）。品牌衍生产品将按照本集团的设计及规格 以原设备制造基准生产，并将最终由本集团推广及销售。 为加强分销品牌衍生产品的销售网络，本公司已与中国移动通信集团终端 有限公司（「中国移动」）合作，据此，本公司向中国移动供应电讯产品（「中国移动合 作」）。受益於中国移动合作，本公司已成功建立一个贸易平台，可提供向中国消 费市场销售及分销品牌衍生产品的新渠道。 此外，本集团就营销及推广知名品牌组织娱乐活动。透过订立赞助协议，赞 助商将为活动提供财务支持及赞助产品，本集团负责在中国各大城市组织及运 营一系列娱乐活动。於最後实际可行日期，本集团已订立(i)赞助协议，以组织一个 名为「RunCartoon Run」的家庭跑步活动及推广「梅赛德斯�C奔驰」品牌（着名全球 汽车制造商），(ii)框架协议及传播协议，以制作一个由曼城足球俱乐部（英格兰超 级联赛顶级知名足球俱乐部）指导并在广东电视台频道播放的足球真人秀；及(iii) 战略合作协议，以在中国组织一项斯诺克比赛，由中国及英国的多名世界级运动 员参与。董事会认为，上述娱乐活动将提升本公司的声誉，并可能创造其自身的 品牌，令本集团的泛娱乐业务受益。 董事会对泛娱乐业务的未来前景及增长潜力持乐观态度，预期未来泛娱乐 业务之收益将成为本集团一项主要收入来源。 综上所述，董事（包括独立非执行董事）认为，买卖协议的条款为一般商业条款， 属公平合理，且订立买卖协议符合本公司及股东的整体利益。 �C10�C 董事会函件 出售事项後本集团的余下业务 於出售事项後，本集团将不再从事制造及销售个人电脑主机板，而余下集 团包括：(i)制造及销售光碟播放机、四轴飞行器、扫描器等的非个人电脑主机板 及控制板；(ii)制造及销售硬碟机控制器；及(iii)发展泛娱乐业务。 二零一六年，余下集团制造及销售非个人电脑主机板及控制板产生的收益 持续增长，加上维修及保养服务收入，截至二零一六年六月三十日止年度约 86,000,000港元；截至二零一六年六月三十日止年度制造及销售硬碟机控制器产 生的收益约264,000,000港元。本集团的上述余下业务合共贡献了本集团截至二零 一六年六月三十日止年度总收益约75%。 余下集团将利用其稳健的经验及本公司管理层在电子制造业务领域具备 的专长，继续从事制造及销售硬碟机控制器与非个人电脑主机板及控制板业务（仍 然为余下集团的主要收入来源之一）。余下集团将专注於硬碟机控制器的印刷线 路板组装。东芝（消费电子产品市场的领先国际品牌之一）将仍然为余下集团自二 零零三年起的主要客户。余下集团的生产设施（一处位於深圳，另一处位於苏州， 於最後实际可行日期合共有约400名雇员）的总建筑面积约19,000平方米，有合共26 条生产及组装线，180台表面装贴技术机，将继续作为制造分部及向客户提供售 後服务。 面临全球个人电脑需求疲弱，余下集团已将其业务扩张至制造及销售其他 电子产品（如专业四轴飞行器、可穿戴设备及扫描器）的控制板，该等产品的销售 订单於二零一六年大幅增长。然而，於最後实际可行日期，本集团并无有关电子 制造业务的任何重大资本承担。 尽管余下集团保留的电子制造业务仍然亏损，但余下集团可因出售事项而 收窄亏损，并同时发展泛娱乐业务。出售事项亦有助余下集团重新分配资源，以 专注於非个人电脑主机板及控制板与硬碟机控制器的制造及销售，从而改善成 本控制措施及重获增长。经考虑非个人电脑控制板产品的潜在业务增长，董事会 相信，余下集团具有提升其盈利能力所需的技能及专长。 �C11�C 董事会函件 由於出售集团有自身的生产能力及销售网络以从事制造及销售个人电脑 主机板业务，因此，出售集团与余下集团的客户或产品并无重叠。因此董事确认， 出售事项後余下集团的业务可独立於出售集团经营。 除出售事项外，本公司并未就(i)出售本公司的余下资产；及(ii)出售或终止本 公司的现有业务，订立任何协议、达成任何谅解或进行任何磋商。 基於上文所述，董事相信，出售事项後余下集团将具有充足的经营及资产。 出售事项之财务影响 於完成後，本公司将不再持有目标公司的任何股份，目标公司及其附属公 司将不再为本公司之附属公司。因此，出售集团的业绩将不再综合入本集团的财 务报表。 按(i)出售事项的现金代价100,000,000港元；(ii)出售集团於二零一六年六月 三十日的负债净额约236,000,000港元；及(iii)待售贷款约342,000,000港元计算，出售 出售集团的估计亏损约6,000,000港元（视乎审核结果而定）。 此外，由於出售集团的业绩将不再综合入本集团的财务报表，预期出售事 项将导致本集团的总资产及总负债减少。根据出售事项的估计亏损，本集团的资 产净值预期亦会减少。 出售事项产生的实际收益或亏损可能不同於上文所述，并须视乎审核结果 而定，将基於完成日期出售集团的综合净资产�u负债（视情况而定）之金额及待售 贷款之金额以及出售事项附带的开支金额而厘定。 所得款项用途 经扣除与出售事项相关的开支後，预期本公司的所得款项净额约99,000,000 港元，拟用於扩张泛娱乐业务及本集团的一般营运资金。 本公司拟将(i)约8,000,000港元用於订立其他许可协议；(ii)约41,000,000港元用 於设计、生产、营销及推广品牌衍生产品；及(iii)约50,000,000港元用作未来娱乐活 动的制作成本。 �C12�C 董事会函件 上市规则之涵义 由於出售事项的若干适用百分比率（定义见上市规则）超过25%，但均低於 75%，根据上市规则第14章，出售事项构成本公司一项主要交易，须遵守上市规则 第14章之申报、公告及股东批准规定。此外，由於买方由林志豪先生全资拥有，而 林志豪先生为本公司若干附属公司之董事，且於买卖协议日期前过往12个月曾 任本公司执行董事，故此根据上市规则第14A章，买方为本公司之关连人士。因此， 出售事项构成本公司之关连交易，须遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立 股东批准规定。 根据上市规则第14.92条，上市发行人於控制权转移（定义见香港公司收购及 合并守则）後24个月期间内不得出售其现有业务。ChinaBaseGroupLimited於二零 一六年一月十一日完成收购720,000,000股股份（相当於本公司当时的已发行股本 约74.35%），导致本公司控制权转移。因此，出售事项属於上市规则第14.92条范围内。 本公司已就出售事项向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.92条的规定，该 豁免於二零一七年一月十三日授出。 股东特别大会 本公司将举行股东特别大会，以考虑及酌情通过批准买卖协议及其项下拟 进行之交易的普通决议案。股东特别大会将於二零一七年三月八日（星期三）下午 二时正假座香港中环遮打道10号太子大厦12楼1225室举行，召开大会之通告载於 本通函第EGM-1至EGM-2页。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下能否出席股东 特别大会，务请将随附之代表委任表格按其印备之指示填妥，并尽快及无论如何 不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股 份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号31楼。填 妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会， 并於会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为已撤销。 �C13�C 董事会函件 根据上市规则，於出售事项中拥有重大权益的任何股东及其紧密联系人须 於股东特别大会上就相关决议案放弃投票。於最後实际可行日期，林志豪先生及 其联系人（定义见上市规则）并无於股份中拥有任何权益。因此，并无股东须就拟 於股东特别大会上提呈以批准买卖协议及其项下拟进行之交易的决议案放弃投 票。 独立董事委员会及独立财务顾问 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立，以在考虑独立财务 顾问的推荐建议後，就买卖协议的条款是否为一般商业条款、对独立股东而言是 否属公平合理及是否符合本公司及股东的整体利益，以及如何就有关出售事项 及其项下拟进行之交易的决议案投票，向独立股东提供意见。洛尔达有限公司已 获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 推荐建议 董事会已於二零一六年十二月十五日通过批准买卖协议及其项下拟进行 之交易的决议案。由於并无董事於出售事项中拥有重大权益，概无董事须就批准 买卖协议及其项下拟进行之交易的相关董事会决议案放弃投票。 谨请阁下垂注(i)本通函第16页所载独立董事委员会函件，当中载有其致独 立股东的推荐建议；及(ii)本通函第17至33页所载独立财务顾问函件，当中载有其 就出售事项致独立董事委员会及独立股东的意见，以及其在达致该意见时考虑 的主要因素及理由。 董事（包括独立非执行董事）认为，买卖协议之条款及其项下拟进行之交易 为一般商业条款，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因此，董事（包 括独立非执行董事）推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的批准买 卖协议及其项下拟进行之交易的普通决议案。 �C14�C 董事会函件 额外资料 另请阁下垂注本通函附录及股东特别大会通告所载资料。 此致 列位股东台照 代表董事会 承兴国际控股有限公司 主席兼执行董事 罗静 谨启 二零一七年二月二十日 �C15�C 独立董事委员会函件 УН （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2662） 敬启者： 主要及关连交易 出售附属公司 兹提述承兴国际控股有限公司（「本公司」）日期为二零一七年二月二十日之 通函（「通函」），本函件构成其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用专有词汇 具有通函所界定的相同涵义。 吾等已获董事会委任成立独立董事委员会，以考虑出售事项，并就买卖协 议之条款及其项下拟进行之交易向阁下提供意见。洛尔达有限公司已获委任 为独立财务顾问，以就此向吾等提供意见。独立财务顾问的意见详情连同达致有 关意见所考虑之主要因素及理由，载於通函第17至33页的「独立财务顾问函件」。另 请阁下垂注通函第4至15页所载「董事会函件」及通函附录所载额外资料。 经考虑独立财务顾问的意见，尤其是其函件所载因素、理由及推荐建议，吾 等认为，尽管出售事项并非於本集团日常及一般业务过程中进行，但买卖协议的 条款为一般商业条款，对独立股东而言属公平合理，并符合本公司及股东之整体 利益。因此，吾等推荐阁下投票赞成将於股东特别大会上提呈的批准买卖协议 及其项下拟进行之交易的普通决议案。 此致 列位独立股东台照 独立董事委员会 独立非执行董事 雷俊先生 萧景升先生 郑屹磊先生 谨启 二零一七年二月二十日 �C16�C 独立财务顾问函件 以下为洛尔达有限公司就出售事项致独立董事委员会及独立股东的日期 为二零一七年二月二十日之意见函件全文，乃为载入本通函而编制。 洛尔达有限公司 Unit1805-08,18/F OfficePlus@SheungWan 93-103WingLokStreet SheungWan,HongKong 香港上环永乐街93-103号 协成行上环中心18楼1805-08室 敬启者： 主要及关连交易 出售附属公司 绪言 兹提述吾等获委任，以就买卖协议及其项下拟进行之交易的条款向独立董 事委员会及独立股东提供意见。买卖协议的详情载於贵公司日期为二零一七 年二月二十日致股东的通函（「通函」）所载「董事会函件」（「该函件」）一节，本函件 为通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇具有通函所界定的相同涵 义。 於二零一六年十二月十五日，贵公司宣布，卖方（贵公司之直接全资附属公 司）与买方订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购 买待售股份及待售贷款，总代价为100,000,000港元。 由於出售事项的若干适用百分比率（定义见上市规则）超过25%，但均低於 75%，根据上市规则第14章，出售事项构成贵公司一项主要交易，须遵守上市规 则第14章之申报、公告及股东批准规定。此外，由於买方由林志豪先生全资拥有， 而林志豪先生为贵公司若干附属公司之董事，且於买卖协议日期前过往12个月 曾任贵公司执行董事，故此根据上市规则第14A章，买方为贵公司之关连人士。 因此，出售事项构成贵公司之关连交易，须遵守上市规则第14A章之申报、公告 及独立股东批准规定。 �C17�C 独立财务顾问函件 根据上市规则第14.92条，上市发行人於控制权转移（定义见香港公司收购及 合并守则）後24个月期间内不得出售其现有业务。ChinaBaseGroupLimited於二零 一六年一月十一日完成收购720,000,000股股份（相当於贵公司当时的已发行股 本约74.35%），导致贵公司控制权转移。因此，出售事项属於上市规则第14.92条范 围内。如该函件所述，贵公司已就出售事项向联交所申请豁免严格遵守上市规 则第14.92条的规定，该豁免已於二零一七年一月十三日授出。 贵公司将召开及举行股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准买卖协 议及其项下拟进行之交易。根据上市规则，於出售事项中拥有重大权益的任何股 东及其紧密联系人须於股东特别大会上就相关决议案放弃投票。於最後实际可 行日期，林志豪先生及其联系人（定义见上市规则）并无於股份中拥有任何权益。 因此，并无股东须就拟於股东特别大会上提呈以批准买卖协议及其项下拟进行 之交易的决议案放弃投票。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立，以就买卖协议的条 款是否为一般商业条款，对独立股东而言是否属及公平合理，是否符合贵公司 及股东的整体利益，以及如何就有关出售事项及其项下拟进行之交易的决议案 投票，向独立股东提供意见。 吾等（洛尔达有限公司）已获独立董事委员会委任为独立财务顾问，以就以 下事项向独立董事委员会及独立股东提供独立意见：(i)买卖协议的条款是否为 一般商业条款，对独立股东而言是否属公平合理；(ii)出售事项是否符合贵公司 及股东的整体利益；及(iii)独立股东於股东特别大会上应如何就批准出售事项的 相关决议案投票。 於过往两年，吾等曾就另一宗交易担任贵公司的独立财务顾问，以向贵 公司的独立董事委员会及独立股东提供独立意见（有关上述交易的详细资料，请 参阅贵公司日期为二零一六年一月十四日的综合文件）。除就本委聘向贵公 司提供服务而收取的正常专业费用外，并不存在吾等将据以从贵集团收取任 何费用及�u或利益的其他安排。根据上市规则第13.84条，吾等属独立，可担任独立 董事委员会及独立股东的独立财务顾问。 �C18�C 独立财务顾问函件 吾等意见之基准 在形成致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等乃倚赖通函所载或所 提述的陈述、资料、意见及声明以及贵公司、董事及贵公司管理层向吾等提供 的资料及声明之准确性。吾等并无理由认为吾等在达致意见时所依赖的任何资 料及声明不真实、不准确或构成误导，亦不知悉有任何重大事实，而其遗漏将令 提供予吾等的资料及向吾等作出的声明不真实、不准确或构成误导。吾等已假设， 通函所载或所述由贵公司、董事及贵公司管理层提供的所有资料、声明及意 见（彼等对此独立承担全部责任），於作出时属真实及准确，且於最後实际可行日 期仍然真实，如於寄发通函後有任何重大变化，将尽快通知股东。 董事就通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并於作出一切合 理查询後於通函内确认，就彼等所深知，通函内所表达之意见乃经审慎周详考虑 後始达致，且并无遗漏任何其他事实，致使通函内任何陈述构成误导。吾等认为， 吾等已获提供足够资料，可达致知情见解及为吾等之意见提供合理依据。 吾等认为，吾等已获提供足够资料，可达致知情见解及为吾等之意见提供 合理依据。然而，吾等并无对贵公司、其附属公司或联营公司的业务及事务进 行任何独立深入调查，亦未考虑出售事项对贵集团或股东的税务影响。吾等之 意见必定基於最後实际可行日期之财务、经济、市场及其他状况以及吾等获提供 之资料。 主要考虑因素及理由 在达致吾等有关出售事项之意见及推荐建议时，吾等已考虑以下主要因素 及理由： �C19�C 独立财务顾问函件 1.贵集团之业务及财务资料 a.业务 如该函件所述及据贵公司管理层告知，贵集团主要经营两个业务 分类：(i)制造及销售印刷线路板、电子元件及相关部件（「电子制造业务」）； 及(ii)泛娱乐业务。贵集团电子制造业务的主要产品包括个人电脑主机板（包 括桌上型、笔记本及平板电脑）及硬碟机控制器。 如该函件所述及据贵公司管理层告知，由於贵集团的现有电子制 造业务自截至二零一一年止财政年度起连续六年亏损，且鉴於激烈的全球 贸易竞争及个人电脑主机板的市场需求不断下滑，贵集团预期出售集团 的业务前景近期将极具挑战性。贵集团极难从该夕阳产业物色到新的利 润来源。 除个人电脑主机板的需求持续萎缩外，贵公司管理层担忧，如出售集 团的业务及财务状况继续恶化，将成为贵集团财务业绩的负担，消耗贵 集团的财政资源，限制贵集团扩张余下业务的能力。由於出售集团的表现 不理想，在可见的将来收回待售贷款的可能性极低，贵公司管理层因此认为， 出售事项是贵集团出售其受业绩恶化影响且增长前景有限的亏损业务之 机会。出售事项亦有助贵集团重新分配财政资源用於及专注於余下业务。 经考虑贵集团面临的上述挑战，贵公司管理层一直积极探索其他 商机，以令贵集团现有业务於二零一六年下半年多元化。贵集团已透过 建立完备的娱乐产业链（包括但不限於品牌开发、管理及许可与销售及推广 品牌衍生产品），启动泛娱乐业务。如该函件所述，贵集团已与第三方订立 许可协议，以销售多个品牌（包括「变形金刚」、「星球大战」、「皇家马德里」、「功 夫熊猫」、「超级飞侠」及「罗小黑」）的品牌衍生产品。贵集团亦设有专业团 队（负责品牌塑造、定位及营销），促进品牌衍生产品的销售及分销（如手机游 �C20�C 独立财务顾问函件 戏、手机配件、便携式音箱及充电宝等）。品牌衍生产品将按照贵集团的设 计及规格以原设备制造基准生产，并将最终由贵集团推广及销售。贵集 团已透过向中国移动通信集团终端有限公司提供电信产品及服务，成功发 展泛娱乐业务，并就上述新业务录得收益约150,000,000港元。有关贵集团上 述业务的详细资料，请参阅贵公司日期为二零一六年十一月四日的公告。 参考贵公司日期为二零一六年十二月二十二日之公告（「华特迪士尼 公告」），内容有关（其中包括）贵公司间接全资附属公司香港承兴品牌管理有 限公司与华特迪士尼（中国）有限公司就在中国生产及分销星球大战系列之 品牌产品订立一份许可协议。 如该函件所述，贵集团的泛娱乐业务亦包括就营销及推广知名品牌 组织娱乐活动。透过订立赞助协议，赞助商将为活动提供财务支持及赞助 产品，贵集团负责在中国各大城市组织及运营一系列娱乐活动。经与贵 公司管理层讨论，贵集团已订立(i)赞助协议，以组织一个名为「RunCartoon Run」的家庭跑步活动及推广「梅赛德斯－奔驰」品牌（着名全球汽车制造商）； (ii)框架协议及传播协议，以制作一个由曼城足球俱乐部（英格兰超级联赛 顶级知名足球俱乐部）指导并在广东电视台频道播放的足球真人秀；及(iii) 战略合作协议，以在中国组织一项斯诺克比赛，由中国及英国的多名世界 级运动员参与。 贵公司管理层对泛娱乐业务的未来前景及增长潜力持乐观态度，预期 未来泛娱乐业务之收益将成为贵集团一项主要收入来源。 b.财务资料 下文载列摘录自贵集团截至二零一五年六月三十日止年度之年度 报告（「二零一五年年报」）及截至二零一六年六月三十日止年度之年度报告（「二 零一六年年报」）的贵集团财务资料： �C21�C 独立财务顾问函件 表1：贵集团之综合收益表 截至六月三十日止年度 二零一四年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 （经审核） （经审核） （经审核） 收益 1,081,782 726,771 461,922 毛（损）利 (27,343) (17,085) 25,642 年内亏损 (264,851) (77,830) (51,678) 表2：贵集团之综合财务状况表 於六月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 （经审核） （经审核） （经审核） 非流动资产 192,628 152,530 113,849 流动资产 506,721 397,645 317,143 流动负债 126,169 56,547 68,583 流动资产净值 380,552 341,098 248,560 贵公司拥有人应占权益 573,016 493,628 362,409 截至二零一五年六月三十日止财政年度 根据二零一五年年报，贵集团主要收益来源为(i)销售硬碟机控 制器；及(ii)销售桌上型及笔记本电脑主机板，两者合共占贵集团截 至二零一五年六月三十日止财政年度（「 二零一五财年 」）的总收益约 94%。如上文表1所载，贵集团之收益由截至二零一四年六月三十日 止年度（「二零一四财年」）约10.8亿港元减少二零一五财年约726,770,000 港元，减少约32.82%。根据二零一五年年报，贵集团收益减少主要是 由於个人电脑的需求下降，而贵公司大部分最终产品（即(i)转动及机 械性硬磁碟机驱动器及(ii)印刷线路板）用於制造个人电脑。贵集团 之年内亏损由二零一四财年约264,850,000港元改善至二零一五财年约 77,830,000港元。根据贵公司管理层的资料及二零一五年年报，二零 一五财年之年内亏损减少主要是由於：(i)毛损由二零一四财年约 27,340,000港元减少至二零一五财年约17,090,000港元；(ii)出售物业、厂 �C22�C 独立财务顾问函件 房及设备的亏损及撇销物业、厂房及设备的亏损大幅减少（由二零 一四财年合共约81,520,000港元减少至二零一五财年合共约100,000港元）； (iii)二零一五财年衍生金融工具的公平值变动收益约7,840,000港元（二 零一四财年亏损约13,410,000港元）；及(iv)就物业、厂房及设备确认的减 值亏损大幅减少（由二零一四财年约77,120,000港元减少至二零一五财 年约13,230,000港元）。 截至二零一六年六月三十日止财政年度 根据二零一六年年报，贵集团主要收益来源仍为(i)销售硬碟机 控制器；及(ii)销售桌上型及笔记本电脑主机板，两者合共占贵集团 截至二零一六年六月三十日止财政年度（「二零一六财年」）的总收益约 82.18%。参考上文表1，贵集团二零一六财年的收益较二零一五财年 同期减少约36.44%至约461,920,000港元。据贵公司管理层告知，二零 一六财年的收益较二零一五财年下滑，主要是由於硬碟机控制器订单 减少，而该订单占大量采购收入。二零一六财年，贵集团受益於成本 控制措施改善，录得毛利约25,640,000港元（二零一五财年的毛损约 17,090,000港元）。然而，二零一六财年贵集团仍录得亏损净额约 51,680,000港元，主要是由於由二零一五财年的衍生金融工具公平值变 动导致的收益约7,840,000港元变为二零一六财年的衍生金融工具公平 值变动导致的亏损约12,740,000港元。 於二零一六年六月三十日，贵集团录得流动资产净值及贵公 司拥有人应占权益分别约248,560,000港元及约362,410,000港元（二零一五 财年分别约341,100,000港元及约493,630,000港元）。该减少主要是由於：(i) 银行结余及现金减少约44,250,000港元；(ii)物业、厂房及设备的金额减 少约37,780,000港元；及(iii)应付贸易账款及其他应付款项增加约 21,040,000港元。 2.出售集团及余下集团之资料 如该函件所述，目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，於最後 实际可行日期，其全部已发行股本由贵公司间接全资拥有。目标公司为一间投 资控股公司，拥有宝加电子及佰达发展的全部股权。 �C23�C 独立财务顾问函件 佰达发展为於香港注册成立之有限公司。於最後实际可行日期，佰达发展 为一间投资控股公司，拥有MegaStepElectronics的全部股权。MegaStep Electronics为於越南注册成立之有限公司，主要从事制造印刷线路板、电子元件 及相关部件。 宝加电子为於香港注册成立之有限公司。於最後实际可行日期，宝加电子 为一间投资控股公司，拥有宽达的全部股权。宽达为於中国注册成立之有限公司， 主要从事制造印刷线路板、电子元件及相关部件。 如该函件所述及据贵公司管理层告知，按照香港财务报告准则编制的出 售集团截至二零一五年及二零一六年六月三十日止年度之未经审核综合财务资 料如下： 表3：出售集团之未经审核综合财务资料 截至六月三十日止年度 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 收益 109,934 107,011 除税前亏损 (47,066) (19,957) 年内亏损 (47,066) (19,957) 如上表3所示，出售集团於二零一五财年及二零一六财年录得亏损。参 考贵公司管理层提供的出售集团二零一六财年的管理账目及如该函件所述， 出售集团於二零一六年六月三十日的未经审核综合负债净额约235,966,000港元。 如不包括於二零一六年六月三十日的待售贷款金额约341,863,000港元，出售集团 於二零一六年六月三十日的资产净值约105,897,000港元。 根据该函件所载出售集团之未经审核财务资料，二零一六财年，出售集团 贡献收益约107,010,000港元及录得亏损约19,960,000港元，较二零一五年同期分别 减少2.66%及57.60%。尽管年内亏损因员工成本下降而有所减少及净亏损率由二 零一五财年约42.81%下降至二零一六财年约18.65%，但不断上升的制造及劳工成 本仍对出售集团之盈利能力带来巨大压力。据贵公司管理层告知及基於出售 �C24�C 独立财务顾问函件 集团的未经审核管理账目，(i)出售集团於二零一四财年的收益约139,320,000港元； 及(ii)出售集团於二零一四财年的（除税前）亏损净额及出售集团於二零一四财年 的（除税後）亏损净额分别约63,340,000港元。因此，出售集团自二零一四年起连续 三年亏损。 於出售事项後，贵集团将不再从事制造及销售个人电脑主机板业务，余下 集团将包括：(i)制造及销售光碟播放机、四轴飞行器、扫描器等的非个人电脑主 机板及控制板；(ii)制造及销售硬碟机控制器；及(iii)发展泛娱乐业务。有关现有 集团业务的详细资料，请参阅该函件「本集团之资料及进行出售事项之理由及裨益」 一节。有关余下集团业务的详细资料，请参阅该函件「出售事项後本集团的余下 业务」一节及本函件下文「3.进行出售事项之理由及所得款项用途」一节。 3.进行出售事项之理由及所得款项用途 a.进行出售事项之理由 如本函件上文「1.贵集团之业务及财务资料」一节及「2.出售集团之 资料」一节所述，吾等注意到，近年来贵集团及出售集团的财务表现并不 理想。据贵公司管理层告知，尽管二零一六财年的亏损因员工成本下降而 有所减少，但不断上升的制造及劳工成本仍对出售集团之盈利能力带来巨 大压力。据贵公司管理层告知，过往三年出售集团的业务持续亏损，并录 得负债净额。有关余下集团的详细资料，请参阅本函件上文「2.出售集团及 余下集团之资料」一节。 据贵公司管理层表示，如贵集团於二零一六财年的经审核财务业 绩不包括出售集团於二零一六财年的未经审核财务业绩，余下集团（不包括 泛娱乐业务）於二零一六财年的净亏损率将为约8.94%，低於贵集团於二零 一六财年的净亏损率约11.19%。经与贵公司管理层讨论，董事会亦担忧， 如出售集团的业务及财务状况继续恶化，将成为贵集团财务业绩的负担， 消耗贵集团的财政资源，限制贵集团扩张余下业务的能力。由於近年来 出售集团的表现不理想，在可见的将来收回待售贷款的可能性极低。 �C25�C 独立财务顾问函件 经与贵公司管理层讨论，吾等注意到，出售集团的主要客户为一家 台湾上市公司，其股份於台湾证券交易所上市（「台湾客户」）。台湾客户的主 要业务为制造及销售个人电脑部件产品。据贵公司管理层告知，台湾客户 贡献的收益金额占过往三年每年出售集团的收益逾90%。由於出售集团大 部分收益来自台湾客户，因此台湾客户的业务表现是出售集团业务前景的 指标。 根据台湾客户的网站，其收益由截至二零一二年十二月三十一日止年 度约106.6亿新台币减少至截至二零一五年十二月三十一日止年度约72.2亿 新台币，上述期间的减幅约32.29%。此外，其经营收入利润率由截至二零 一二年十二月三十一日止年度约10.35%下降至截至二零一五年十二月 三十一日止年度约4.90%。基於上文所述，吾等认为，出售集团的市场具有挑 战性。 基於上述因素，吾等认为并同意贵公司管理层意见，即出售集团的 市场仍然不乐观。 如该函件所述，二零一六年，余下集团制造及销售非个人电脑主机板 及控制板产生的收益持续增长，加上维修及保养服务收入，截至二零一六 年六月三十日止年度约86,000,000港元；截至二零一六年六月三十日止年度 制造及销售硬碟机控制器产生的收益约264,000,000港元。贵集团的上述余 下业务合共贡献了贵集团截至二零一六年六月三十日止年度总收益的 75%。 如该函件所述，余下集团的生产设施（一处位於深圳，另一处位於苏州， 於最後实际可行日期合共有约400名雇员）的总建筑面积约19,000平方米，有 合共26条生产及组装线，180台表面装贴技术机，将继续作为制造分部及向 客户提供售後服务。 经与贵公司管理层讨论及如该函件所述，余下集团将利用其稳健的 经验及贵公司管理层在电子制造业务领域具备的专长，继续从事制造及 �C26�C 独立财务顾问函件 销售硬碟机控制器与非个人电脑主机板及控制板业务，并将专注於制造及 销售硬碟机控制器，该业务仍然为余下集团的主要收入来源之一，占截至 二零一六年六月三十日止年度余下集团的总收益约74%。据贵公司管理 层表示，东芝（消费电子产品市场的领先国际品牌之一）近年来一直是余下 集团的主要客户，最近三年贡献贵集团总收益逾74%。据贵公司管理层 告知，硬碟机控制器将组装的最终产品为笔记本硬盘及东芝两名客户（「客 户A」及「客户B」）开发的两种不同型号家用电子游戏主机（「主机A」及「主机B」）。 因此，吾等已研究上述家用电子游戏主机的市场趋势。参考客户A的官方网站， 主机A的销售台数载列於下文表4： 表4：主机A的销售台数 於 於 於 二零一五年二零一六年二零一七年 一月四日 一月三日 一月一日 （百万） （百万） （百万） 概约 概约 概约 主机A的累计销售台数 18.5 35.9 53.4 参考表4，过往两年主机A的累计销售台数稳步增长。二零一五年一月 五日至二零一六年一月三日，主机A销售约17,400,000台。二零一六年一月三 日至二零一七年一月一日（「二零一六年期间」），主机A销售约17,500,000台，根 据客户A官方网站资料，其中6,200,000台主机A於二零一六年十一月二十一日 至二零一七年一月一日销售，占二零一六年期间主机A的总销售台数约 35.43%。 吾等亦已研究客户B开发的主机B网上注册会员人数。参考客户B的年报， 二零一六财年的每月活跃会员达约49,000,000人，较二零一五财年同期增长 33%。 基於上文所述，吾等认为，余下集团的业务具有积极前景。 �C27�C 独立财务顾问函件 由於(i)如上文所述，出售集团的市场具有挑战性；(ii)如上文所述，余下 集团制造及销售硬碟机控制器的市场具有积极前景；(iii)余下集团（不包括 泛娱乐业务）於二零一六财年的净亏损率将为约8.94%，低於贵集团於二零 一六财年的净亏损率约11.19%；及(iv)如本函件下文「代价」一段所述，出售事 项的代价对独立股东而言属公平合理，吾等认为并同意贵公司管理层意见， 即出售事项符合贵公司及股东的整体利益。 此外，据贵公司管理层告知，由於二零一六年下半年余下集团制造 及销售硬碟机控制器业务的表现优於二零一五年同期，贵公司管理层决 定出售出售集团。 b.所得款项用途 据贵公司管理层告知及如该函件所述，出售事项的所得款项净额约 99,000,000港元将用於扩张泛娱乐业务及贵集团的营运资金。贵公司拟 将(i)约8,000,000港元用於订立其他许可协议；(ii)约41,000,000港元用於设计、 生产、营销及推广品牌衍生产品；及(iii)约50,000,000港元用作未来娱乐活动 的制作成本。 如本函件上文「1a.业务」一段所述，贵集团已透过建立完备的娱乐 产业链（包括但不限於品牌开发、管理及许可与销售及推广品牌衍生产品）， 启动泛娱乐业务。贵集团已透过提供电信产品及服务，成功发展泛娱乐 业务，并就上述新业务录得收益约150,000,000港元。有关贵集团上述业务的 详细资料，请参阅贵公司日期为二零一六年十一月四日的公告。贵公司 管理层亦对泛娱乐业务的未来前景及增长潜力持乐观态度，预期未来泛娱 乐业务之收益将成为贵集团一项主要收入来源。 此外，如本函件上文「1a.业务」一段所述，贵公司已与华特迪士尼公 司就在中国生产及分销星球大战系列之品牌产品订立许可协议。参考华特 �C28�C 独立财务顾问函件 迪士尼公告及吾等从贵公司管理层取得的许可协议，据此，贵集团将参 与在中国生产及分销星球大战系列之品牌产品（如手机配件及音响产品等）。 如本函件上文「1a.业务」一段所述，贵集团亦已与第三方订立许可协议， 以销售多个品牌（包括「变形金刚」、「星球大战」、「皇家马德里」、「功夫熊猫」、「超 级飞侠」及「罗小黑」）的品牌衍生产品。贵集团亦设有专业团队（负责品牌 塑造、定位及营销），促进品牌衍生产品的销售及分销（如手机游戏、手机配件、 便携式音箱及充电宝等）。品牌衍生产品将按照贵集团的设计及规格以原 设备制造基准生产，并将最终由贵集团推广及销售。由於品牌衍生产品为 上述手机相关产品，吾等已研究中国手机市场的发展。 根据中华人民共和国工业和信息化部（「中国工信部」）的统计资料，於 二零一六年九月三十日，手机用户数约13.2亿，其中宽带(3G/4G)手机用户数 达约8.85亿，与於二零一五年九月三十日约7.30亿相比，一年内增加约21.23%。 经考虑上文所述，吾等认为，出售事项将令贵集团可(i)出售其持续亏 损及录得负债净额的业务；及(ii)将所得款项重新调配用於发展贵集团的 新泛娱乐业务（如上文所述，该业务的历史趋势良好）。因此，吾等同意贵公 司管理层意见，即出售事项符合贵公司及股东的整体利益。 买卖协议之主要条款 於二零一六年十二月十五日（交易时段後），贵公司与买方订立买卖协议， 据此，卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买待售股份及待售贷款，总 代价为100,000,000港元。 买卖协议的主要条款概述如下： 日期 二零一六年十二月十五日 �C29�C 独立财务顾问函件 订约方 卖方： ExcelStarGroupLimited 买方： TimeChainHoldingsLimited 代价 参考该函件，待售股份与待售贷款的总代价为100,000,000港元，乃由买卖协 议各方参考以下因素，按公平原则磋商後厘定：(i)出售集团的过往表现；(ii)出售 集团的前景及将面临的竞争（如该函件「本集团之资料及进行出售事项之理由及 裨益」一节所讨论）；及(iii)出售集团的负债净额约236,000,000港元（基於其於二零 一六年六月三十日的未经审核管理账目）。 出售事项的代价须由买方於完成时以现金支付予卖方。 为进行尽职审查，吾等已向贵公司要求提供并取得出售集团於二零一六 年十二月三十一日的管理账目。吾等从管理账目注意到，於二零一六年十二月 三十一日，出售集团的负债净额及待售贷款分别约237,420,000港元及约335,840,000 港元。於二零一六年十二月三十一日，出售集团的固定资产金额约70,830,000港元， 包括(i)厂房及机器约37,310,000港元；(ii)物业约30,380,000港元；及(iii)越南新加坡工 业园工业综合体一幅租用土地（「越南土地」），土地使用权於二零五四年八月结束 （约3,140,000港元）。基於上文所述，如不包括待售贷款，出售集团於二零一六年 十二月三十一日的资产净值将为约98,420,000港元（「未计待售贷款前资产净值」（）即 负债净额约237,420,000港元加上335,840,000港元）。因此，出售事项的代价约 100,000,000港元较未计待售贷款前资产净值小幅溢价约1.6%。 经与贵公司管理层讨论，吾等注意到，越南土地在管理账目中按成本入账， 因此，吾等试图得出越南土地的现时价值，以评估出售事项的代价是否公平合理。 吾等已就提供予市场上潜在承租人的越南土地现行租赁价格向Vietnam SingaporeIndustrialPark J.V.,Co.,Limited（为越南新加坡工业园的业主）索取并获 得一份正式报价。按越南土地面积约9,988平方米及上述报价所述越南新加坡工 业园其他位置於二零一六年至二零五八年的现行租赁价格每平方米60美元（约每 �C30�C 独立财务顾问函件 平方米465.60港元）的报价计算，吾等估计越南土地的现时价值约4,650,000港元（「现 时价值」）。参考管理账目，於二零一六年十二月三十一日贵集团於越南租赁土 地的预付租赁款项约3,140,000港元（「越南土地十二月价值」）。如使用现时价值计 算出售集团於二零一六年十二月三十一日的资产净值，未计待售贷款前资产净 值将为约99,930,000港元（「未计待售贷款前现时资产净值」（）即未计待售贷款前资 产净值约98,420,000港元加上现时价值与越南土地十二月价值之间的差额约1,510,000 港元），出售事项的代价100,000,000港元将较未计待售贷款前现时资产净值小幅溢 价约0.07%。 由於(i)VietnamSingaporeIndustrialParkJ.V.,Co.,Limited（越南新加坡工业园 的业主）为贵公司的独立第三方，(ii)上述报价为同一工业园的每平方米正式租 赁价（期限为二零一六年至二零五八年）；及(iii)越南土地的期限为二零五四年，与 上述报价相近，吾等认为，越南土地的现时价值（基於Vietnam SingaporeIndustrial ParkJ.V.,Co.,Limited的报价）属合理。 经计及(i)出售集团连续数年亏损及录得负债净额；(ii)近期收回待售贷款的 可能性极低（基於本函件上文「2.出售集团及余下集团之资料」一节所述出售集 团的过往财务表现及本函件上文「3.进行出售事项之理由及所得款项用途」一 节所述出售集团具有挑战性的业务前景）；(iii)如上文「3.进行出售事项之理由 及所得款项用途」一节所述，贵集团可将所得款项重新调配用於发展贵集团 的新泛娱乐业务（该市场的趋势良好）；及(iv)出售事项的代价较未计待售贷款前 资产净值及未计待售贷款前现时资产净值分别小幅溢价，吾等认为及同意贵 公司管理层意见，即出售事项的代价对独立股东而言属公平合理。 其他条款 买卖协议须待（其中包括）买卖协议成为无条件後，方告完成。完成买卖协议 的先决条件之详情载列於该函件「买卖协议」一节「先决条件」分节。 �C31�C 独立财务顾问函件 吾等亦已审阅买卖协议的其他条款，并未注意到任何条款与市场惯例不同。 根据吾等自身的经验及对吾等早前工作中其他出售协议的研究，买卖协议的余 下条款（包括条件、完成、保证及完成前承诺等）为吾等早前审阅的正常买卖协议 之标准条款。因此，吾等认为，买卖协议的条款为一般商业条款，对独立股东而言 属公平合理。 出售事项之财务影响 於完成後，贵公司将不再持有目标公司任何股份，目标公司及其附属公司 将不再为贵公司之附属公司。因此，出售集团的业绩将不再综合入贵集团的 财务报表。 参考该函件，按(i)出售事项的现金代价100,000,000港元；(ii)出售集团於二零 一六年六月三十日的负债净额约235,970,000港元；及(iii)待售贷款约341,860,000港 元计算，出售出售集团的估计亏损约6,000,000港元（视乎审核结果而定）。此外，由 於出售集团的业绩将不再综合入贵集团的财务报表，预期出售事项将导致贵 集团的总资产及总负债减少。根据出售事项的估计亏损，贵集团的资产净值预 期亦会减少。 出售事项产生的实际收益或亏损可能不同於上文所述，并须视乎审核结果 而定，将基於完成日期出售集团的综合净资产�M负债（视情况而定）之金额及待售 贷款之金额以及出售事项附带的开支金额而厘定。 务请注意，以上分析仅作说明用途，并非意在表示出售事项完成後贵集团 之财务状况。 �C32�C 独立财务顾问函件 推荐建议 经考虑上述因素及理由，吾等认为，(i)买卖协议的条款为一般商业条款，对 独立股东而言属公平合理；及(ii)出售事项符合贵公司及股东的整体利益。因此， 吾等推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批 准买卖协议及其项下拟进行之交易的决议案，且吾等就此推荐独立股东投票赞 成该决议案。 此致 承兴国际控股有限公司 独立董事委员会及独立股东台照 代表 洛尔达有限公司 副总裁 黄锦华 谨启 二零一七年二月二十日 黄锦华先生为根据证券及期货条例获发牌从事第6类（就机构融资提供意见） 受规管活动之人士，并被视为洛尔达有限公司之负责人员，其於机构融资行业拥 有逾12年经验。 於本函件中，以美元计值的金额乃按1美元兑7.76港元的汇率换算为港元。该 汇率仅作说明用途，并不构成表示任何港元或美元金额已经、本可或可以按该汇 率兑换或转换。 �C33�C 附录一 本集团之财务资料 1.本集团於截至二零一六年六月三十日止三个财政年度之综合财务资料 本集团截至二零一六年六月三十日止年度之经审核综合财务报表载列於 二零一六年十月十七日刊载於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)之本公司二 零一六年年报。另请参阅二零一六年年报之以下链接： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1017/ LTN20161017625_c.pdf 本集团截至二零一五年六月三十日止年度之经审核综合财务报表载列於二零一五年十月二十九日刊载於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)之本公司二零一五年年报。另请参阅二零一五年年报之以下链接： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/1029/LTN20151029429_c.pdf 本集团截至二零一四年六月三十日止年度之经审核综合财务报表载列於二零一四年十月二十七日刊载於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)之本公司二零一四年年报。另请参阅二零一四年年报之以下链接： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/1027/LTN20141027233_c.pdf2.债务声明 於二零一六年十二月三十一日（即本通函前就确定有关债务声明的资料而言之最後实际可行日期）营业时间结束时，本集团的总债务如下： (1)其他借贷 於二零一六年十二月三十一日，本集团有来自一间非银行金融机构的 未偿还借贷约377,000,000港元（相当於人民币337,000,000元）。该款项乃无抵押 及由本公司一名董事及一间关联公司（本公司一名董事拥有其实益权益）担保。 (2)债券 於二零一六年十二月三十一日，本集团有法定但未发行的於二零三五 年到期的7.129%票息预付债券，总所得款项净额（定义见本公司与配售代理 之间日期为二零一六年十月二十四日的配售协议）最多为100,000,000港元。 将发行的债券为无抵押及无担保。 �CI-1�C附录一 本集团之财务资料 (3)或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团并无或然负债。 (4)免责声明 除上文所披露者及集团内部公司间负债以及日常业务过程中的正常 贸易应付款项外，於二零一六年十二月三十一日，本集团并无已发行但尚 未偿还或已同意发行之任何借贷资本、银行透支、贷款或其他类似债务、承 兑负债或承兑信贷、债权证、按揭、抵押、租购承担、担保或其他重大或然负债。 3.营运资金 经考虑可用信贷、内部产生的资金及将就出售事项收取的现金所得款项净额， 董事认为，本集团（包括将出售的目标公司）的可动用营运资金足以满足本通函刊 发日期起至少12个月的现有需要。 4.财务及贸易前景 对於中期至长期电子制造业务发展，本集团保持审慎态度。全球经济下滑 将会遏抑所有消费品需求，继而拉低整体厂房产能使用率。为了争取更多订单， 制造商之间价格战势必加剧。因此，本集团将继续实行长远成本控制措施，确保 本集团可保存充足资源，维持正常营运，直至经济衰退结束，重拾增长。 董事会锐意拓展业务范畴，并将考虑任何投资机遇，藉以让本集团日後产 生盈利及提升股东价值。本集团将利用高级管理层在品牌许可，推广及分销品牌 消费品等方面所拥有的丰富经验及稳固关系，於香港、中国内地及海外成立若干 全资附属公司，通过建立完备娱乐产业链，启动及发展泛娱乐业务。 �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 二零一六年七月，本集团完成对香港承兴品牌管理有限公司的收购，此举 将促进本集团与全球知名品牌（如皇家马德里球队、变形金刚等）的合作，夯实本 集团品牌许可及管理业务的基础。本集团将在许可产品的设计及营销过程中应 用其专长及知识，以扩大在中国销售品牌衍生产品贡献的收入来源。 二零一六年八月，本集团之间接全资附属公司广州秉迅体育发展有限公司 成功获得高端品牌宾士的认可，双方将合作在中国主要城市组织一系列家庭亲 子跑活动。此外，其於二零一六年九月订立安排，以制作足球真人秀，这是中国首 个该类型节目，年轻的足球人才将被选拔参加由曼城足球俱乐部着名教练及球 星指导的比赛。透过组织及运营一系列娱乐活动，本集团将能获得来自赞助、广 告及进场费的收入。上述与知名品牌的合作，充分展示了本集团在品牌推广与管 理以及体育赛事举办方面的实力与经验，为拓展泛娱乐业务注入了强大的信心。 展望未来，董事会预期新泛娱乐业务将扩展本集团的业务组合，令本集团 收入来源多元化，从而有望改善本集团财务表现，有利於增加股东回报。 �CI-3�C 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则所提供有关本公司之资料。各董事愿就本通函共 同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整且并无误导或欺诈成份，且并 无遗漏任何其他事实，致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 2.权益披露 (a)董事及本公司主要行政人员於本公司及其相联法团证券的权益及淡 仓 於最後实际可行日期，董事及本公司主要行政人员於本公司或其任何 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥 有的(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之 任何权益及淡仓（包括彼等根据证券及期货条例之相关条文被当作或视为 拥有之任何权益及淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须记载於该条 所述登记册内之权益或淡仓；或(iii)根据上市规则所载上市发行人董事进 行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所之权益或淡仓 如下： 好仓 占本公司已 股份或 发行股本的 董事姓名 权益性质 相关股份数目 概约百分比 罗静女士 受控制法团权益 676,864,150 62.84% （「罗女士」） （附注） 附注：该等证券以ChinaBaseGroupLimited（「ChinaBase」，於英属处女群岛注 册成立之公司）名义登记及由该公司实益拥有。ChinaBase的全部已发 行股本由罗女士实益拥有。因此，根据证券及期货条例，罗女士被视为 於ChinaBase持有的676,864,150股股份中拥有权益。 �CII-1�C 附录二 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事及本公司主要行 政人员於本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相 关股份或债权证中，拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会 本公司及联交所之权益及淡仓（包括彼等根据证券及期货条例之相关条文 被当作或视为拥有之权益或淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须记 载於该条所述登记册内之权益或淡仓；或(iii)根据标准守则须知会本公司 及联交所之权益或淡仓。 (b)拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露的权益或淡仓 之人士以及主要股东 据董事或本公司主要行政人员所知，以下人士（不包括董事或本公司 主要行政人员）於最後实际可行日期於股份及本公司相关股份中拥有或被 视为拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露 之权益或淡仓，或於最後实际可行日期直接或间接拥有附带权利可在所有 情况下於本集团任何其他成员公司的股东大会上投票之任何类别股本面 值5%或以上： 占本公司已 股份或 发行股本的 董事姓名 权益性质 相关股份数目 概约百分比 ChinaBase 实益拥有人（附注） 676,864,150 62.84% 附注：该等股份由ChinaBase拥有，其已发行股本由罗女士全资拥有。 除上文所披露者外，据董事或本公司主要行政人员所知，本公司并无 获通知於股份及相关股份中拥有的根据证券及期货条例第XV部第2及第3分 部之条文须予披露之任何其他权益或淡仓，或於最後实际可行日期直接或 间接拥有附带权利可在所有情况下於本集团任何其他成员公司的股东大 会上投票之任何类别股本面值5%或以上的任何人士（不包括董事及本公司 主要行政人员）。 除本公司主席兼执行董事罗女士为ChinaBase的董事外，概无董事为 ChinaBase的董事或雇员。 �CII-2�C 附录二 一般资料 3.董事的其他权益 於最後实际可行日期，据董事所知，概无董事在於最後实际可行日期存续 的对本集团业务整体而言属重大的合约或安排中拥有任何重大权益。 於最後实际可行日期，据董事所知，概无董事於二零一六年六月三十日（即 本集团最近期刊发的经审核综合财务报表之编制日期）以来由本集团任何成员 公司收购、出售或租用或拟由本集团任何成员公司收购、出售或租用之任何资产 中拥有任何直接或间接权益。 4.服务合约 於最後实际可行日期，概无董事已与本集团任何成员公司订立或拟订立不 会届满或不可由本集团该成员公司於一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外）而终 止的任何服务合约。 5.竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自的联系人於与或可能与本集团 业务竞争的任何业务中拥有权益。 6.诉讼 於最後实际可行日期，本公司及本集团任何成员公司概无牵涉任何重大诉 讼或索偿，且董事并不知悉本集团任何成员公司牵涉任何尚未了结或面临的重 大诉讼或索偿。 7.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团之财务或贸易状况自二零一六 年六月三十日（即本公司最近刊发的经审核财务报表之编制日期）起有任何重大 不利变动。 8.资格及同意书 已提供本通函所载或所述的意见或建议之专家的资格如下： �CII-3�C 附录二 一般资料 名称 资格 洛尔达有限公司 获发牌可从事证券及期货条例下第1类（证券交易） 及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之法 团 洛尔达有限公司已就本通函的刊发及按所示形式及内容收录其函件及提 述其名称发出且并无撤回书面同意。 於最後实际可行日期，洛尔达有限公司概无於本集团任何成员公司的股本 中拥有任何实益权益，并无拥有认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券 的权利（不论是否可依法强制执行），亦并无於本集团任何成员公司自本集团最近 期刊发的经审核综合财务报表的编制日期（即二零一六年六月三十日）以来所收购、 出售或租用或拟收购、出售或租用的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 9.重大合约 以下合约（并非於日常业务过程中订立的合约）乃於紧接本通函日期前两年 直至最後实际可行日期本公司或其任何其他附属公司订立的属或可能属重大的 合约： (a)本公司与中信建投（国际）融资有限公司订立的日期为二零一六年六月 三日之配售协议，据此，中信建投（国际）融资有限公司有条件同意（作 为本公司之配售代理）按尽力基准促使独立机构、专业及�u或私人投资 者认购108,734,000股新股份； (b)本公司（作为发行人）与英高证券有限公司（作为安排人）订立的日期为 二零一六年六月十七日之安排协议，据此，英高证券有限公司同意获 委任为本公司设立的一个中期债券计划的安排人； (c)买卖协议；及 (d)本公司（作为发行人）与英高证券有限公司（作为配售代理及账簿管理人） 订立的日期为二零一六年十月二十四日之配售协议，据此，英高证券 有限公司同意努力促使独立承配人认购本公司发行的於二零三五年 到期7.129%票息债券（总所得款项净额最多100,000,000港元）。 �CII-4�C 附录二 一般资料 10.杂项 (a)本公司注册办事处位於CricketSquare,Hutchins Drive,P.O.Box2681, GrandCayman,KY1-1111，其总办事处及主要营业地点位於香港皇后 大道中16-18号新世界大厦1期17楼1709室。 (b)本公司的公司秘书为冯南山先生，其为香港会计师公会执业会计师及 澳洲会计师公会执业会计师。 (c)本公司的香港股份过户登记分处为宝德隆证券登记有限公司，地址为 香港北角电气道148号31楼。 (d)本通函之中英文版本如有任何歧异，概以英文版为准。 11.备查文件 以下文件之副本於本通函日期起直至及包括股东特别大会日期止期间）任 何工作日（不包括周六、周日及公众假期）的正常办公时间内，可在本公司主要营 业地点（地址为香港皇后大道中16-18号新世界大厦1期17楼1709室）查阅： (a)本公司之组织章程大纲及组织章程细则； (b)本公司截至二零一五年及二零一六年六月三十日止财政年度之年报； (c)本附录「重大合约」一段所述之合约； (d)独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件，其全文载於本通函第16页； (e)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件，其全文载於 本通函第17至33页； (f)本附录「资格及同意书」一段所述之专家同意书；及 (g)本通函。 �CII-5�C 股东特别大会通告 УН （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2662） 股东特别大会通告 兹通告承兴国际控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月八日（星期 三）下午二时正假座香港中环遮打道10号太子大厦12楼1225室举行股东特别大会（「股 东特别大会」）或其任何续会，以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列普通决议案： 普通决议案 1. 「动议： (a)批准、确认及追认Excel StarGroupLimited（「卖方」）与TimeChain HoldingsLimited（「买方」）就出售TimeAllyGlobalLimited（「目标公司」） 的已发行股本中50,000股普通股及卖方向买方转让目标公司及其附属 公司结欠卖方的无抵押免息贷款而订立的日期为二零一六年十二月 十五日之买卖协议（「买卖协议」）；及 (b)授权本公司任何董事采取其全权酌情认为必要或适宜的行动，作出相 关事项及签署相关其他文件，以实施及�u或落实买卖协议。」 承董事会命 承兴国际控股有限公司 主席兼执行董事 罗静 香港，二零一七年二月二十日 �CEGM-1�C 股东特别大会通告 附注： (a)有权出席本通告所召开大会并投票的股东，有权委任一名或多名代表出席及（遵守 本公司之公司细则的条文）代其投票。受委代表毋须为本公司股东。 (b)如任何股份存在联名登记持有人，任何一名该等人士可亲自或委派代表於大会上 就该等股份投票，犹如其为唯一有权投票者；但如超过一名该等联名持有人亲自 或委派代表出席大会，则只有於本公司股东名册中就该等股份名列首位的出席人 士有权就该等股份投票，彼等的投票将获接纳，而不考虑其他联名登记股份持有人 的投票。 (c)代表委任表格连同签署之授权书或其他授权文件（如有）或经签署证明之授权书或 授权文件副本，必须尽快及最迟须於大会或任何续会指定举行时间48小时前，送抵 本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气 道148号31楼），方为有效。 (d)委任代表的文据须为书面形式，并由委任人或其正式授权代表签署，如委任人为法团， 则须由正式授权高级职员代为签署，并盖上公司印监。 (e)填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席大会及於会上投票，於此情况下， 代表委任表格将被视作已撤销论。 (f)本通告的中文翻译仅供参考。中英文版本如有任何歧异，概以英文版为准。 於本通告日期，董事会包括执行董事罗静女士及刘晖女士；独立非执行董事雷 俊先生、萧景升先生及郑屹磊先生。 �CEGM-2�C