此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有灵宝黄金股份有限公司股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格及回条送交给买主或承让人、或送交经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便其转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Lingbao Gold CompanyLtd. 灵宝黄金股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3330） 重选董事 建议更改公司名称 建议修订公司章程 及 股东特别大会通告 灵宝黄金股份有限公司谨订於二零一七年四月八日星期六上午十时正在本公司的注册办事处三楼，地址为中国河南省灵宝市函谷路与荆山路交叉口举行股东特别大会，召开股东特别大会的通告载於本通函第12至13页。随函奉附回条及代表委任表格。无论 阁下能否亲身出席股东特别大会并�u或於会上投票，务请依照代表委任表格印备的指示填妥及交回表格。代表委任表格必须於大会举行时间24小时前或进行点票指定时间24小时前亲身或以邮递方式交回本公司的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就本公司H股持有人而言），及本公司之注册地址（就本公司内资股持有人而言）。如根据授权书或其他授权文件而获授权代表委任的人士签署代表委任表格，则须於代表委任表格所述的同一时间递交获公证人核证的授权书或授权文件副本。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定）并於会上投票。 二零一七年二月二十一日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 2 附录一－ 董事详情................................................. 6 附录二－ 建议修订公司章程......................................... 10 股东特别大会通告..................................................... 12 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具备以下所载的涵义： 「修订公司章程」 指 建议修订公司章程相关条款，详情载於本通函 「公司章程」 指 本公司章程 「董事会」 指 董事会 「更改公司名称」 指 建议变更本公司之中文名称和英文名称，详情载於本通 函 「本公司」 指 灵宝黄金股份有限公司，在中国注册成立的股份有限公 司，其股份在联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 将於二零一七年四月八日星期六召开的股东特别大会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司普通股股本中的海外上市外资股，每股面值人民 币0.20元，於联交所上市 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C1�C 董事会函件 Lingbao Gold CompanyLtd. 灵宝黄金股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3330） 执行董事： 注册办事处： 陈建正先生（主席） 中国 王清贵先生 河南省 周星女士 灵宝市 赵昆先生 函谷路 邢江泽先生 与荆山路 交叉口 非执行董事： 石玉臣先生 香港主要营业地点： 香港湾仔 独立非执行董事： 告士打道38号 杨东升先生 美国万通大厦 韩秦春先生 1902室 王继恒先生 汪光华先生 敬启者： 重选董事 建议更改公司名称 建议修订公司章程 及 股东特别大会通告 绪言 本通函旨在向 阁下提供有关就(1)重选董事；(2)建议更改公司名称；及(3)建议修订 公司章程将於临时股东大会上提呈之决议案的资料。本通函连同临时股东大会通告包含一切合理必要之资料，以便股东就投票赞成或反对将於临时股东大会上提呈之决议案作出知情决定。 �C2�C 董事会函件 重选董事 根据上市规则附录十四所载的「企业管治守则」的守则条文A.4.2，所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任後的首次股东大会上接受股东选举。董事会於二零一六年十二月二十三日委任周星女士（「周女士」）及王清贵先生（「王先生」），陈建正先生（「陈先生」）及赵昆先生「赵先生」）於二零一七年一月二十三日由董事会委任，彼等将退任，并符合资格於股东特别大会上参与重选。 根据上市规则的相关规定，上述须於股东特别大会委任及重选之董事详情载於本通 函附录一。 建议更改公司名称 董事会於二零一七年二月十四日宣布，其将於股东特别大会上向股东提呈建议， 以将本公司中文名称由「灵宝黄金股份有限公司」更改为「灵宝黄金集团股份有限公司」， 及将本公司英文名称由「LingbaoGoldCompanyLtd.」更改为「LingbaoGoldGroup CompanyLtd.」，受限於下文所载条件达成。 更改公司名称之条件 (1) 本公司股东於本公司股东特别大会上以特别决议案之方式批准；及 (2) 获得中国相关机关关於更改公司名称的任何必要批准。 於有关特别决议案於股东特别大会上获得通过後，我们将於中国相关机关作出相关 登记备案。待达成上述条件後，更改公司名称将自於中国相关工商局完成公司名称变更登记的日期起生效。本公司其後将於香港公司注册处办理所有必要的备案手续。 更改公司名称之影响 建议更改公司名称将不会对股东之任何权利或本公司之日常业务营运及其财务状况 造成任何影响。以本公司现时名称发行之所有现有股票於更改公司名称生效後，将继续为该等股份所有权之有效凭证，并将继续有效作买卖、结算、登记及交付用途。本公司将不会安排将现有股票换领为印有本公司新英文及中文名称之新股票。於更改公司名称生效後，本公司将以新名称发行新股票。 �C3�C 董事会函件 建议修订公司章程 董事会於二零一七年二月十四日宣布，将於股东特别大会上提呈有关修订公司章程 的特别决议案，以反映更改公司名称，以及修订或增加公司章程中的某些条款。有关修订建议的详情载於附录二。 上述本公司的修订公司章程须待於股东特别大会上提呈的特别决议案获通过後，方 可作实。 待修订公司章程生效後，本公司将向香港的公司注册处进行必要的存档程序。 更改公司名称及修订公司章程之理由 董事会认为更改公司名称将符合本公司的策略发展，并将为本公司提供更明确之定 位及加强本公司的企业形象。董事会相信，更改公司名称及修订公司章程符合本公司及股东之整体最佳利益。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年四月八日星期六上午十时正在本公司的注册办事处三楼， 地址为中国河南省灵宝市函谷路与荆山路交叉口举行股东特别大会，大会通告载於本通函第12至13页。 随函附奉回条及代表委任表格。 无论 阁下能否亲身出席股东特别大会并�u或於会上投票，务请依照代表委任表格 印备的指示填妥并交回表格。代表委任表格必须於大会举行时间24小时前或进行点票指 定时间24小时前亲身或以邮递方式交回本公司的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就本公司H股持有人而言），及本公司之注册地址（就本公司内资股持有人而言）。如根据授权书或其他授权文件而获授权代表委任者的人士签署代表委任表格，则须於代表委任表格所述的同一时间递交获公证人核证的授权书或授权文件副本。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定）并於会上投票。 倘 阁下拟亲身或委任代表出席股东特别大会，务请 阁下填妥随附的回条，并於 二零一七年三月十七日星期五或之前，送达本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记 �C4�C 董事会函件 有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就H股持有人而言），或本 公司之注册办事处，地址为中国河南省灵宝市函谷路兴荆山路交叉口（就内资股持有人而 言），方为有效。可将本回条亲身交回或邮寄至香港中央证券登记有限公司或本公司。 根据上市规则第13.39(4)条，股东特别大会通告内所载之全部决议案将以股数表决方式表决。股数表决之结果将於联交所及本公司网站刊登。 推荐意见 董事认为(1)重选董事；(2)建议更改公司名称；及(3)建议修订公司章程据符合本公司及股东整体最佳利益，因此，董事建议所有股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案。 此致 列位股东 台照 代表董事会 灵宝黄金股份有限公司 主席 陈建正 谨启 二零一七年二月二十一日 �C5�C 附录一 董事详情 以下为拟於股东特别大会上当选之董事详情（根据上市规则之规定）。 执行董事 陈建正先生 陈先生，现年48岁，於2017年1月23日获委任为本公司执行董事及董事长。陈先生 於1990年7月取得湖南农业大学国土管理专业大专学历并於2003年12月取得湖南行政学院法律专业本科学历。陈先生曾担任湖南省沅陵县官庄镇副镇长、镇党委副书记，分管与上市企业辰州矿业公司相关的工作，负责镇矿关系维护工作，非常熟悉矿山企业的管理、运营。为胜任工作，在井下及选矿、冶炼厂跟班学习一年以上，对采、选、治流程非常熟悉。在加入本集团前，陈先生任湖南省沅陵县国土资源局党组成员、副局长，分管矿山管理、储量管理等工作，具备非常纯熟的矿业管理经验及任湖南借母溪国家级自然保护区局党委委员、副局长（正科级），主要分管资源保护工作。 於本公布日期，根据香港法例第五百七十一章证券及期货条例第XV部定义，陈先生并无持有本公司已发行股本。 於本公布日期，除上文披露者外，陈先生(a)与本公司之任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系；(b)过去三年并无於其他上市公司担任任何董事职务；或(c)於本公司并无担任任何其他职务。陈先生的酬金乃由本公司薪酬委员会参考须承担的责任、须拥有的经验、本公司的表现及市场状况厘定。 除上文所披露者外，并无任何其他与陈先生有关之事项需向本公司股东公布，亦无 任何资料须根据上市规则第13.51(2)条之规定作出披露。 王清贵先生 王先生，现年51岁，於2016年12月23日获委任为本公司执行董事。彼主要参与本集团日常营运管理。王先生於1984年浙江冶金经济专科学校（现「嘉兴学院」）会计专业大专毕业。1991年天津南开大学自学考试法律专业本科毕业。2001年新西兰坎特伯雷大学商科学士会计与金融专业毕业，於2002年新西兰奥塔哥大学会计与金融专业研究生文凭毕业。 �C6�C 附录一 董事详情 2003年新西兰怀卡托大学管理学硕士会计专业毕业并於2005年为澳大利亚国立大学商科博士学历（研究公司治理）。王先生持有中国律师资格证书、中国注册会计师资格证书（非执业会员）、中国会计师资格证书及深交所董事会秘书资格证书。王先生於企业财务管理、公司治理及会计方面拥有逾30年经验。王先生在中钢集团天津公司财务部任会计、财务部经理，法国益瑞石上市公司陶瓷部中国区及湖南西澳矿业公司担任财务总监，在湖南锂顺能源科技有限公司担任财务总监兼董事会秘书。在加入本集团前，他在湖南省矿业协会担任顾问。 於本公布日期，根据香港法例第五百七十一章证券及期货条例第XV部定义，王先生并无持有本公司已发行股本。 於本公布日期，除上文披露者外，王先生(a)与本公司之任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系；(b)过去三年并无於其他上市公司担任任何董事职务；或(c)於本公司并无担任任何其他职务。王先生的酬金乃由本公司薪酬委员会参考须承担的责任、须拥有的经验、本公司的表现及市场状况厘定。 除上文所披露者外，并无任何其他与王先生有关之事项需向本公司股东公布，亦无 任何资料须根据上市规则第13.51(2)条之规定作出披露。 周星女士 周女士，现年46岁，於2016年12月23日获委任为本公司执行董事。彼主要参与本集团日常营运管理。周女士於1988年至1992年就读於湖南财经学院国际贸易专业，取得学士学位并於1998年取得湖南财经学院金融学硕士学位。2004年至2006年就读於新加坡国立大学商学院，取得工商管理硕士学位。周女士於企业管理及公司治理方面拥有逾20年经验。 在加入本集团前，彼於2008年1月至2011年7月在新加坡交易所机构部、上市部任副总裁。 2011年7月至今，就职於北京杰思汉能资产管理有限公司担任执行总裁。周女士为本公司 主要股东董事长的配偶。 �C7�C 附录一 董事详情 於本公布日期，根据香港法例第五百七十一章证券及期货条例第XV部定义，周女士并无持有本公司已发行股本。 於本公布日期，除上文披露者外，周女士(a)与本公司之任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系；(b)过去三年并无於其他上市公司担任任何董事职务；或(c)於本公司并无担任任何其他职务。周女士的酬金乃由本公司薪酬委员会参考须承担的责任、须拥有的经验、本公司的表现及市场状况厘定。 除上文所披露者外，并无任何其他与周女士有关之事项需向本公司股东公布，亦无 任何资料须根据上市规则第13.51(2)条之规定作出披露。 赵昆先生 赵先生，现年54岁，於2017年1月23日获委任为本公司执行董事。赵先生於1983年中南矿冶学院（中南大学）地质系矿产普查勘探专业，获本科学历及工学学士学位，地质工程师、高级经济师、高级黄金投资分析师职称。赵先生亦是中国黄金协会常务理事及国家贵金属产业委员会副主任委员。1983年至1993年赵先生曾担任内蒙古有色地勘局第二地质大队任地质员、综合研究组组长、内蒙古自治区黄金管理局任生产调度室主任，负责全自治区规模以上黄金矿山的地质探矿、矿山基建、生产管理、技术改造等工作及任内蒙古黄金公司矿业开发公司总经理，负责联办金矿的开发建设及生产管理工作。2002年至2010年曾任广东省金粤金银珠宝公司董事总经理，兼任广东高要河台金矿董事、广东省黄金交易中心总经理及任广东省黄金公司常务副总经理，分管全省黄金生产及黄金矿山开发的前置审批工作。同时，兼任广东高要河台金矿执行董事，积极参与金矿的重大决策及生产经营管理。在加入本集团前，赵先生任天津国际矿业权交易所总经理，负责交易所日常经营管理工作。 於本公布日期，根据香港法例第五百七十一章证券及期货条例第XV部定义，赵先生并无持有本公司已发行股本。 於本公布日期，除上文披露者外，赵先生(a)与本公司之任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系；(b)过去三年并无於其他上市公司担任任何董事职务；或 �C8�C 附录一 董事详情 (c)於本公司并无担任任何其他职务。赵先生的酬金乃由本公司薪酬委员会参考须承担的责任、须拥有的经验、本公司的表现及市场状况厘定。 除上文所披露者外，并无任何其他与赵先生有关之事项需向本公司股东公布，亦无 任何资料须根据上市规则第13.51(2)条之规定作出披露。 �C9�C 附录二 建议修订公司章程 建议修订公司章程载列如下： 1. 《公司章程》第2条： 原文为： 「公司注册名称：中文：灵宝黄金股份有限公司 英文：LingbaoGoldCompanyLtd.」 现建议修改为： 「公司注册名称：中文：灵宝黄金集团股份有限公司 英文：LingbaoGoldGroupCompanyLtd.」 2. 《公司章程》第11条： 原文为： 「公司章程所称公司高级管理人员，包括公司的董事长、副董事长、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、监事以及董事会的董事。」 现建议修改为： 「公司章程所称公司高级管理人员，包括公司的董事长、副董事长、执行董 事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监。」 3. 《公司章程》第20.4条： 原文为： 「公司非发起人股东持有的公司股份及持股比例情况为：惠邦投资发展有限 公司持有57,000,000股，持股比例为7.40%；山南万来鑫投资有限公司持有 37,698,784股，持股比例为4.89%；山东三林文化传媒有限公司持有20,000,000股，持股比例为2.60%。」 《公司章程》现有第20.4条全部删除。 �C10�C 附录二 建议修订公司章程 4. 《公司章程》第112.5条： 原文为： 「依照本章程委任为董事以填补董事会临时空缺的任何人士，只任职至本公司的下届年度股东大会为止，并於其时可以重新选任为董事。」 现建议修改为： 「依照本章程委任为董事以填补董事会临时空缺的任何人士，只任职至本公司 的下届年度股东大会为止，并於其时可以重新选任为董事 。（ 本条款中填补 董事会临时空缺的董事的人数，不能违背本章程第六十三条第二款（一）的规定。）」 �C11�C 股东特别大会通告 Lingbao Gold CompanyLtd. 灵宝黄金股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3330） 兹通告灵宝黄金股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月八日星期六上午十时正在本公司的注册办事处三楼，地址为中华人民共和国（「中国」）河南省灵宝市函谷路与荆山路交叉口举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑及酌情通过以下认为合适的决议案： 普通决议案 (1) (A) 重选陈建正先生为本公司执行董事。 (B) 重选王清贵先生为本公司执行董事。 (C) 重选周星女士为本公司执行董事。 (D) 重选赵昆先生为本公司执行董事。 特别决议案 (2)「动议：待中国有关部门批准後，本公司的中文名称由「灵宝黄金股份有限公 司」更 改为「灵宝黄金集团股份有限公司」， 及将本公司英文名称 由「 L i n g b a o GoldCompanyLtd.」更改为「LingbaoGoldGroupCompanyLtd.」，并动议 授权本公司董事作出其认为就上述更改公司名称生效而言属必要或合宜的一切 有关行为、契据及事项，及签立属必要 或合宜的一切有关文件。」；及 �C12�C 股东特别大会通告 (3) 「动议：批准修订本公司的公司章程，并动议授权本公司董事作出其认为就上 述修订本公司的公司章程生效而言属必要或合宜的一切有关行为、契据及事 项，及签立属必要或合宜的一切有关文件。」 代表董事会 灵宝黄金股份有限公司 主席 陈建正 中国河南省，二零一七年二月二十一日 附注： 1. 本公司将由二零一七年三月十日星期五至二零一七年四月八日星期六（包括首尾两天）暂停办 理股东登记，期间将不会进行股份过户登记。为符合出席股东特别大会的资格，所有过户文件连同有关股票必须於二零一七年三月九日星期四下午四时三十分前送达本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就H股持有人而言）或本公司的注册办事处（就内资股持有人而言）。 2. 於二零一七年三月十日星期五营业时间结束时名列本公司H股股东名册的内资股及H股持有人 均有权出席股东特别大会并於会上投票，亦可委任一名或多名受委代表在点票时代其投票。 受委代表毋须为本公司股东。 3. 代表委任表格必须於大会举行时间24小时前或进行点票指定时间24小时前亲身或以邮递方式 交回本公司的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就本公司H股持有人而言），及本公司之注册地址（就本公司内资股持有人而言）。如根据授权书或其他授权文件而获授权代表委任的人士签署代表委任表格，则须於代表委任表格所述的同一时间递交获公证人核证的授权书或授权文件副本。 4. 股东或其受委代表须於出席大会时出示其身份证明文件。 5. 拟出席股东特别大会的股东须於二零一七年三月十七日星期五或之前填妥回条，并亲身或以 邮递方式交回本公司的股份过户登记处（就H股持有人而言）或本公司的注册办事处（就内资股持有人而言）。 6. 本公司的注册办事处地址及联络详情为： 中华人民共和国 河南省 灵宝�� 函谷路 与荆山路 交叉口 电话：863988862220 传真：863988860166 7. 预期股东特别大会需时不足半日。出席股东特别大会的股东须自行承担旅费及住宿费用。 8. 於本通告日期，董事会包括五位执行董事陈建正先生、王清贵先生、周星女士、赵昆先生及 邢江泽先生；一位非执行董事石玉臣先生以及四位独立非执行董事杨东升先生、韩秦春先 生、王继恒先生及汪光华先生组成。 �C13�C