香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 WANGONGROUPLIMITED （宏安集团有限公司）* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1222） 公布 收购於九龙贸易中心持有投资物业之目标公司 之须予披露交易 收购事项 董事会宣布，於二零一七年二月二十日，买方（本公司拥有75%之上市附属公司 宏安地产之间接全资附属公司）与卖方订立临时协议，据此，买方同意收购且 卖方同意出售待售股份及转让股东贷款利益，代价为274,549,000港元，有关代 价将由宏安地产集团之银行融资及�u或内部资源支付。 目标公司持有该等物业，包括位於新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心之多个 办公室单位及停车位，该等物业目前空置。 一般事项 由於根据上市规则第14.07条计算之收购事项其中一项相关百分比率高於5%但 所有相关百分比率均低於25%，故收购事项根据上市规则第14章构成本公司一 项须予披露交易，并须遵守上市规则项下之申报及公布规定。 *仅供识别 �C1�C 临时协议 1.日期： 二零一七年二月二十日 2.订约方： i. 卖方： 独立第三方人士；及 ii.买方： 欣湖有限公司，本公司拥有75%之上市附属公司 宏安地产之间接全资附属公司，主要从事投资控 股。 经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方各为独立 於本公司及其关连人士之第三方且与彼等并无关连，而於订立临 时协议日期前，本公司与卖方并未订立任何先前交易。 3.将予收购之资产 根据临时协议，买方同意收购而卖方同意出售待售股份（相当於本公布日期 目标公司之全部已发行股本），并转让股东贷款利益。 4.代价 买方就购买待售股份及股东贷款应付卖方之代价将为274,549,000港元，其中 股东贷款之代价将与股东贷款本金额相等，而余额将为待售股份之代价。买 方将按下列方式向卖方支付代价： (a)首期按金14,000,000港元於签立临时协议时向卖方律师支付，且将由卖 方律师作为利益相关者持有，直至在完成时（在此情况下该笔按金将用 作支付部分代价）或根据临时协议发放或没收时，方可向卖方发放； �C2�C (b)进一步按金13,454,900港元将於二零一七年三月二十二日或之前向卖方 律师支付，且将由卖方律师作为利益相关者持有，直至在完成时（在此 情况下该笔按金将用作支付部分代价）或根据临时协议发放或没收时， 方可向卖方发放；及 (c) 247,094,100港元（即代价之余额）之金额将於完成时由买方向卖方支付。 代价乃经买方与卖方经参考就目标公司所持该等物业而言相若地点类似物 业之现行市价及当前租金回报率後公平磋商厘定。代价乃由宏安地产集团之 银行融资及�u或内部资源拨付。 5.完成 根据临时协议，完成将於二零一七年四月二十五日或之前落实，或於买方及 卖方可能书面协定之其他日期落实。 目标公司之资料 目标公司为一间於香港注册成立之公司，主要从事物业控股。於本公布日期，各 卖方直接拥有目标公司全部已发行股本50%权益。 目标公司主要持有之该等物业为位於香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心B座 13楼之多个单位（包括第1、2、3、5、6、7、8、9、10、11、12、13、15、16、17及18 号办公室单位）以及6楼第P81、P82、P83、P84、P85、P86、P87及P88号所有该等停 车位，用作商业用途，建筑面积约为24,959平方尺。 根据买方现时所得资料，该等物业目前空置。该等物业将於完成时以交吉形式交 付。 �C3�C 下文载列目标公司截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度之经审核财务 资料，有关资料摘自目标公司根据香港公认会计原则编制之经审核财务报表： 截至三月三十一日止年度 二零一六年二零一五年 百万港元 百万港元 （经审核） （经审核） 收入 7.1 6.3 除税前净亏损 0.8 1.6 除税後净亏损 0.8 1.6 目标公司於二零一六年三月三十一日之经审核净负债为约11,700,000港元。 进行收购事项之理由及裨益 本集团主要於(i)香港及中国从事中式街市管理及分租以及提供融资；(ii)於香港透 过其非全资上市附属公司宏安地产从事物业投资及物业发展；及(iii)透过其非全资 上市附属公司WaiYuenTongMedicineHoldingsLimited（位元堂药业控股有限公司*） （股份代号：897）从事制造及�u或零售药品及保健产品。买方为宏安地产之间接全 资附属公司及於英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。 该等物业将於完成时以交吉形式交付予买方。於完成後，宏安地产集团拟出租该 等物业，以为宏安地产集团产生稳定租金收入。董事对香港商业物业之长线前景 充满信心，因此认为收购事项将加强宏安地产集团之物业组合及�u或收入基础。 董事（包括独立非执行董事）认为临时协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平 合理，且收购事项符合本公司及股东之整体利益。 *仅供识别 �C4�C 一般资料 由於根据上市规则第14.07条计算之收购事项其中一项相关百分比率高於5%但所 有相关百分比率均低於25%，故收购事项根据上市规则第14.06(2)条构成本公司一 项须予披露交易，并须遵守上市规则项下之申报及公布规定。 由於根据上市规则第14.07条计算之收购事项相关百分比率不超过於5%，故收购 事项根据上市规则第14章并不构成宏安地产任何须予公布交易。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「收购事项」 指 买方根据临时协议向卖方收购目标公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 WangOnGroupLimited（宏安集团有限公司）*，於 百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份在联 交所主板上市及买卖（股份代号：1222） 「完成」 指 完成收购事项 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 收购事项之代价为274,549,000港元 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 *仅供识别 �C5�C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「该等物业」 指 位於香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心B座 13楼之多个单位（包括第1、2、3、5、6、7、8、 9、10、11、12、13、15、16、17及18号办公室单 位）以及6楼第P81、P82、P83、P84、P85、P86、 P87及P88号所有该等停车位，建筑面积约为 24,959平方尺 「临时协议」 指 买方与卖方就收购事项订立日期为二零一七年 二月二十日之临时买卖协议 「买方」 指 欣湖有限公司，於英属处女群岛注册成立之有限 公司，乃宏安地产（本公司持有75%之上市附属 公司）间接全资附属公司，主要从事投资控股 「待售股份」 指 目标公司10,000股已发行普通股股份，相当於卖 方所实益持有目标公司之全部已发行股本 「股东贷款」 指 目标公司结欠卖方之贷款（於二零一六年十二月 三十一日，该贷款之本金额为14,571,485.34美元， 於完成前可能有所变动），为免息贷款且须应要 求偿还，且在有关协议条款及条件规限下，将由 卖方於完成时转让予买方 「股份」 指 本公司股本中每股0.01港元之普通股 �C6�C 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有香港法例第622章公司条例所赋予之涵义 「目标公司」 指 卓丰控股有限公司，於香港注册成立之有限公 司，於本公布日期由卖方全资拥有 「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币 「卖方」 指 独立第三方人士，为临时协议项下卖方，并为独 立於本公司及其关连人士之第三方且与彼等并 无关连 「宏安地产」 指 WangOnPropertiesLimited宏安地产有限公司，於 百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份在联 交所主板上市及买卖（股份代号：1243），为本公 司持有75%之上市附属公司 「宏安地产集团」 指 宏安地产及其附属公司 承董事会命 WANGONGROUPLIMITED （宏安集团有限公司）* 董事总经理 陈振康 香港，二零一七年二月二十日 於本公布日期，执行董事为邓清河先生、游育燕女士及陈振康先生；独立非执行 董事为李鹏飞博士、王津先生、萧炎坤先生及萧锦秋先生。 *仅供识别 �C7�C