此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部WangOnGroupLimited（宏安集团有限公司）* 证券出售或转 让，应立即将本通函送交买主或承让人，或经手出售或转让之银行、持牌证券交 易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部 或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 WANGONGROUPLIMITED （宏安集团有限公司）* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1222） 主要交易 有关收购 持有金钟之投资物业之目标集团 *仅供识别 二零一七年二月十三日 目　录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 4 附录一－本集团之财务资料....................................... I-1 附录二－目标集团之财务资料..................................... II-1 附录三－经扩大集团之未经审核备考综合财务资料.................. III-1 附录四－该物业之估值报告....................................... IV-1 附录五－一般资料............................................... V-1 �Ci�C 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具下列涵义： 「收购事项」 指买方根据该协议向卖方收购目标集团 「该协议」 指买方、卖方与王逢兴先生（作为担保人）就收购事 项订立日期为二零一六年十一月七日之买卖协议 「联系人」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「公司细则」 指本公司之公司细则 「紧密联系人」 指具有上市规则赋予之涵义 「本公司」 指 WangOnGroupLimited（宏安集团有限公司）*，一 间於百慕达注册成立之获豁免有限公司，股份於 联交所主板上市及买卖（股份代号：1222） 「完成」 指根据该协议完成收购事项 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义 「代价」 指收购事项之代价，即512,225,000港元 「董事」 指本公司董事 「经扩大集团」 指经收购事项扩大之本集团 「本集团」 指宏安集团、宏安地产集团及位元堂集团之统称 「港元」 指港元，香港之法定货币 *仅供识别 �C1�C 释　义 「香港」 指中国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指二零一七年二月八日，即本通函付印前为确定其 中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「该物业」 指於该土地上及该楼宇中，其中第74,554份相等不分 割部分之1,742整份，连同持有、使用、占用及享用 香港金钟道95号统一中心30楼所有办公室空间之 独有权利及特权，实用面积约为17,754平方尺 「买方」或「喜勤」 指喜勤有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的 投资控股有限公司，於最後实际可行日期为宏安 地产之间接全资附属公司，为该协议之买方 「待售股份」 指目标公司之一股面值为1.00美元的已发行普通股 股份，相当於卖方实益持有之目标公司全部已发 行股本 「证券及期货条例」 指证券及期货条例（香港法例第571章） 「股东贷款」 指目标公司於完成日期结欠卖方之贷款，为免息贷 款及须按要求偿还，且於该协议之条款及条件规 限下，将由卖方於完成时转让予买方 「股东」 指股份之持有人 �C2�C 释　义 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有香港法例第622章公司条例赋予之涵义 「目标公司」 指畅发集团有限公司，一间於英属处女群岛注册成 立的有限公司，於最後实际可行日期由卖方全资 拥有 「目标集团」 指目标公司及其附属公司 「卖方」或「ThingOn」 指 ThingOnGroupLimited，一间於英属处女群岛注 册成立的投资控股公司，为该协议之卖方 「宏安集团」 指本公司及其附属公司，就本通函而言，不包括宏 安地产集团及位元堂集团 「宏安地产」 指 WangOnPropertiesLimited宏安地产有限公司，一 间於百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份 於联交所主板上市及买卖（股份代号：1243），并为 由本公司拥有75%之上市附属公司 「宏安地产集团」 指宏安地产及其附属公司 「位元堂」 指 WaiYuenTongMedicineHoldingsLimited（位元堂 药业控股有限公司*），一间於百慕达注册成立之 获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市及买 卖（股份代号：897），并为由本公司拥有51.3%之上 市附属公司 「位元堂集团」 指位元堂及其附属公司 「平方尺」 指平方尺 「%」 指百分比 *仅供识别 �C3�C 董事会函件 WANGONGROUPLIMITED （宏安集团有限公司）* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1222） 执行董事： 注册办事处�U 邓清河先生，SBS，太 平绅 士（主席） ClarendonHouse 游育燕女士（副主席） 2ChurchStreet 陈振康先生（董事总经理） HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董事： 李鹏飞博士，CBE，BS，FHKIE，太 总办事处及香港之 平绅士 王津先生，BBS，MBE，太 主要营业地点： 平绅士 萧炎坤先生，S.B.St.J 香港 萧锦秋先生 九龙 九龙湾 宏光道39号 宏天广场32楼3202室 敬启者： 主要交易 有关收购 持有金钟之投资物业之目标集团 绪言 兹提述本公司与宏安地产联合刊发日期为二零一六年十一月七日及二零一七 年一月二十五日之公布，内容有关收购事项。本通函旨在根据上市规则规定向　阁 下提供（其中包括）有关收购事项之主要交易之详情。 *仅供识别 �C4�C 董事会函件 该协议 日期 二零一六年十一月七日 订约方 (i)喜勤，本公司拥有75%之上市附属公司宏安地产之间接全资附属公司， 主要从事投资控股，作为买方； (ii) ThingOn，主要从事投资控股之公司，作为卖方；及 (iii)王逢兴先生，为目标集团董事，作为担保人。 经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及其最终实益拥有人 以及王逢兴先生各自为独立於本公司以及其关连人士且与彼等概无关连之第三 方，而於该协议日期前，本集团与卖方及王逢兴先生之间并无订立任何先前交易。 将予收购之资产 根据该协议，买方同意收购而卖方同意出售待售股份（相当於最後实际可行 日期目标公司之全部已发行股本）并转让股东贷款之利益。 代价及付款 买方就购买待售股份及股东贷款应付卖方之代价将为512,225,000港元，其中 股东贷款之代价将与於二零一六年九月三十日之股东贷款本金额171,509,000港元 相等，而余额340,716,000港元将为待售股份之代价。买方应按下列方式向卖方支付 代价： (a)初始按金金额51,222,500港元已於签订该协议後支付予卖方；及 (b)总额461,002,500港元（即代价余额）已由买方於完成时支付予卖方。 代价乃经买方与卖方经参考(i)相较目标集团所持该物业而言类似地点之类 似物业的现行市价及当前租金回报率；及（ii)本通函附录四所载估值513,000,000港 �C5�C 董事会函件 元後公平磋商厘定。尽管代价高於目标集团於二零一六年九月三十日之经审核资 产净值，董事会认为该协议之条款（包括代价）乃按一般商业条款订立，属公平合 理，且收购事项符合本公司（包括宏安地产）及股东之整体利益，原因是董事会对 该物业作为商用物业的资本增值及租金回报率充满信心并持积极态度，此乃基於 (i)该物业乃位於金钟的甲级办公室；(ii)黄金地段的整层办公室单位供应量较低且 数量有限；及(iii)对住宅物业（而非商用物业）实施冷却措施制度。代价乃透过宏安 地产集团之银行融资及�u或内部资源拨支。 完成 完成已於二零一七年一月二十五日落实。 有关目标集团之资料 目标公司为於英属处女群岛注册成立之公司，主要从事投资控股。於最後实 际可行日期，卖方於目标公司之全部已发行股本中直接拥有权益。 目标公司拥有唯一一间於香港注册成立之附属公司（即达亚控股有限公司）， 主要持有该物业，即位於香港金钟道95号统一中心30楼之物业。该物业为商用物 业，其实用面积约为17,754平方尺。该物业目前出租予分别与本公司及其关连人士 并无关连之独立第三方作商业用途，每月租金为900,000港元（包括地租，但不包括 差饷、空调及管理费），租期为截至二零一七年三月三十日止为期三年。 下文载列目标集团截至二零一五年十二月三十一日止两个财政年度之经审 核财务资料，有关资料乃摘录自目标集团根据香港公认会计原则编制之会计师报 告： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 百万港元 百万港元 （经审核） （经审核） 收益 12.2 11.4 除税前溢利净额 25.8 63.1 除税後溢利净额 21.6 52.7 目标集团於二零一六年九月三十日之经审核资产净值约为272,500,000港元。 �C6�C 董事会函件 进行收购事项之理由及裨益 本集团主要於香港及中国从事管理及分租中式街市及提供融资，并透过其非 全资上市附属公司宏安地产於香港从事物业投资及物业发展，以及透过其非全资 上市附属公司位元堂从事医药业务。宏安地产集团主要从事发展待售住宅及商用 物业业务，以及投资工商物业作资本增值。买方为宏安地产之间接全资附属公司 及於英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股业务。 董事均相信香港商用物业之长远前景，并因此认为收购事项将巩固宏安地产 集团之投资物业组合及经常性收入基础。 董事（包括独立非执行董事）认为，该协议之条款乃按一般商业条款订立，属 公平合理，且收购事项符合本公司（包括宏安地产）及股东之整体利益。 一般事项 由於收购事项其中一项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过25%但 低於100%，故根据上市规则构成本公司之主要交易，并因而须遵守申报、公告及 股东批准之规定。 经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东或彼等各自之任 何联系人於该协议及收购事项中拥有任何重大权益，因此，倘本公司就批准该协议 及收购事项而召开股东特别大会，均概无股东须放弃投票。根据上市规则第14.44 条，本公司已就批准该协议及收购事项取得邓清河先生及其联系人（为於最後实际 可行日期持有已发行股份总数约51.76%之控股股东群）之股东书面批准，以代替举 行股东特别大会。 �C7�C 董事会函件 对本集团之财务影响 根据载於本通函附录三之经扩大集团未经审核备考综合资产负债表，於收 购事项完成後，对本集团资产及负债之估计影响为(i)现金及银行结余将减少约 512,300,000港元；(ii)资产总值将增加约1,000,000港元；及(iii)投资物业将增加约 513,000,000港元。 完成已於二零一七年一月二十五日落实，而收购事项於截至二零一七年三月 三十一日止年度将为本集团的盈利贡献租金收入约2,000,000港元。 推荐建议 尽管将不会召开股东大会以批准收购事项，董事（包括独立非执行董事）相 信，收购事项及该协议属公平合理及符合本公司及股东之整体最佳利益。因此， 倘召开股东大会以批准收购事项，董事将建议股东投票赞成收购事项。 其他资料 亦请　阁下垂注本通函各附录所载其他资料。 此　致 列位股东　台照 代表董事会 WANGONGROUPLIMITED （宏安集团有限公司）* 董事总经理 陈振康 谨启 二零一七年二月十三日 *仅供识别 �C8�C 附录一 本集团之财务资料 1.财务资料 本集团於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个 年度各年以及截至二零一六年九月三十日止六个月之财务资料分别於本公司截 至二零一四年（第41至142页）、 二零一五年（第50至150页）及二零一六年（第49至 153页）三月三十一日止年度之年报内以及本公司截至二零一六年九月三十日止 六个月（第24至54页）之中期报告内披露，各份年报及中期报告刊登於披露易网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.wangon.com)。本公司核数师概无就本集 团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止财政年度之财务报 表发出任何保留意见。 2.债务声明 於二零一六年十二月三十一日（即确定本通函之本债务声明所载资料的最後实 际可行日期）营业时间结束时，经扩大集团有未偿还银行及其他贷款约3,797,700,000 港元，其中合共约2,975,700,000港元之银行贷款乃以经扩大集团之土地及楼宇、投 资物业及当中产生之若干租金收入、发展中物业、有关经扩大集团五间从事物业 发展之附属公司全部权益之股份押记以及现金存款作抵押。於二零一六年十二月 三十一日，已予抵押以取得经扩大集团银行贷款之经扩大集团之土地及楼宇、投 资物业、发展中物业及现金存款之账面值分别为约543,000,000港元、1,028,100,000 港元、3,217,800,000港元及20,000,000港元。此外，於二零一六年十二月三十一日， 经扩大集团合共约412,700,000港元之无抵押银行贷款乃以集团公司所提供之公司 担保作担保。经扩大集团之有抵押银行贷款以介乎最优惠利率减2.50%至2.75%或 以香港银行同业拆息加1.20%至2.35%之合约利率计息，而经扩大集团之无抵押银 行贷款则以介乎香港银行同业拆息加1.43%至2.00%之合约利率计息。 除上文另有披露及集团内公司间负债及一般应付账款外，於二零一六年十二 月三十一日营业时间结束时，经扩大集团概无任何其他已发行及未偿还或已授权 或以其他方式增设但未发行之债务证券、任何其他有期贷款、任何其他借贷或属 借贷性质之债务，包括银行透支及承兑责任（一般贸易票据除外）或承兑信贷或租 购承担、任何其他按揭及押记或任何担保或重大或然负债。 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 3.营运资金声明 经计及经扩大集团可得的财务资源，包括内部产生的资金及经扩大集团可得 的银行融资，董事经审慎周详查询後认为，在并无不可预见之情况下，经扩大集 团具备充裕营运资金，足以应付其由本通函刊发日期起计至少未来12个月的现时 所需。 4.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团自二零一六年三月三十一日（即 本集团最近期刊发经审核综合财务报表的编制日期）以来的财务或贸易状况有任 何重大不利变动，惟诚如本公司日期为二零一六年十月十二日及二零一六年十一 月二十三日之盈利预告公布及中期报告所披露，截至二零一六年九月三十日止六 个月的本公司拥有人应占溢利较二零一五年同期显着上升则除外。尽管在物业发 展项目的毛利贡献下降（与二零一五年同期有较多可供出售物业相比）、行政开支 增加及按公平值经损益表入账之金融资产公平值下降，该增幅主要由於（其中包 括）议价购买位元堂额外权益的收益所致。 5.本集团之财务及贸易前景 最近，香港政府於三年内两度提高物业交易从价印花税，以对抗炽热楼市。 由二零一六年十一月五日起，住宅物业交易印花税将划一提升至15%，惟於购置 时并无拥有任何住宅单位之香港永久性居民所进行的交易除外。事实上，香港物 业价格於年初升势稳步再现，尤以小型住宅单位为甚，多个新推出的住宅项目均 反应热烈，且售价一再攀升。本集团的「荟朗」及「荟晴」预售成绩亦可引证，其反 映需求仍然旺盛，特别是首次置业买家。 香港物业市场的主要问题仍是土地供应是否足够，而香港政府致力以可持续 方式增加土地供应。越来越多项目即将完成及推出，住宅物业供应有望於来年全 速增加。该等因素将对物业市场带来稳定作用，并缓和日後的价格升幅。另一方 面，配合政府的於香港开发新居住及商业地区，以建设更大都会范围的长远策略 规划，本集团预期香港人口将会继续增加，并增加住宅物业的刚性需求。因此，本 �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 集团对香港物业市场感到乐观。近年，越来越多物业发展商参与竞投政府土地， 令发展商收购发展土地储备的竞争白热化，本集团将投放更多资源及人手负责竞 标及物色发展用地，并寻求合作机会。本集团亦将致力维持品质及效率，并投放 更多资源为其住宅及商品项目系列建设品牌。此外，本集团将继续物色潜在投资 物业，以取得经常性收入及资本升值，本集团对宏安地产的短期前景充满信心。 考虑到位元堂集团的业务往绩及财务状况，加上认识及注重个人健康的趋 势持续，本集团对位元堂集团的未来增长及发展感到乐观。位元堂集团的稳固基 础、驰名品牌价值，以及新添的生产设备将有助进一步扩张。本集团认为及相信 取得位元堂的控股权乃分占位元堂集团的额外未来回报的机遇。 除物业相关及制药及保健业务，营运中式街市及提供融资将继续为本集团带 来稳定的经常性收入来源。为维持进一步增长，本集团积极寻求各种形式的策略 业务机遇，致力为本集团及股东带来可观回报之发展或投资新业务。 �CI-3�C 附录二 目标集团之财务资料 (1)目标集团之会计师报告 下文为独立申报会计师安永会计师事务所（香港执业会计师）发出之目标集团 会计师报告全文，仅为载入本通函而编制。 香港中环 添美道1号 中信大厦22楼 敬启者： 下文载列我们分别根据下文第II节附注2及3.1所载编制及呈列基准，对畅发 集团有限公司（「目标公司」）及其附属公司（下文统称「目标集团」）的财务资料编制 的报告，当中包括目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三 十一日止三个年度各年以及截至二零一六年九月三十日止九个月（「有关期间」）的 综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表、目标集团於二 零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日 的综合财务状况表及目标公司的财务状况表，连同其附注（「财务资料」）以及目标 集团截至二零一五年九月三十日止九个月的综合损益及其他全面收益表、综合权 益变动表及综合现金流量表（「中期比较资料」），以供载入WangOnGroupLimited （宏安集团有限公司）（* 「贵公司」）有关由　贵公司附属公司收购目标公司全部股权 及股东贷款（「收购事项」）日期为二零一七年二月十三日的通函（「通函」）。 目标公司为於二零一二年九月十三日在英属处女群岛注册成立之有限公司。 目标公司的主要业务为投资控股。其附属公司的详情载於下文第II节附注1。 目标集团已采纳十二月三十一日作为其财政年度结算日。於本报告日期，由 於毋须遵守目标公司注册成立之管辖权区的相关规定及规例项下的法定审核规 定，因此并无就目标公司编制法定财务报表。目标公司之附属公司於香港注册， �CII-1�C 附录二 目标集团之财务资料 而其截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之法定财 务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香 港财务报告准则」）、香港公认会计原则及香港公司条例编制，截至二零一三年及 二零一四年十二月三十一日止年度之法定财务报表由张李吴会计师行有限公司审 核，而截至二零一五年十二月三十一日止年度之法定财务报表则由罗兵咸永道会 计师事务所审核。 就本报告而言，目标公司的董事（「目标公司董事」）已根据香港财务报告准则 编制目标集团的综合财务报表（「相关财务报表」）。我们已根据香港会计师公会颁 布的香港核数准则审核截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一 日止年度各年以及截至二零一六年九月三十日止九个月的相关财务报表。 本报告所载的财务资料乃根据相关财务报表所编制，且并无作出调整。 目标公司董事的责任 目标公司董事负责编制根据香港财务报告准则可作真实而公平反映的相关财 务报表、财务资料及中期比较资料，以及就目标公司董事认为对编制相关财务报 表、财务资料及中期比较资料而言属必要的内部控制负责，以使相关财务报表、 财务资料及中期比较资料不存在因欺诈或错误而导致的重大错误陈述。 申报会计师的责任 我们的责任为对财务资料及中期比较资料分别发表独立意见及审阅结论，并 向　阁下汇报我们的意见及审阅结论。 就本报告而言，我们已根据香港会计师公会颁布的核数指引第3.340号招股章 程及申报会计师对财务资料进行有关程序。 我们亦已根据香港会计师公会颁布的香港审阅委聘准则第2410号由实体的 独立核数师审阅中期财务资料进行审阅。审阅包括主要向管理层作出查询，以及 对财务资料应用分析性程序，并据此评估除另有披露者外，是否已贯彻应用会计 政策及呈列方法。审阅范围并不包括进行监控测试与核实资产及负债以及交易等 审核程序，其范围远小於审核，故所提供之保证程度亦低於审核。因此，我们并无 对中期比较资料发表意见。 �CII-2�C 附录二 目标集团之财务资料 有关财务资料的意见 我们认为，就本报告而言及分别根据下文第II节附注2及3.1所载的编制及呈 列基准，财务资料真实及公平地反映目标集团及目标公司於二零一三年、二零一 四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日的财务状况，以及 其於各有关期间的综合财务表现及现金流量。 就中期比较资料作出的审阅结论 根据我们的审阅（并不构成审核），就本报告而言，我们并无得悉任何事项， 致令我们相信中期比较资料在所有重大方面并无根据就财务资料所采纳的相同基 准编制。 I.财务资料 (A)综合损益及其他全面收益表 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 附注二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 收入 5 9,465 11,448 12,199 9,139 9,178 销售成本 (1,302) (1,300) (1,399) (1,039) (1,078) 毛利 8,163 10,148 10,800 8,100 8,100 其他收入 5 1,932 10,007 1,039 1,039 �C 行政开支 (73) (16) (1,001) (9) (19) 投资物业公平值收益 10 30,000 43,000 15,000 10,000 73,000 转拨持作出售物业至投资物 业之公平值收益 10 130,507 �C �C �C �C 除税前溢利 6 170,529 63,139 25,838 19,130 81,081 所得税开支 8 (28,139) (10,418) (4,245) (3,137) (13,379) 年度�u期间溢利及 全面收益总额 142,390 52,721 21,593 15,993 67,702 �CII-3�C 附录二 目标集团之财务资料 (B)综合财务状况表 於 於十二月三十一日 二零一六年 附注二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 投资物业 10 382,000 425,000 440,000 513,000 流动资产 按金 109 109 109 109 应收同系附属公司款项 12 175,480 221,309 108,615 104,580 可收回税项 �C �C 896 220 现金及银行结余 11 797 1,019 1,085 1,094 总流动资产 176,386 222,437 110,705 106,003 流动负债 应计费用 10 10 20 20 已收按金及预收款项 3,781 4,001 4,006 4,006 应付最终控股公司款项 12 5 10 16 22 应付同系附属公司款项 12 383,347 409,034 287,522 276,067 总流动负债 387,143 413,055 291,564 280,115 流动负债净额 (210,757) (190,618) (180,859) (174,112) 总资产减流动负债 171,243 234,382 259,141 338,888 非流动负债 递延税项负债 13 40,738 51,156 54,322 66,367 资产净值 130,505 183,226 204,819 272,521 权益 已发行股本 14 �C �C �C �C 保留溢利 130,505 183,226 204,819 272,521 权益总额 130,505 183,226 204,819 272,521 �CII-4�C 附录二 目标集团之财务资料 (C)综合权益变动表 保留溢利�u 已发行股本 （累计亏损）权益总额 千港元 千港元 千港元 （附注14） 於二零一三年一月一日 �C (11,885) (11,885) 年度溢利及全面收益总额 �C 142,390 142,390 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日 �C 130,505 130,505 年度溢利及全面收益总额 �C 52,721 52,721 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 �C 183,226 183,226 年度溢利及全面收益总额 �C 21,593 21,593 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 �C 204,819 204,819 期间溢利及全面收益总额 �C 67,702 67,702 於二零一六年九月三十日 �C 272,521 272,521 （未经审核） 於二零一五年一月一日 �C 183,226 183,226 期间溢利及全面收益总额 �C 15,993 15,993 於二零一五年九月三十日 �C 199,219 199,219 �CII-5�C 附录二 目标集团之财务资料 (D)综合现金流量表 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 附注二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 来自经营业务之 现金流量 除税前溢利 170,529 63,139 25,838 19,130 81,081 已调整以下各项： 贷款利息收入 5 (1,932) (10,007) (1,039) (1,039) �C 投资物业公平值收益 10 (30,000) (43,000) (15,000) (10,000) (73,000) 转拨持作出售物业至投 资物业之公平值收益 10 (130,507) �C �C �C �C 8,090 10,132 9,799 8,091 8,081 应计费用增加 10 �C 10 �C �C 已收按金及预收款项 增加�u（减少） 722 220 5 (5) �C 经营业务产生之现金 8,822 10,352 9,814 8,086 8,081 已付香港利得税 �C �C (1,975) �C (658) 经营活动所得 之现金流量净额 8,822 10,352 7,839 8,086 7,423 来自投资活动 之现金流量 应收同系附属公司款项 减少�u（增加） (175,480) (45,829) 112,694 91,051 4,035 已收贷款利息 1,932 10,007 1,039 1,039 �C 投资活动产生�u（所用）之 现金流量净额 (173,548) (35,822) 113,733 92,090 4,035 �CII-6�C 附录二 目标集团之财务资料 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 附注 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 投资活动产生�u（所用）之 现金流量净额 (173,548) (35,822) 113,733 92,090 4,035 来自融资活动之现金流量 应付同系附属公司款项 增加�u（减少） 164,738 25,687 (121,512) (100,065) (11,455) 应付最终控股公司款项 增加 5 5 6 5 6 融资活动产生�u（所用） 现金流量净额 164,743 25,692 (121,506) (100,060) (11,449) 现金及现金等同项目 之增加净额 17 222 66 116 9 年�u期初现金及现金 等同项目 780 797 1,019 1,019 1,085 年�u期终现金及现金等 同项目 11 797 1,019 1,085 1,135 1,094 现金及现金等同项目之 结余分析 现金及银行结余 797 1,019 1,085 1,135 1,094 �CII-7�C 附录二 目标集团之财务资料 (E)目标公司的财务状况表 於 於十二月三十一日 二零一六年 附注二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 於一间附属公司的投资 1 218,434 218,434 218,434 218,434 流动负债 应付最终控股公司款项 12 5 10 16 22 应付同系附属公司款项 12 90,700 90,700 90,700 90,700 应付一间附属公司款项 1 127,734 127,734 127,734 127,734 流动负债总额 218,439 218,444 218,450 218,456 负债净额 (5) (10) (16) (22) 资产亏绌 已发行股本 14 �C �C �C �C 累计亏损 (5) (10) (16) (22) 资产亏绌总额 (5) (10) (16) (22) �CII-8�C 附录二 目标集团之财务资料 II.财务资料附注 1. 公司资料 目标公司为於二零一二年九月十三日在英属处女群岛（「英属处女群岛」）注册成立 之有限公司，且为投资控股公司。 於有关期间，目标公司之附属公司主要在香港从事物业投资。 目标公司董事认为，於二零一六年九月三十日，在英属处女群岛注册成立之公司 ThingOnGroupLimited（「ThingOn」）为目标公司之直接及最终控股公司。 有关附属公司的资料 目标公司附属公司之详情如下： 目标公司 注册成立地点及 直接应占 公司名称 日期以及营业地点已发行股本股权百分比主要业务 达亚控股有限公司 香港 2港元 100物业投资 二零零零年 二月十六日 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九 月三十日，与该附属公司的结余为无抵押、免息及须按要求偿还。 2. 呈列基准 尽管目标集团於二零一六年九月三十日录得流动负债净额，目标公司董事已根据 持续经营概念编制财务资料，原因为ThingOn同意为目标集团提供持续财务资助及足够 资金，以偿付其到期负债，并承诺不会要求偿还应付ThingOn及其附属公司之款项，直至 目标集团能够在不影响其流动资金状况的前提下偿还有关款项。　贵公司亦已同意向目 标集团提供持续财务资助及足够资金，以於收购事项完成後偿还其到期负债。 3.1编制基准 财务资料已根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（包括所有香港财务报告 准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释）及香港公认会计原则编制。目标集团於编 制整段有关期间及中期比较资料所涵盖期间之财务资料时已提早采纳於二零一六年一月 一日起开始会计期间生效之所有香港财务报告准则连同相关过渡条文。 除按公平值计量之投资物业外，财务资料已根据历史成本惯例编制。财务资料乃以 港元（「港元」）呈列，而除另有注明者外，所有数值均计至最接近千位。 �CII-9�C 附录二 目标集团之财务资料 综合基准 财务资料包括目标公司及其附属公司於截至二零一三年、二零一四年及二零 一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月之财务报 表。附属公司指目标公司对其直接或间接有控制权的实体（包括结构性实体）。当目 标集团能透过其参与承担或享有投资对象可变回报的风险或权利，并能够向投资 对象使用其权力影响回报金额（即现有权利可使目标集团能於现时指示投资对象的 相关活动），即代表达致控制权。 当目标公司直接或间接拥有投资对象少於大多数的投票权或类似权利，目标 集团於评估其对投资对象是否拥有权力时会考虑所有相关事实及情况，包括： (a)与投资对象的其他投票权持有人订立的合约安排； (b)其他合约安排所产生的权利；及 (c)目标集团的投票权及潜在投票权。 附属公司之财务报表乃按与目标公司相同的报告期间，采用一致的会计政策 编制。附属公司之业绩乃自目标集团获得控制权当日起作综合入账，并继续综合入 账，直至有关控制权终止当日为止。 损益及其他全面收益的各组成部分乃归属於目标集团母公司之拥有人。关於 目标集团成员公司间交易之所有集团内部各公司之间的资产及负债、权益、收入、 开支及现金流量均於综合入账时悉数抵销。 倘有事实及情况显示上文所述三项控制元素中一项或多项元素出现变动，目 标集团会重新评估其是否对投资对象拥有控制权。附属公司之所有权权益出现变 动（并无失去控制权）作为一项权益交易入账。 倘目标集团失去附属公司之控制权，则会终止确认(i)该附属公司之资产（包 括商誉）及负债；(ii)计入权益之累计汇兑差额；并确认(i)已收代价之公平值；(ii)任 何保留投资之公平值；及(iii)因而於损益产生之盈余或亏绌。先前已於其他全面收 益确认之目标集团应占部分，按假设目标集团已直接出售相关资产或负债的情况 下须采用之相同基准，在适当情况下重新分类至损益或保留溢利。 3.2已颁布但尚未生效的香港财务报告准则 目标集团并未於财务资料中采纳以下已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务 报告准则。 金融工具 香港财务报告准则第9号 2 规管递延账目 香港财务报告准则第14号 4 客户合约收益 香港财务报告准则第15号 2 香港财务报告准则第15号之修订 香港财务报告准则第15号客户合约收益之 澄清 2 租赁 香港财务报告准则第16号 3 披露计划 香港会计准则第7号之修订 1 就未变现亏损确认递延税项资产 香港会计准则第12号之修订 1 �CII-10�C 附录二 目标集团之财务资料 1 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 4 於该实体在二零一六年一月一日或之後开始之年度财务报表中首次采纳香 港财务报告准则时生效，故此不适用於目标集团 目标集团现正就该等新订及经修订香港财务报告准则初次应用後之影响作出评估。 目前，目标集团认为，该等新订及经修订香港财务报告准则对目标集团之经营业绩及财 务状况造成重大影响的可能性不大。 3.3重大会计政策概要 关联方 在下列情况下，有关人士被视为目标集团的关联方： (a)该人士为个人或与该个人关系密切的家庭成员，且该个人 (i)对目标集团拥有控制权或共同控制权； (ii)对目标集团拥有重大影响力；或 (iii)为目标集团或目标集团母公司的主要管理人员的成员； 或 (b)该人士为适用以下任何情况的实体： (i)该实体及目标集团为同一集团的成员公司； (ii)某实体为另一实体的联营公司或合营企业（或为该另一实体的母 公司、附属公司或同系附属公司）； (iii)该实体及目标集团为同一第三方的合营企业； (iv)某实体为第三方的合营企业且另一实体为该第三方的联营公司； (v)该实体为就目标集团或与目标集团相关之实体的雇员福利所设 的离职後福利计划； (vi)该实体受(a)项所界定的个人控制或共同控制； (vii) (a)(i)项所界定的个人对该实体有重大影响力或为该实体（或该实 体的母公司）的主要管理人员的成员；及 (viii)该实体或其所属集团之任何成员公司向目标集团或目标集团母 公司提供主要管理人员服务。 �CII-11�C 附录二 目标集团之财务资料 公平值计量 目标集团於各报告期末按公平值计量投资物业。公平值为於计量日期市场参 与者之间进行的有序交易中，就出售资产所收取或转让负债支付的价格。公平值计 量乃以出售资产或转让负债的交易於资产或负债的主要市场进行，在未有主要市 场的情况下则於资产或负债的最有利市场进行的假设为基准。主要或最有利市场 须为目标集团可进入的市场。资产或负债的公平值基於市场参与者为资产或负债 定价时所采用的假设计量，并假设市场参与者基於最佳经济利益行事。 非金融资产的公平值计量计及市场参与者透过最大限度使用该资产达致最 佳用途、或透过将资产售予将最大限度使用该资产达致最佳用途的另一名市场参 与者而产生经济利益的能力。 目标集团使用适用於不同情况且具备足够可用数据以计量公平值的估值方 法，以尽量使用相关可观察元素及尽量减少使用不可观察元素。 公平值於财务资料计量或披露之所有资产及负债乃基於对公平值计量整体 而言属重大之最低层元素按以下公平值等级分类： 第一层－基於相同资产或负债於活跃市场之报价（未经调整） 第二层－基於对公平值计量而言属重大之可观察（直接或间接）最低 层元素之估值方法 第三层－基於对公平值计量而言属重大之不可观察最低层元素之估 值方法 就按经常性基准於财务资料确认之资产及负债而言，目标集团透过於各报告 期末重新评估分类（基於对公平值计量整体而言属重大之最低层元素）厘定是否发 生不同等级转移。 非金融资产之减值 倘有迹象显示存在减值，或当需要对资产（金融资产及投资物业）作年度减值 测试，则估计资产之可收回金额。资产之可收回金额按资产或现金产生单位之使 用价值，以及其公平值减销售成本之较高者计算，并就各个别资产而厘定，除非资 产并未能在大致独立於其他资产或组别资产之情况下产生现金流入，则在此情况 下，将厘定资产所属之现金产生单位之可收回金额。 减值亏损只於资产之账面值超过其可收回金额时确认。在评估使用价值时， 估计未来现金流量将以税前折现率折现至其现值，以反映目前资金时值之市场估 量及资产之特定风险。减值亏损乃在其产生期间自损益表中与减值资产功能相符 之相关开支类别扣除。 �CII-12�C 附录二 目标集团之财务资料 於各报告期末，将评估是否有任何迹象显示之前确认之减值亏损可能已不再 存在或已减少。倘出现有关迹象，则估计可收回金额。先前确认之资产（除商誉外） 减值亏损，只会在用以厘定资产可收回金额之估计有所改变时拨回，但拨回之金额 不可超过假使该项资产在以往年度未获确认减值亏损时原应厘定之账面值（扣除任 何折旧�u摊销）。所拨回之减值亏损，乃於拨回期间计入损益。 投资物业 投资物业为持作赚取租金收入及�u或资本增值（而非用於生产或供应货品或 服务或行政目的）或作日常业务过程中出售之土地及楼宇之权益（包括就原应符合 投资物业定义之物业根据经营租赁而持有之租赁权益）。该等物业初步按成本（包 括交易成本）计量。於初步确认後，投资物业以反映於报告期末之市况之公平值列 账。 投资物业之公平值变动所产生之盈亏，计入所产生年度之损益表。 报废或出售投资物业之任何盈亏，在报废或出售年度在损益表中确认。 租赁 凡资产拥有权之绝大部份回报及风险仍为於出租人所有之租约，均入账列作 经营租约。倘目标集团为出租人，目标集团根据经营租约所租赁之资产乃计入非流 动资产，经营租约之应收租金乃在租约期内以直线法计入损益表。 金融工具 (a)金融资产 目标集团之金融资产包括按金、应收同系附属公司之款项以及现金及现金等 同项目，乃分类并列账为贷款及应收款项。金融资产於交易当日确认。 贷款及应收款项为有固定或可厘定付款金额且并无在活跃市场上报价之非 衍生金融资产。此等资产初步按公平值确认，随後以实际利率法按摊销成本减任何 减值亏损计算。其价值的任何变动於损益表确认。 倘从金融资产收取现金流量之权利届满或被转让及绝大部分拥有权之风险 及回报已被转让时，则终止确认金融资产。 不论是否有客观证据显示金融资产或一组金融资产已减值，均须至少於报告 期末评估减值。倘有客观证据显示，目标集团将不能按照应收款项的原有条款收回 所有金额时，则确认贷款及应收款项之减值亏损。减值亏损金额乃厘定为资产的账 面值与估计未来现金流量的现值之间的差额。 �CII-13�C 附录二 目标集团之财务资料 (b)金融负债 目标集团之金融负债包括应计费用以及应收最终控股公司及同系附属公司 款项。金融负债於目标集团成为工具合约条文的一方时予以确认。 金融负债初步按公平值扣除已产生交易成本後确认，且随後采用实际利率法 按摊销成本计量。金融负债於合约中订明的责任获解除或取消或到期时终止确认。 所得税 所得税包括即期及递延税项。於损益账外确认之所得税相关项目於损益表外 （不论在其他全面收益或直接於权益）确认。 即期税项资产及负债按预期从税务机关收回或向税务机关支付之款项计算， 所依据税率（及税法）於报告期末已制定或实质上已颁布，且已考虑目标集团经营所 在国家之现行诠释及惯例。 递延税项乃采用负债法，对於报告期末资产及负债之税基与其用作财务申报 之账面值两者之一切暂时性差异作出拨备。厘定递延税项时采用於报告期末已颁 布或实际上已颁布之税率厘定。 递延税项负债乃作出全数拨备，而递延税项资产则於未来可能有应课税溢利 以动用暂时性差额以作对销之情况确认。 现金及现金等同项目 就综合现金流量表而言，现金及现金等同项目包括手头现金以及可随时兑换 为已知金额现金、价值变动风险不大及期限较短（一般不超过购买後三个月）的高流 通性短期投资，减去银行透支。 就财务状况表而言，现金及现金等同项目包括手头现金及银行存款，包括用 途不受限制的定期存款及性质与现金相似的资产。 收入确认 收入於经济利益有可能流入目标集团及收入能可靠计量时按以下基准确认： (a)租金收入按时间比例於租期内确认； (b)物业管理费收入於提供服务时确认；及 (c)利息收入透过采用於金融工具的预计年期或较短期间（如适用情况而 定）将估计未来现金收入准确贴现至金融资产账面净值的利率，按累计 基准利用实际利率法确认。 �CII-14�C 附录二 目标集团之财务资料 拨备 当过去事项产生目前须负之责任（法律责任或推定责任），而且日後有可能需 要拨付资源偿付有关责任所涉及之款项，则会确认拨备，惟该项责任之数额须能够 可靠地估计。 当折现之影响属於重大，拨备确认之数额为预期日後为偿付有关责任所需支 出於报告期末之现值。已折现现值随时间流逝而有所增加，有关增幅会计入损益表 之融资成本内。 4. 重大会计判断及估计 在编制目标集团之财务报表时，管理层须作出会影响所呈报收入、开支、资产及负 债之金额及其随附之披露资料及或然负债披露之判断、估计及假设。由於有关假设及估 计之不确定因素，可导致须就未来受影响之资产或负债账面值作出重大调整。 判断 於采用目标集团之会计政策之过程中，除涉及对财务报表内已确认金额构成 最重大影响之该等估计之会计政策外，管理层已作出以下判断。 经营租赁承担－作为出租人 目标集团就其投资物业组合订立物业租约。目标集团确认，按该安排之条款 及条件之相关评估，就此项以经营租约出租之物业而言，目标集团保留与该物业拥 有权有关之一切重大风险及回报。 投资物业及持作出售物业的划分 目标集团收购待出售的物业及持作赚取租金及�u或资本增值的物业。管理层 会作出判断，以决定该物业指定为投资物业或持作出售之物业。目标集团在收购时 考虑其持有物业的意向，而有关意向於用途及�u或市况变更时定期检讨。管理层会 按个别物业基准作出判断，以厘定目标集团於转让期间采取以影响用途变更的行 动是否足以支持转让。 估计不明朗因素 以下为於报告期末有重大风险导致就下个财政年度资产及负债的账面值作 出重大调整而有关日後之主要假设及估计不确定因素主要来源。 即期税项及递延税项资产 目标集团须缴纳香港所得税。目标集团根据现行税务法规谨慎评估对其交易 造成的税务影响，并相应地计提税项拨备。然而，於厘定目标集团之所得税拨备时 须作出判断，乃因於一般业务过程中涉及交易及计算，以致未能厘定最终税额。若 有关事项之最终税额与最初记录之金额不同，其差额将影响厘定金额期间之所得 税及递延税项拨备。目标集团於年内的所得税及递延税项之进一步详情分别载於 财务资料附注8及13。 �CII-15�C 附录二 目标集团之财务资料 投资物业公平值估计 在缺乏类似物业在活跃市场中之现行价格资料之情况下，本集团将考虑来自 多种来源之资料，其中包括： (a)在交投活跃之市场中不同性质、状况或地点（或订有不同租约或其他合 约）之物业之现行价格，并作出调整以反映上述不同； (b)在交投较淡静之市场中类似物业之近期价格，并作出调整以反映自交 易日期以来经济环境之任何变动对该等价格之影响；及 (c)根据可靠之未来折现现金流量估算作出之折现现金流量预测，现金流 量估算乃根据任何现有租约及其他合约之年期，以及（如可能）外在证 据（如在同一地点及状况下，类似物业之现行市场租金），使用可反映 现金流量金额及出现时间不明朗因素之现行市场评估之折现率计算。 目标集团对公平值作出估算时之主要假设与下列者有关：同一地点及相同状 况之类似物业之现行市场租金、合适之折现率以及预计未来市场租金及未来的维 修成本。 5. 收入及其他收入 收入指一项投资物业於有关期间赚取之租金收入。 收入及其他收入分析如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 收入 租金收入 8,163 10,148 10,800 8,100 8,100 物业管理费收入 1,302 1,300 1,399 1,039 1,078 9,465 11,448 12,199 9,139 9,178 其他收入 贷款利息收入 1,932 10,007 1,039 1,039 �C 6. 除税前溢利 目标集团之除税前溢利已扣除： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 租金收入产生之直接 经营开支 1,302 1,300 1,399 1,039 1,078 核数师酬金 10 10 20 �C �C �CII-16�C 附录二 目标集团之财务资料 7. 董事酬金 於有关期间，概无董事就其向目标集团提供的服务收取任何袍金或酬金。 8. 所得税开支 根据英属处女群岛规则及规例，贵集团毋须在英属处女群岛缴纳任何所得税。香 港利得税乃根据有关期间以及截至二零一五年九月三十日止九个月於香港产生之估计应 课税溢利按税率16.5%作出拨备。 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 年度�u期间拨备 �C �C 1,079 796 1,334 递延（附注13） 28,139 10,418 3,166 2,341 12,045 年度�u期间之税项开支总额 28,139 10,418 4,245 3,137 13,379 按法定税率计算适用於除税前溢利之税项开支与按实际税率计算之税项开支之对 账如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 除税前溢利 170,529 63,139 25,838 19,130 81,081 按16.5%的香港法定税率计 算之税项 28,137 10,418 4,263 3,156 13,378 不可扣税开支 2 �C 2 1 1 税项减免 �C �C (20) (20) �C 按贵集团实际税率计算之 税项支出 28,139 10,418 4,245 3,137 13,379 9. 股息 目标公司於有关期间概无派付或宣派股息。 �CII-17�C 附录二 目标集团之财务资料 10.投资物业 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 年�u期初之账面值 �C 382,000 425,000 440,000 转拨自持作出售物业 221,493 �C �C �C 转拨持作出售物业至投资物业之 公平值收益 130,507 �C �C �C 公平值调整之收益净额 30,000 43,000 15,000 73,000 年�u期末之账面值 382,000 425,000 440,000 513,000 目标集团之投资物业包括位於香港之一项商用物业。投资物业於二零一三年、二零 一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日由独立专业合资格估值 师中诚达资产评值顾问有限公司（「中诚达资产评值顾问」）分别重估其价值为382,000,000 港元、425,000,000港元、440,000,000港元及513,000,000港元。中诚达资产评值顾问获委聘对 目标集团之投资物业进行估值。外部估值师的筛选标准包括市场知识、声誉、独立性及 是否合乎专业标准。管理层已於进行估值时与中诚达资产评值顾问讨论估值假设及估值 结果。 投资物业按经营租约租予第三方，进一步概要详情载於财务报表附注16。 公平值层级 目标集团投资物业之公平值计量层级载於下表： 采用重大不可观察元素之 公平值计量（第三层） 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 经常性公平值计量： 千港元 千港元 千港元 千港元 商用物业 382,000 425,000 440,000 513,000 於有关期间，公平值计量概无於第一层与第二层之间转移，亦无自第三层转 入或转出。 �CII-18�C 附录二 目标集团之财务资料 分类为公平值层级第三层之公平值计量之对账如下： 千港元 於二零一三年一月一日之账面值 �C 转拨自持作出售物业 221,493 转拨持作出售物业至投资物业之公平值收益 130,507 公平值调整之收益净额 30,000 於二零一三年十二月三十一日及二零一四年一月一日之账面值 382,000 公平值调整之收益净额 43,000 於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日之账面值 425,000 公平值调整之收益净额 15,000 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日之账面值 440,000 公平值调整之收益净额 73,000 於二零一六年九月三十日之账面值 513,000 下文概述投资物业估值所采用之估值方法及主要元素： 重大不可 估值方法 观察元素 范围 於二零一三年十二月三十一日 商用物业 直接比较法每平方尺单 19,016港元 位售价 至30,258港元 於二零一四年十二月三十一日 商用物业 直接比较法每平方尺单 21,216港元 位售价 至29,076港元 於二零一五年十二月三十一日 商用物业 直接比较法每平方尺单 22,892港元 位售价 至33,568港元 於二零一六年九月三十日 商用物业 直接比较法每平方尺单 25,915港元 位售价 至36,482港元 於各有关期间结束时，投资物业乃根据直接比较法（即参考可资比较市场交 易）进行估值。 估计每平方尺单位售价个别大幅增加�u（减少）会令投资物业之公平值大幅上 升�u（下降）。 �CII-19�C 附录二 目标集团之财务资料 11.现金及银行结余 存於银行之现金按每日银行存款利率之浮动利率计算赚取利息。短期定期存款按 目标集团之即时现金所需，定存一日至三个月不等，并按各自之短期存款利率赚取利息。 银行结余存放於最近并无违约纪录之良好信誉银行。现金及现金等同项目之账面值与其 公平值相若。 12.与最终控股公司及同系附属公司间之结余 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十 日，除於二零一三年及二零一四年十二月三十一日应收同系附属公司分别为数173,778,000 港元及221,309,000港元之款项（为无抵押、分别以介乎4.5%至7%及3%至7%之年利率计息 及并无固定还款期限）外，与最终控股公司及同系附属公司间之结余为无抵押、免息及按 要求偿还。 余额均为非贸易性质，将於收购事项完成後对销并转让予　贵公司。 13.递延税项 於有关期间，递延税项负债之组成如下： 可供抵销 未来 应课税 重估 溢利 投资物业 之亏损 总计 千港元 千港元 千港元 於二零一三年一月一日 18,268 (5,669) 12,599 年内扣自损益账之递延税项（附注8） 26,484 1,655 28,139 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日 44,752 (4,014) 40,738 年内扣自损益账之递延税项（附注8） 7,095 3,323 10,418 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 51,847 (691) 51,156 年内扣自损益账之递延税项（附注8） 2,475 691 3,166 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 54,322 �C 54,322 年内扣自损益账之递延税项（附注8） 12,045 �C 12,045 於二零一六年九月三十日 66,367 �C 66,367 �CII-20�C 附录二 目标集团之财务资料 14.股本 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 港元 港元 港元 港元 已发行及缴足： 1股普通股 8 8 8 8 15.或然负债 於各有关期间末，目标集团并无任何重大或然负债。 16.经营租赁安排 作为出租人 目标集团根据经营租赁安排出租其投资物业（附注10），租约之议定租期为三 年。租约条款亦规定租户须支付保证金。 於各有关期间末，目标集团根据与其租户订立的不可撤销经营租约之未来最 低租赁应收款项总额之到期情况如下： 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 一年内 10,141 10,800 10,800 5,400 第二至第五年 （包括首尾两年） 24,300 13,500 2,700 �C 34,441 24,300 13,500 5,400 17.关连方交易 (a)除於财务资料其他章节所详述的交易外，目标集团於有关期间及截至二零一 五年九月三十日止九个月内与关连方进行如下交易： 截至 截至 十二月三十一日止年度 九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 同系附属公司： 已产生管理费 �C �C 972 �C �C 所得贷款利息收入 1,932 10,007 1,039 1,039 �C 该等交易乃按相关订约方相互协定的条款及条件进行。 �CII-21�C 附录二 目标集团之财务资料 (b)与关连方的尚未偿付结余 目标集团於各相关期间末与其最终控股公司及同系附属公司的结余详情於 财务报表附注12披露。 18.按类别划分之金融工具 於各有关期间末，目标集团之所有金融资产及负债分别为贷款及应收款项以及按 摊销成本之金融负债。 19.财务风险管理目标及政策 目标集团的主要财务工具包括与最终控股公司及同系附属公司的结余以及现金及 银行结余。该等财务工具的主要用途为就目标集团的营运筹集资金。 管理层定期分析及制定措施以管理目标集团所承受的财务风险，主要包括流动性 风险。目标集团并无承受重大信贷风险、利率风险、外汇风险及股票价格风险。目标集团 一般就其风险管理采用审慎策略。 流动性风险 目标集团的目标为透过使用最终控股公司及同系附属公司提供的资金，就集 资的连续性及灵活性取得平衡。 目标集团过去在持续获得最终控股公司及同系附属公司的财务资助方面并 无经历任何困难，因此，目标公司董事认为，目标集团的流动性风险并不重大。 目标集团於各报告期间末的财务负债须於一年内支付。 公平值估计 於有关期间末，由於所有财务工具均於短期内到期，故所有财务工具的账面 值与其公平值均无重大差别。 资本管理 目标集团资本管理的主要目标为保障目标集团持续经营的能力，从而为股东 提供回报及维持最佳资本架构以减少资本成本。 目标集团管理其资本架构，并因应经济状况而作出调整。为维持或调整资本 架构，目标集团可能调整向股东支付的股息及向股东偿还资本或发行新股份。目标 集团毋须满足任何外部施加的资本要求。 �CII-22�C 附录二 目标集团之财务资料 III.期後财务报表 目标公司或其附属公司并无就二零一六年九月三十日後任何期间编制经审 核财务报表。 此　致 WangOnGroupLimited （宏安集团有限公司）* 董事　台照 安永会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 二零一七年二月十三日 *仅供识别 �CII-23�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考综合财务资料 绪言 本未经审核备考综合财务状况表（「未经审核备考财务资料」）乃编制以基於收 购事项於二零一六年九月三十日完成之假设下，说明收购事项可能对　贵集团於 二零一六年九月三十日之财务状况构成之影响，从而向　贵公司股东提供有关收 购事项之影响之资料。 未经审核备考财务资料乃基於若干假设、估计及不明朗因素而编制。因此， 未经审核备考财务资料并非旨在描述假设收购事项於二零一六年九月三十日完成 之情况下，经扩大集团所达致之实际财务状况。未经审核备考财务资料亦非旨在 预测经扩大集团之未来财务状况。 本未经审核备考财务资料仅为说明用途而编制，且由於其性质使然，其未必 能真实反映经扩大集团於收购事项完成後之财务状况。 未经审核备考财务资料乃按照　贵集团於二零一六年九月三十日之未经审核 简明综合财务状况表（载於　贵公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报 告）及目标公司於二零一六年九月三十日之经审核综合财务状况表（载於本通函附 录二所载之目标集团之会计师报告），并经作出随附附注所述之备考调整後编制 而成。 未经审核备考财务资料应与本通函其他章节所载之其他财务资料一并阅读。 �CIII-1�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考综合财务资料 未经审核备考综合财务状况表 贵集团於目标集团於 二零一六年二零一六年 备考调整 经扩大集团之 九月三十日九月三十日 附注2(a) 附注2(b)未经审核备考 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 1,105,148 �C 1,105,148 投资物业 833,700 513,000 1,346,700 发展中物业 404,804 �C 404,804 於合营企业之投资 106,511 �C 106,511 於联营公司之投资 90,619 �C 90,619 商标 68,991 �C 68,991 可供出售投资 1,101,580 �C 1,101,580 按公平值经损益表入账之金融资产 8,723 �C 8,723 应收贷款及利息 14,982 �C 14,982 已付按金 132,658 �C 132,658 递延税项资产 16,334 �C 16,334 非流动资产总值 3,884,050 513,000 4,397,050 流动资产 发展中物业 2,699,606 �C 2,699,606 持作出售物业 66,743 �C 66,743 可供出售投资 205,437 �C 205,437 存货 228,109 �C 228,109 应收账款 146,537 �C 146,537 应收贷款及利息 414,728 �C 414,728 预付款项、按金及其他应收款项 409,869 109 409,978 按公平值经损益表入账之金融资产 370,106 �C 370,106 可收回税项 4,437 220 4,657 应收同系附属公司款项 �C 104,580 (104,580) �C 现金及现金等同项目 1,854,885 1,094 (512,225) (1,200) 1,342,554 6,400,457 106,003 5,888,455 分类为持作出售之资产 210,570 �C 210,570 流动资产总值 6,611,027 106,003 6,099,025 �CIII-2�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考综合财务资料 贵集团於目标集团於 二零一六年二零一六年 备考调整 经扩大集团之 九月三十日九月三十日 附注2(a) 附注2(b)未经审核备考 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 流动负债 应付账款 102,678 �C 102,678 其他应付款项及应计费用 120,613 20 120,633 已收按金及预收款项 320,179 4,006 324,185 计息银行及其他贷款 348,423 �C 348,423 应付税项 32,604 �C 32,604 应付最终控股公司及同系附属公司款项 �C 276,089 (276,089) �C 流动负债总额 924,497 280,115 928,523 流动资产�u（负债）净额 5,686,530 (174,112) 5,170,502 资产总值减流动资产 9,570,580 338,888 9,567,552 非流动负债 计息银行及其他贷款 2,958,073 �C 2,958,073 递延税项负债 51,030 66,367 (66,367) 51,030 其他应付款项 29,420 �C 29,420 非流动负债总额 3,038,523 66,367 3,038,523 资产净值 6,532,057 272,521 6,529,029 权益 母公司权益持有人应占权益 已发行股本 192,885 �C 192,885 储备 4,476,333 272,521 (274,349) (1,200) 4,473,305 4,669,218 272,521 4,666,190 非控制权益 1,862,839 �C 1,862,839 权益总额 6,532,057 272,521 6,529,029 �CIII-3�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考综合财务资料 附注： 1. 编制基准 本未经审核备考财务资料乃根据上市规则第4.29条并按照以下各项编制：(i)　贵集团於二 零一六年九月三十日之未经审核简明综合财务状况表（摘录自　贵集团截至二零一六年九月三 十日止六个月之未经审核中期财务资料）；及(ii)目标集团於二零一六年九月三十日之经审核财 务状况表（摘录自本通函附录二所载之目标集团之会计师报告）；并根据下文附注2所述备考调 整而予以调整，犹如收购事项已於二零一六年九月三十日完成。 本未经审核备考财务资料之编制方式与　贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月之 未经审核中期财务资料所采纳之格式及会计政策一致。 2. 备考调整附注 (a)目标集团主要於香港持有一项商用物业，但并未进行任何其他活跃业务营运。根 据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则第3号（经修订）业 务合并（「香港财务报告准则第3号」），收购法并不适用於收购一项资产或一组资产 并不构成业务之情况。因此，收购事项不被视为业务收购，而　贵集团将确认於收 购事项中所收购个别可识别资产及所承担负债。根据香港财务报告准则第3号，代 价应按收购事项完成日期之相关公平值分配予个别可识别资产及负债，而有关交 易不会产生商誉。此外，根据香港会计准则第12号所得税，当递延税项负债源於初 步确认一项并非业务合并之交易之资产，而於该项交易进行时概不影响会计溢利 或应课税溢利或亏损，则初次确认之例外情况适用。因此，由於初次确认之例外情 况，应拨回目标集团就产生自投资物业公平值变动的收益而确认之递延税项负债。 由於商用物业已於二零一六年九月三十日按公平值列账，於拨回目标集团的递延 税项负债後，代价超逾目标集团资产净值及股东贷款之差额将於损益账中扣除。 调整指(i)就收购事项作出之现金付款512,200,000港元；(ii)目标公司之股东贷款 171,500,000港元之撇销；(iii)目标公司股本2港元及收购前累计保留盈利272,500,000 港元之撇销；(iv)　贵集团拨回目标集团为数66,400,000港元的递延税项负债；及(v) 代价超逾目标集团资产净值之差额（经考虑上文所述1,800,000港元已根据香港财务 报告准则第3号计入损益之调整）。 (b)调整指与收购事项有关之估计交易成本约1,200,000港元。 �CIII-4�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考综合财务资料 未经审核备考财务资料函件 以下为本公司申报会计师安永会计师事务所（香港执业会计师）就本集团未经 审核备考财务资料发出的报告全文，以供载入本通函。 香港中环 添美道1号 中信大厦22楼 敬启者： 吾等已完成受聘进行之核证工作，以就编制WangOnGroupLimited（宏安集 团有限公司）（* 「贵公司」）及其附属公司（以下统称「贵集团」）之未经审核备考财务 资料作出报告，而未经审核备考财务资料由　贵公司董事（「董事」）编制，仅供说明 用途。备考财务资料包括载於　贵公司所刊发日期为二零一七年二月十三日之通 函（「通函」）第III-2至III-4页所载　贵集团於二零一六年九月三十日之未经审核备考 综合财务状况表及相关附注（「未经审核备考财务资料」）。董事编制未经审核备考 财务资料所依据之适用准则载述於通函第III-1页。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明收购畅发集团有限公司及其附属 公司（「收购事项」）对　贵集团於二零一六年九月三十日之财务状况之影响，犹如收 购事项已於二零一六年九月三十日发生。作为此过程之一部分，有关　贵集团财 务状况之资料乃由董事摘录自　贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未 经审核中期财务资料。 董事就未经审核备考财务资料须承担之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段 之规定，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引（「会计指引」） 第7号编制备考财务资料以供载入投资通函，编制未经审核备考财务资料。 *仅供识别 �CIII-5�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考综合财务资料 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之专业会计师道德守则中对独立性及其他 道德之规定，有关要求乃基於诚信、客观、专业能力及应有审慎、保密及专业行为 之基本原则而制定。 本事务所应用香港质量控制准则第1号会计师事务所对执行财务报表审计、 审阅和其他鉴证业务以及相关服务业务实施的质量控制，并相应设有全面质量控 制体系，包括有关遵从道德规范、专业标准及适用法律法规之成文政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任为根据上市规则第4.29(7)段之规定，对未经审核备考财务资料发 表意见并向阁下报告。对於吾等过往就编制未经审核备考财务资料所采用之任 何财务资料而发出之任何报告，除於刊发当日对该等报告之发出对象所承担之责 任外，吾等概不承担任何责任。 吾等根据香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3420号就载入招股章 程所编制的备考财务资料作出报告的核证委聘进行有关工作。该准则要求申报会 计师须规划及实行程序，以就董事是否已根据上市规则第4.29段之规定并参照香 港会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料，取得合理查证。 就是次委聘而言，吾等概不负责就於编制未经审核备考财务资料时所用之任 何过往财务资料更新或重新发出任何报告或意见，吾等於受聘进行查证之过程中 亦无就编制未经审核备考财务资料所用之财务资料进行审核或审阅。 通函所载之未经审核备考财务资料仅旨在说明收购事项对　贵集团未经调整 财务资料之影响，犹如收购事项已於经选定较早日期进行，以供说明用途。故此， 吾等概不就收购事项之实际结果会否与所呈列者相同作出任何保证。 �CIII-6�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考综合财务资料 就未经审核备考财务资料是否已按适当准则妥善编制而作出报告之合理受 聘查证，涉及进行程序评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用之适用准则 有否提供合理基准，以显示直接归因於收购事项之重大影响，以及就下列各项取 得充分而适当之凭证： 相关备考调整是否恰当应用该等准则；及 未经审核备考财务资料是否反映该等调整恰当应用於未经调整财务资 料。 所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对　贵集团性质 之理解、与未经审核备考财务资料之编制有关之收购事项，以及其他相关受聘查 证状况。 是次委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列情况。 吾等相信，吾等所得之凭证充分及恰当，可为吾等之意见提供基准。 意见 吾等认为： (a)未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编制； (b)有关基准与　贵集团之会计政策一致；及 (c)就未经审核备考财务资料而言，根据上市规则第4.29(1)段披露之该等调 整均属恰当。 此致 WangOnGroupLimited （宏安集团有限公司）* 安永会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 二零一七年二月十三日 *仅供识别 �CIII-7�C 附录四 该物业之估值报告 以下为独立估值师中诚达资产评值顾问有限公司为载入本通函而就本集团 已收购之物业权益於二零一六年十一月三十日进行估值而发出的函件及估值证书 全文。 AssetAppraisalLimited Rm901,9/F.,OnHongCommercialBuilding 145HennessyRoad,Wanchai,HongKong 香港湾仔轩尼诗道145号安康商业大厦9字楼901室 中诚达资产评值顾问有限公司 Tel:(852)25299448Fax:(852)35445854 敬启者： 关於：位於香港金钟道95号统一中心30楼之办公室估值 吾等按照WangOnGroupLimited（宏安集团有限公司）（* 「贵公司」）的指示， 对　贵公司或其附属公司（统称「贵集团」）将收购位於香港之物业权益（「该物业」） 进行估值，吾等确认已对该物业进行视察、作出有关查询，并取得吾等认为必要 之进一步资料，以便向　阁下提供吾等对该物业於二零一六年十一月三十日（「估 值日期」）之市值之意见。 估值基准 吾等对该物业的估值代表市值。吾等界定市值为「资产或负债经适当市场推 广後，自愿买方及自愿卖方各自在知情、审慎及不受胁逼情况下於估值日期进行 公平交易而交换之估计金额」。 业权 吾等已在合适的土地注册处对该物业进行查册。然而，吾等并未核实该物业 的拥有权或核实吾等所获提供之副本有否任何未曾显示的修订。所有文件仅用作 参考。 *仅供识别 �CIV-1�C 附录四 该物业之估值报告 估值方法 该物业乃以比较法进行估值，而比较乃按可资比较物业的已变现价格或市价 作出，包括分析面积、特点及位置相若的可资比较物业，并审慎衡量各项物业所 有相关优劣，以达致公平比较资本价值。 假设 吾等之估值乃假设　贵集团於市场现况出售该物业而且并无受惠於递延条款 合约、售後租回安排、合营企业、管理协议或任何足以影响该物业的价值之类似 安排。 由於该物业由业主以长期政府租约的方式持有，吾等假设业主於有关政府租 约之整个未届满租期内有权自由而不受阻碍地使用该物业。 吾等於估值时作出的其他特别假设（如有）将於本函件随附的估值证书附注加 以说明。 限制条件 吾等之报告并无就该物业任何押记、按揭或欠款或进行销售而可能产生之任 何开支或税项而作出任何拨备。除另有说明者外，吾等已假设该物业并无附带可 影响其价值之繁重产权负担、限制及支销。 吾等在颇大程度上依赖　贵公司所提供之资料，并接纳吾等所获提供有关年 期、规划许可、法定通告、地役权、占用详情、出租情况及所有其他相关事宜之意 见。 吾等并无进行详细实地测量以核实该物业之楼面面积之准确性，但已假设交 予吾等之文件及正式图则所载之面积正确无误。所有文件及合约仅作参考用途， 而所有尺寸、量度及面积皆为约数。 �CIV-2�C 附录四 该物业之估值报告 该物业已於二零一六年十一月十五日由谢伟良先生（彼为英国皇家特许测量 师学会及香港测量师学会之会员）视察。然而，吾等并无进行结构测量。於视察过 程中，吾等并无发现任何明显缺陷。然而，吾等无法汇报吾等所视察之该等建筑 物及构筑物是否概无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等亦无测试任何建筑物 设施及设备。 吾等并无理由怀疑　贵公司向吾等提供的资料的真实性及准确性。吾等亦已 获　贵公司确认，所提供的资料并无遗漏任何重大事项。吾等认为，吾等已获提供 足够资料以达致知情的意见，且吾等并无理由怀疑有任何重大资料遭隐瞒。 为该物业进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司所颁布证券上市 规则第五章及第十二项应用指引以及香港测量师学会所颁布的香港测量师学会估 值准则（二零一二年版）所载之所有规定。 随函附上吾等之估值证书。 此致 香港 九龙九龙湾 宏光道39号 宏天广场32楼3202室 WangOnGroupLimited （宏安集团有限公司）* 董事会　台照 代表 中诚达资产评值顾问有限公司 董事 刘诗咏 MHKISAAPIRPS(GP) 谨启 二零一七年二月十三日 刘诗咏为香港测量师学会会员、澳洲物业学会会员及注册专业测量师（产业 测量），彼名列香港测量师学会有关进行供上市资料及收购合并的通函与估值收 录或引述的估值工作的物业估值师名册、香港商业估值议会的注册商业估值师， 拥有逾10年香港、澳门及中国物业估值经验。 *仅供识别 �CIV-3�C 附录四 该物业之估值报告 估值证书 目标公司持有作投资之物业 於二零一六年 十一月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 港元 香港金钟道95号 该目的物业包括位於一诚如　贵公司建议，该物 513,000,000 统一中心30楼之办公室幢以钢筋混凝土建成之业受为期三年的租约规 35层办公室楼宇的30楼 限，於二零一七年三月三 内地段第8469号之第办公室空间，约於一九十日届满，月租为900,000 74554份之1742份数 八零年落成。 港元（包括地租，但不包 括差饷、空调及管理费）。 该物业之实用面积约为 17,754平方尺。 该物业根据卖地条件 编号UB11233持有，由 一九七八年八月四日开 始，为期75年，并可额 外续契75年，整个地段 之地租每年为1,000港 元。 附注： 1. 该物业之登记业主为达亚控股有限公司，见日期为二零零九年三月三十一日之注册摘要 编号09042900420057。 2. 已於土地注册处登记针对该物业之产权负担如下： i. 公契连图则，见日期为一九八一年四月二十八日之注册摘要编号09042900420057； ii. 以欧力士（亚洲）有限公司为受益人之租约，由二零一四年三月三十一日至二零一七 年三月三十日，为期三年，月租为900,000港元，见日期为二零一三年六月十三日之 注册摘要编号13062501000116。 3. 根据日期为二零一六年十一月十一日之中区分区计划大纲图编号S/H4/16，该物业位於 被划作「商业」地段内。 4. 该区为发展成熟的商业区。周边的发展主要包括不同楼龄的高层商业楼宇。该目的发展 项目低层提供完备购物设施。周边公共交通包括巴士及的士，港铁金钟站亦仅数步之遥。 �CIV-4�C 附录五 一般资料 1.责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供本集团之资料。董事愿就本 通函共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就其所知及 所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，且无误导或欺诈成份，亦无 遗漏任何其他事项，致令当中所载任何陈述或本通函有所误导。 2.权益披露 (a)董事权益 除下文披露者外，於最後实际可行日期，概无董事或本公司最高行政人 员及�u或彼等各自之联系人於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货 条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中拥有(a)根据证券及期货条例第XV 部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条 例之有关条文彼等被当作或视作拥有之权益或淡仓）；或(b)根据证券及期货 条例第352条须列入该条例所述之登记册内之权益或淡仓；或(c)根据上市规 则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联 交所之权益或淡仓： 於股份之好仓 占本公司 已发行股本 所持股份数目、身份及权益性质 总额之概约 董事姓名 个人权益 家族权益 公司权益 其他权益 总计 百分比 （附 注f） % 邓清河先生 28,026,339 28,026,300 4,938,375,306 4,989,928,827 9,984,356,772 51.76 （「邓先生」） （附注 a） （附注b） （附注c） 游育燕女士 28,026,300 4,966,401,645 �C 4,989,928,827 9,984,356,772 51.76 （「游女士」） （附注d） （附注e） �CV-1�C 附录五 一般资料 附注�U (a)邓先生被当作於其配偶游女士拥有权益之该等股份中拥有权益。 (b)邓先生被当作於其全资实益拥有公司CaisterLimited拥有权益之该等股份中 拥有权益。邓先生亦为CaisterLimited之唯一董事。 (c)邓先生因作为一项全权信托（即邓氏家族信托）之创立人而被当作於该等股份 中拥有权益。 (d)游女士被当作於其配偶邓先生拥有权益之该等股份中拥有权益。 (e)游女士因作为邓氏家族信托之受益人而被当作於该等股份中拥有权益。 (f)该等百分比指股份数目占本公司於最後实际可行日期已发行股本总额 19,288,520,047股股份之百分比。 (b)於股份或相关股份拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披 露的权益或淡仓的人士 除下文披露者外，於最後实际可行日期，概无任何人士於股份或相关股 份中拥有或被视为或当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条 文须向本公司及联交所披露的权益或淡仓： 於股份之好仓 占本公司 已发行股本 总额之概约 股东名称�u姓名 身份 股份数目 百分比 （附注5） CaisterLimited（附注1） 实益拥有人 4,938,375,306 25.60 致力有限公司（附注2） 实益拥有人 4,989,928,827 25.87 FiduciaSuisseSA（附注3） 受控法团权益 4,989,928,827 25.87 DavidHenryChristopherHil（l 附注3）受控法团权益 4,989,928,827 25.87 RebeccaAnnHil（l 附注4） 家族权益 4,989,928,827 25.87 �CV-2�C 附录五 一般资料 附注： (1) CaisterLimited由邓先生（执行董事及CaisterLimited之唯一董事）实益全资拥 有。 (2)致力有限公司由FiduciaSuisseSA（以邓氏家族信托之受托人身份）全资拥有。 故此，FiduciaSuisseSA被当作於致力有限公司所持之该等股份中拥有权益。 (3) FiduciaSuisseSA由DavidHenryChristopherHill先生全资拥有，故此，David HenryChristopherHill先生被当作於FiduciaSuisseSA拥有权益之该等股份中 拥有权益。 (4) RebeccaAnnHill女士被当作於其配偶DavidHenryChristopherHill先生拥有 权益之该等股份中拥有权益。 (5)该等百分比指股份数目占本公司於最後实际可行日期已发行股本总额 19,288,520,047股股份之百分比。 3.董事於资产�u合约之权益及其他权益 (i)本集团任何成员公司概无订立任何董事拥有重大权益及对本集团业务 整体而言属重大且於最後实际可行日期仍然生效之合约或安排。 (ii)於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之联系人於本集团任何成 员公司自二零一六年三月三十一日（即本公司最近期刊发经审核财务报 表的编制日期）以来所收购、出售或租赁或拟收购、出售或租赁之任何 资产中直接或间接拥有任何权益。 4.董事於竞争业务中之权益 董事总经理陈振康先生目前为EasyOneFinancialGroupLimited易易壹金融集 团有限公司（「易易壹」）之主席及董事总经理，该公司自二零一五年十一月起主要 从事融资业务，与本集团之融资业务（占本集团截至二零一六年三月三十一日止年 度总收益约0.3%）重叠，并因此可能与本集团之融资业务构成直接或间接竞争。 为保障本集团的权益，本公司独立非执行董事及审核委员会会定期审阅本集 团的业务及营运业绩，以确保（其中包括）本集团之融资业务现时并会继续在独立 於易易壹成员公司所经营业务的情况下公平营运。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，据董事作出一切合理查询後所深知 及确信，概无董事及彼等各自之紧密联系人被视为於与本集团业务直接或间接构 成竞争或可能构成竞争的业务中有任何权益而须根据上市规则第8.10条予以披露。 �CV-3�C 附录五 一般资料 5.董事之服务合约 於最後实际可行日期，董事概无与本公司或本集团任何其他成员公司订立或 拟订立任何服务合约（不包括於一年内届满或可由本公司於一年内终止而毋须支 付任何赔偿（法定赔偿除外）之合约）。 6.诉讼 於最後实际可行日期，经扩大集团成员公司概无牵涉任何重大诉讼、申索或 仲裁，而据董事所知，亦概无任何待决或威胁经扩大集团任何成员公司之重大诉 讼、申索或仲裁。 7.重大合约 宏安集团 於紧接最後实际可行日期前两年内，宏安集团之成员公司已签订下列 并非於日常业务过程中签订且属或可能属重大之合约： (a)本公司间接全资附属公司富英有限公司（「富英」）（作为贷方）与一 名独立第三方客户（作为借方）订立日期为二零一七年一月二十六 日之贷款协议，内容有关授出本金额为90,000,000港元之有抵押贷 款，为期三个月（可进一步延期三个月），年利率为20%； (b)富英（作为贷方）与一名独立第三方客户（作为借方）订立日期为二零 一六年九月十三日之贷款协议，内容有关授出本金额为150,000,000 港元之有抵押贷款，为期十二个月，年利率为9.75%； (c) RichTimeStrategyLimited（「RichTime」）以位元堂为受益人作出日 期为二零一六年七月五日之不可撤回承诺，以接纳及认购其暂定 配额中209,492,205股供股股份，以及以额外申请方式按每股位元 堂供股股份0.43港元申请370,000,000股位元堂供股项下之供股股 份，详情载於本公司与位元堂日期为二零一六年七月八日之联合 公布； (d)本公司间接全资附属公司倍利投资有限公司（「倍利」）、本公司及 位元堂间接全资附属公司凯裕投资有限公司（「凯裕」）订立日期为 �CV-4�C 附录五 一般资料 二零一六年七月五日之有条件买卖协议（经日期为二零一六年七 月八日之补充协议修订），据此，凯裕将向倍利收购债券而本公司 将就中国农产品交易有限公司（「中国农产品」）妥善及按时履行由 中国农产品发行将於二零一九年十一月二十八日到期及未偿还本 金额为200,000,000港元之10.0%债券项下之责任以凯裕为受益人提 供担保； (e)宏安地产、本公司、黄耀雄、邓灏康、EarnestSpotLimited、Wang OnEnterprises(BVI)Limited（「WOE」）、创侨国际有限公司、金利 丰财务顾问有限公司（「金利丰财务」）、金利丰证券有限公司（「金 利丰证券」）、鼎佩证券有限公司、结好证券有限公司及创侨证券 有限公司就配售宏安地产已发行股本中342,000,000股股份（「宏安 地产配售事项」）所订立日期为二零一六年四月六日之包销协议； (f) EarnestSpotLimited（作为贷方）与金利丰证券（作为借方）订立日期 为二零一六年四月六日之借股协议，据此，EarnestSpotLimited同 意向金利丰证券借出宏安地产中最多57,000,000股股份，以便解决 宏安地产配售事项的超额分配； (g)本公司以宏安地产（为其本身及其各间附属公司）为受益人订立日 期为二零一六年三月二十九日之不竞争契据，据此，本公司同意 （其中包括）不会从事或参与跟宏安地产之业务构成竞争之任何业 务； (h)宏安地产、本公司、黄耀雄、邓灏康、EarnestSpotLimited、 WOE、创侨国际有限公司、金利丰财务、金利丰证券、鼎佩证券有 限公司、结好证券有限公司及创侨证券有限公司订立日期为二零 一六年三月二十九日之包销协议，内容有关由宏安地产发行及发 售38,000,000股新股份以供於香港认购； (i) SparkleHopeLimited与WOE订立日期为二零一六年三月十六日 之买卖协议，内容有关SparkleHopeLimited以代价2,047,989,378 港元收购EastRunInvestmentsLimited（「EastRun」）及MoreAction InvestmentsLimited（「MoreAction」）之全部已发行股本及所结欠 的股东贷款； (j) WOE、EarnestSpotLimited及SparkleHopeLimited订立日期为二 零一六年三月十六日之贷款转让契据，据此，WOE将SparkleHope Limited结欠WOE之总额2,047,989,378港元的全部利益及得益以及 一切权利、权益、利益、应得权利及所有权绝对地转让予Earnest �CV-5�C 附录五 一般资料 SpotLimited，代价为EarnestSpotLimited将其已发行股本中一股 入账列为缴足股份发行予WOE； (k) EarnestSpotLimited、宏安地产及 SparkleHopeLimited订立日期为二 零一六年三月十六日之贷款转让契据，据此，EarnestSpotLimited将 SparkleHopeLimited结欠EarnestSpotLimited之总额2,047,989,378港 元的全部利益及得益以及一切权利、权益、利益、应得权利及所有 权绝对地转让予宏安地产，代价为1.00港元； (l) SuperEagleLimited（作为买方）、本公司当时之间接全资附属公司 EastRun（作为卖方）及本公司（作为担保人）订立日期为二零一五年 十二月一日之买卖协议，内容有关出售及转让LevelSuccessLimited 之全部已发行股本及LevelSuccessLimited结欠EastRun之贷款权 益，代价总额为823,000,000港元（可按该协议规定者予以调整），有 关详情载於本公司日期为二零一五年十二月一日之公布； (m)倍利（作为贷方）与中国农产品（作为借方）订立日期为二零一五年 八月十七日之贷款协议，内容有关向中国农产品授出总金额不超 过100,000,000港元之无抵押循环信贷融资，年利率为12.0%，由二 零一五年八月十七日开始并於二零一八年八月十六日届满，为期 三十六个月； (n) EastRun（作为卖方）、本公司（作为担保人）与DragonJetLimited（作 为买方）订立日期为二零一五年八月十二日之临时买卖协议，内容 有关按158,000,000港元之代价出售及转让谊坚有限公司全部已发 行股本及股东贷款，详情载於本公司日期为二零一五年八月十二 日之公布； (o)倍利（作为贷方）与中国农产品（作为借方）订立日期为二零一五年 七月二十一日之贷款协议，内容有关向中国农产品授出总金额不 超过30,000,000港元之无抵押循环信贷融资，年利率为12.0%，由二 零一五年七月二十一日开始并於二零一六年七月二十日届满，为 期十二个月； (p) RichTime於二零一五年三月二十五日以位元堂为受益人作出不可 撤回承诺，接纳及认购其暂定配额中432,271,017股供股股份，以及 以额外申请方式申请530,000,000股位元堂供股项下之供股股份， 每股位元堂供股股份作价0.108港元，详情载於本公司及位元堂日 期为二零一五年三月二十六日之联合公布；及 �CV-6�C 附录五 一般资料 (q)倍利（作为贷方）与中国农产品（作为借方）订立日期为二零一五年 二月十三日之贷款协议，内容有关向中国农产品授出总金额不超 过110,000,000港元之无抵押循环信贷融资，年利率为12.0%，由二 零一五年二月十三日开始并於二零一六年二月十二日届满，为期 十二个月，其详情载於本公司日期为二零一五年二月十三日之公 布，该协议已於二零一五年八月十七日终止。 宏安地产集团 於紧接最後实际可行日期前两年内，宏安地产集团之成员公司已签订 以下并非於日常业务过程中签订且属或可能属重大之合约： (a)该协议； (b)宏安地产间接全资附属公司PreciousInvestmentsLimited（作为买 方）与WorldSuccessLimited（作为卖方）订立日期为二零一六年十 一月四日之临时买卖协议，内容有关收购位於九龙西洋菜南街166 号地下及M楼之物业，代价为83,300,000港元； (c)宏安地产、本公司、黄耀雄、邓灏康、EarnestSpotLimited、 WOE、创侨国际有限公司、金利丰财务、金利丰证券、鼎佩证券有 限公司、结好证券有限公司及创侨证券有限公司就宏安地产配售 事项所订立日期为二零一六年四月六日之包销协议； (d)本公司以宏安地产（为其本身及其各间附属公司）为受益人订立日 期为二零一六年三月二十九日之不竞争契据，据此，本公司同意 （其中包括）不会从事或参与与宏安地产之业务构成竞争之任何业 务； (e)宏安地产、本公司、黄耀雄、邓灏康、EarnestSpotLimited、 WOE、创侨国际有限公司、金利丰财务、金利丰证券、鼎佩证券有 限公司、结好证券有限公司及创侨证券有限公司订立日期为二零 一六年三月二十九日之包销协议，内容有关由宏安地产发行及发 售38,000,000股新股份以供於香港认购； (f) SparkleHopeLimited与WOE订立日期为二零一六年三月十六日之 买卖协议，内容有关SparkleHopeLimited以代价2,047,989,378港元 收购EastRun及MoreAction之全部已发行股本及所结欠的股东贷 款； �CV-7�C 附录五 一般资料 (g) WOE、EarnestSpotLimited及SparkleHopeLimited订立日期为二 零一六年三月十六日之贷款转让契据，据此，WOE将SparkleHope Limited结欠WOE之总额2,047,989,378港元的全部利益及得益以及 一切权利、权益、利益、应得权利及所有权绝对地转让予Earnest SpotLimited，代价为EarnestSpotLimited将其已发行股本中一股 入账列为缴足股份发行予WOE； (h) EarnestSpotLimited、宏安地产及 SparkleHopeLimited订立日期为二 零一六年三月十六日之贷款转让契据，据此，EarnestSpotLimited将 SparkleHopeLimited结欠EarnestSpotLimited之总额2,047,989,378港 元的全部利益及得益以及一切权利、权益、利益、应得权利及所有 权绝对地转让予本公司，代价为1.00港元； (i) EastRun（作为卖方）、本公司（作为担保人）及独立第三方Super EagleLimited（作为买方）订立日期为二零一五年十二月一日之买 卖协议，内容有关出售LevelSuccessLimited（其持有位於新界荃湾 名为「海滨广场」的物业，连同使用及占用海滨花园名为「海滨广 场」商用楼宇以及海滨花园海滨广场所有停车位之权利），总代价 为823,000,000港元（可按该协议规定者予以调整）； (j) EastRun（作为卖方）与位元堂之全资附属公司Guidepost InvestmentsLimited（「Guidepost」）（作为买方）订立日期为二零一五 年十一月十三日之有条件买卖协议，内容有关出售森宝投资有限 公司及港威龙有限公司（持有分别位於新界荃湾沙咀道237号及川 龙街87及89号仁爱楼地下B号�m连阁楼及九龙钦州街60A号地下所 有店�m连阁楼之物业），总代价为70,000,000港元（可按该协议规定 者予以调整）；及 (k) EastRun（作为卖方）、本公司（作为担保人）与独立第三方Dragon JetLimited（作为买方）订立日期为二零一五年八月十二日之临时 买卖协议，内容有关出售谊坚有限公司（持有位於香港九龙洗衣街 135A及135B号旺角道93、95及99号华懋王子大厦地下4及5号�m）， 总代价为158,000,000港元。 �CV-8�C 附录五 一般资料 位元堂集团 於紧接最後实际可行日期前两年内，位元堂集团之成员公司已签订以 下并非於日常业务过程中签订且属或可能属重大之合约： (a)位元堂之间接全资附属公司AbleTrendLimited（作为贷方）与易易 壹（作为借方）订立日期为二零一六年十月五日之贷款协议，内容 有关向易易壹授出金额不超过100,000,000港元之无抵押循环信贷 融资，年利率为6.5%，由二零一六年十月五日开始并於二零一八 年十月四日届满，为期二十四个月； (b)明豪有限公司（作为授权人）与本公司之全资附属公司宏安管理服 务有限公司（作为承授人）订立日期为二零一六年九月十九日之办 公室分租协议，内容有关分租位於九龙九龙湾之办公室物业，其 详情载於位元堂日期为二零一六年九月十九日之公布； (c)明豪有限公司（作为授权人）与宏安地产之全资附属公司宏安地产 服务有限公司（作为承授人）订立日期为二零一六年九月十九日之 办公室分租协议，内容有关分租位於九龙九龙湾之办公室物业， 其详情载於位元堂日期为二零一六年九月十九日之公布； (d)位元堂与金利丰证券订立日期为二零一六年七月五日之包销协议 （经日期为二零一六年七月八日之补充协议及日期为二零一六年 七月二十七日之第二份补充协议修订），内容有关位元堂按每持 有一股现有股份获发三股供股股份之基准以认购价每股供股股份 0.43港元进行供股，详情载於位元堂日期为二零一六年七月八日 之公布及日期为二零一六年九月六日之章程； (e)倍利、本公司及凯裕订立日期为二零一六年七月五日之有条件买 卖协议（经日期为二零一六年七月八日之补充协议修订），据此， 凯裕将向倍利收购债券而本公司将就中国农产品妥善及按时履行 由中国农产品发行将於二零一九年十一月二十八日到期、未偿还 本金额为200,000,000港元之10.0%债券项下之责任以凯裕为受益人 提供担保； �CV-9�C 附录五 一般资料 (f)嘉富高洋行有限公司、宝龙塑胶厂有限公司及莱�笥邢薰�司就促 使空出位於中国深圳市坪山镇南布村的一幢工业厂房及两幢宿舍 楼（宗地号G12204-0126）（「SZ物业」）订立日期为二零一六年七月五 日之协议，代价为9,000,000港元； (g)宝龙塑胶厂有限公司与莱�笥邢薰�司就向莱�笥邢薰�司买卖若干 现有配件及各项谘询服务订立日期均为二零一六年七月五日的五 份协议，总代价为19,000,000港元； (h)宝龙塑胶厂有限公司与莱�笥邢薰�司就莱�笥邢薰�司收购一项位 於深圳之物业订立日期为二零一五年七月十六日之临时买卖协议 （经日期为二零一五年十月十六日、二零一五年十二月二十九日、 二零一六年二月二十四日、二零一六年四月二十七日、二零一六 年七月二十七日及二零一六年十二月三十日之补充协议补充）； (i)一名个别人士（为位元堂集团之独立第三方）与志兴投资有限公司 （为位元堂间接全资附属公司）订立日期为二零一五年十一月二十 五日之临时买卖协议，内容有关出售位於香港新界上水新康街68 号地下、一楼、二楼及天台的物业，总代价为88,000,000港元，其详 情载於位元堂於二零一五年十一月二十六日刊发之公布； (j)位元堂间接全资附属公司Guidepos（t 作为买方）与本公司当时之间 接全资附属公司EastRun（作为卖方）订立日期为二零一五年十一 月十三日之有条件买卖协议，内容有关Guidepost收购森宝投资有 限公司及港威龙有限公司，该等公司分别持有位於新界荃湾沙咀 道237号及川龙街87及89号仁爱楼地下B�m连阁楼以及九龙钦州街 60A号地下所有店�m连阁楼之物业，总代价为70,000,000港元（可据 协议订明者予以调整），详情载於位元堂分别於二零一五年十一月 十三日及二零一五年十二月四日刊发之公布及通函； �CV-10�C 附录五 一般资料 (k)位元堂间接全资附属公司HeartyLimited（「Hearty」）及Suntech InvestmentsLimited（「Suntech」）以易易壹为受益人订立日期为二零 一五年七月十六日之确认契据，确认易易壹二零一五年供股（定义 见下文）项下之经修订认购价为每股供股股份0.105港元，并同意除 易易壹二零一五年供股（定义见下文）之最後接纳时限之变动，及因 而导致由Hearty及Suntech悉数认购其各自暂定配额，以及Hearty 将根据位元堂不可撤回承诺（定义见下文）作出易易壹二零一五年 供股（定义见下文）之额外申请以悉数认购380,000,000股供股股份 而应付之最高总额之变动外，位元堂不可撤回承诺（定义见下文） 之条款维持不变。上述确认契据之进一步详情载於位元堂及易易 壹日期为二零一五年七月十六日之联合公布； (l) Hearty与Suntech以易易壹为受益人授出日期为二零一五年五月二 十八日之不可撤回承诺（「位元堂不可撤回承诺」），据此，Hearty及 Suntech同意分别认购665,958,750股供股股份及8,460,000股供股股 份（包括全数接纳其各自之暂定配额），而Hearty进一步同意根据 易易壹供股以额外申请方式按每股易易壹供股股份0.168港元之价 格申请380,000,000股供股股份（「易易壹二零一五年供股」），其详情 载於位元堂及易易壹日期为二零一五年六月四日之联合公布； (m) DvorakLimited、位元堂与Guidepost订立日期为二零一五年四月 二十四日之临时买卖协议，内容有关Guidepost出售骏胜投资有限 公司（其持有位於香港北角电气道296号地下A及B�m之物业），代 价为45,000,000港元，详情载於位元堂於二零一五年四月二十七日 刊发之公布；及 (n)位元堂与金利丰证券订立日期为二零一五年三月二十五日的包销 协议，内容有关位元堂按每持有两股当时现有股份可获发一股供 股股份的基准进行供股，认购价为每股供股股份0.108港元（详情载 於位元堂日期分别为二零一五年三月二十六日及二零一五年五月 十八日之公布以及日期为二零一五年四月二十四日之章程）。 �CV-11�C 附录五 一般资料 8.专家及同意书 以下为於本通函载有其声明之各专家之资格： 名称 资格 中诚达资产评值顾问有限公司 独立专业估值师 （「中诚达资产评值顾问」） 安永会计师事务所 执业会计师 中诚达资产评值顾问及安永会计师事务所各自已就刊登本通函连同以所示 形式及内容收录其函件或意见或报告或引述其名称而发出书面同意书，且迄今并 无撤回其书面同意书。 於最後实际可行日期，中诚达资产评值顾问及安永会计师事务所各自概无於 本集团任何成员公司拥有任何股权或拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员 公司证券之任何权利（不论是否可依法强制执行）。 於最後实际可行日期，中诚达资产评值顾问及安永会计师事务所各自概无於 本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（即本公司最近期刊发经审核财 务报表的编制日期）以来已收购、出售或租赁或拟收购、出售或租赁之任何资产中 拥有任何直接或间接权益。 9.一般事项 (a)本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet, HamiltonHM11,Bermuda。本公司之总办事处及香港主要营业地点位 於香港九龙九龙湾宏光道39号宏天广场32楼3202室。 (b)本公司之公司秘书为麦婉明女士。彼为英国特许秘书及行政人员公会 会员及香港特许秘书公会会员。 (c)本公司之股份过户及转让登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香 港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。 (d)本通函及随附代表委任表格之中英文版本如有歧异，概以英文版本为 准。 �CV-12�C 附录五 一般资料 10.备查文件 以下文件副本由本通函日期起至二零一七年二月二十七日止任何营业日之 一般办公时间内，於本公司之香港主要营业地点（地址为香港九龙九龙湾宏光道39 号宏天广场32楼3202室）可供查阅： (a)组织章程大纲及公司细则； (b)本附录「重大合约」一段所披露之重大合约； (c)目标集团之会计师报告，全文载於本通函附录二； (d)本通函附录三所载核数师就经扩大集团之未经审核备考综合财务资料 编制之报告； (e)本通函附录四所载中诚达资产评值顾问就该物业编制之估值报告； (f)本附录「专家及同意书」一段所述各专家之书面同意书； (g)本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告； (h)本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三 个财政年度之年报； (i)本公司根据载於上市规则第14章之规定刊发日期为二零一六年八月九 日之通函副本；及 (j)本通函。 �CV-13�C